陳某某申請再審稱，凱某公司具備《中華人民共和國公司法》第一百八十二條規(guī)定情形，原審判決不予解散系適用法律錯誤。（一）凱某公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難。1.股東之間矛盾尖銳，相互之間已喪失合作基礎(chǔ)。自凱某公司設(shè)立以來，董西林連續(xù)不間斷地從公司抽出資金，排斥陳某某參與公司管理，剝奪陳某某股東權(quán)利，股東之間沖突不斷，相互舉報對方涉嫌犯罪，凱某公司人合性全面喪失。2.公司股東會機(jī)制長期失靈，內(nèi)部管理有嚴(yán)重障礙。就股東會定期會議召開的情況來說，凱某公司從2014年10月公司法定代表人變更登記直至陳某某提起本案訴訟，凱某公司從未召開股東會定期會議。2017年7月1日雖召開了股東會，但僅是為了對抗陳某某訴訟請求。從臨時股東會的召開來講，2015年4月30日的臨時股東會對陳某某會前增加的議案置之不理。對于2016年6月2日的臨時股東會，陳某某承認(rèn)董西林召集股東會的程序性事實，但該股東會并未召開。3.公司治理結(jié)構(gòu)違法，內(nèi)部管理存在嚴(yán)重困難。凱某公司由董西林擔(dān)任執(zhí)行董事，其胞弟董某某擔(dān)任公司監(jiān)事兼任公司總經(jīng)理，這種治理結(jié)構(gòu)違反了《中華人民共和國公司法》第五十一條第四款“董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事”以及公司章程第三十三條“公司經(jīng)理可以由股東會聘任，也可以由執(zhí)行董事兼任”的規(guī)定。此外，公司的執(zhí)行董事與監(jiān)事是同胞兄弟，導(dǎo)致公司監(jiān)督制度形同虛設(shè)，董西林、董某某以挪用資金、侵占公司財產(chǎn)等方式不斷損害公司利益。4.因董西林、董某某持續(xù)不間斷地掏空公司流動資金，以致于凱某公司長期靠借高息維持經(jīng)營，截止2015年6月30日的高息借款本金近7000多萬元，累計支付利息7200余萬元，業(yè)務(wù)經(jīng)營發(fā)生嚴(yán)重困難。5.凱某公司的財務(wù)賬目不能真實反映公司的生產(chǎn)經(jīng)營狀況，存在將銷售收入不入賬等情況，這也從側(cè)面印證了公司存在經(jīng)營管理困難。（二）凱某公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到損害。董西林一方面從凱某公司以自己和關(guān)聯(lián)企業(yè)的名義調(diào)出資金，累計金額超過1.068億元，另一方面，又通過高息集資來維持經(jīng)營，其中支付高息累計超過7958萬元，這部分高息原本不應(yīng)支出。陳某某為維護(hù)公司資產(chǎn)安全，擬通過訴訟向董西林的關(guān)聯(lián)企業(yè)收回借款，但因董西林對凱某公司享有絕對控股權(quán)而撤回了起訴。陳某某作為公司的投資者，在公司經(jīng)營中，長期不能享受公司經(jīng)營的紅利，其股東權(quán)利難以行使，凱某公司繼續(xù)存續(xù)必然會使陳某某投資的目的無法實現(xiàn)，利益受損。（三）凱某公司的僵局自2013年發(fā)生，長期以來股東之間矛盾尖銳，靠股東之間互諒互讓來化解爭議已無可能，讓陳某某通過申請召開臨時股東會的方式化解公司僵局也受制于公司章程。凱某公司的僵局已經(jīng)不能通過其他途徑解決。綜上，原審存在《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第六項規(guī)定的情形，依法申請再審。