萬(wàn)通公司提交意見(jiàn)稱，一、最高人民法院(2016)最高法民終295號(hào)民事判決對(duì)57%股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出的認(rèn)定，對(duì)本案9%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓沒(méi)有約束力。二、《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問(wèn)題的規(guī)定(四)》實(shí)施時(shí)本案尚未審結(jié)，應(yīng)當(dāng)適用該規(guī)定。三、蘭駝公司非因客觀原因不能主張權(quán)利，現(xiàn)已超過(guò)一年除斥期間。四、蘭駝公司主張9%股權(quán)轉(zhuǎn)讓無(wú)效，未主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，人民法院不應(yīng)當(dāng)支持。五、蘭駝公司長(zhǎng)期霸占案涉公司一半資產(chǎn)用于經(jīng)營(yíng)至今未返，其不存在損失。六、蘭駝公司未在規(guī)定期間交納上訴費(fèi)用，二審裁定符合法定程序。綜上，請(qǐng)求駁回蘭駝公司的再審申請(qǐng)。

西北車(chē)輛公司提交意見(jiàn)稱，一、原判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，程序合法。蘭駝公司的再審申請(qǐng)無(wú)事實(shí)及法律依據(jù)，依法應(yīng)予駁回。二、蘭駝公司長(zhǎng)期霸占西北車(chē)輛公司近一半資產(chǎn)用于經(jīng)營(yíng)，非法獲利達(dá)19年，至今未予退還。

第一，關(guān)于蘭駝公司主張股權(quán)轉(zhuǎn)讓無(wú)效的問(wèn)題。案涉訴訟一審審理期間，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問(wèn)題的規(guī)定(四)》已經(jīng)于2017年9月1日實(shí)施。故可以適用該司法解釋之相關(guān)規(guī)定。雖然誠(chéng)如蘭駝公司所主張，一般而言，司法解釋新設(shè)定的時(shí)效，其起算點(diǎn)原則上應(yīng)當(dāng)從該解釋實(shí)施之日計(jì)算。但需要注意的是，該解釋第二十一條第一款規(guī)定的“自知道或者應(yīng)當(dāng)知道行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的同等條件之日起三十日內(nèi)沒(méi)有主張”，三十日的設(shè)定來(lái)源于《中華人民共和國(guó)公司法》第七十一條，即“股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓”。而“自股權(quán)變更登記之日起超過(guò)一年的”規(guī)定，則是為了維系公司的穩(wěn)定性而綜合設(shè)定的期間，并不以其他股東是否知曉股權(quán)轉(zhuǎn)讓的事實(shí)為前提。根據(jù)一審查明，案涉股權(quán)早已在2010年11月9日完成工商登記，即便蘭駝公司在此時(shí)可能不知該股權(quán)轉(zhuǎn)讓的事實(shí)，在其2014年就另案57%股權(quán)提起訴訟時(shí)，應(yīng)已知曉相關(guān)事實(shí)。雖然常柴公司等股權(quán)轉(zhuǎn)讓的股東未通知蘭駝公司，但蘭駝公司在知道該事實(shí)時(shí)應(yīng)及時(shí)行使權(quán)利主張優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。至本案2017年提起訴訟，間隔三年之久，早已超過(guò)合理期間。況且，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問(wèn)題的規(guī)定(四)》第二十一條第二款規(guī)定“其他股東僅提出確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同及股權(quán)變動(dòng)效力等請(qǐng)求，未同時(shí)主張按照同等條件購(gòu)買(mǎi)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，人民法院不予支持”。本案中，蘭駝公司訴訟請(qǐng)求為確認(rèn)案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓無(wú)效，但未主張按照同等條件購(gòu)買(mǎi)轉(zhuǎn)讓股權(quán)。一審?fù)徶幸褑?wèn)及蘭駝公司就案涉股權(quán)是否愿意行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，其仍未作出明確答復(fù)。故原判決依據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問(wèn)題的規(guī)定(四)》第二十一條規(guī)定，駁回蘭駝公司關(guān)于確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓無(wú)效的訴訟請(qǐng)求并無(wú)不當(dāng)。再審中，蘭駝公司為支持其再審請(qǐng)求，提交新證據(jù)兩份：證據(jù)一，蘭駝公司于2016年11月1日作出的《關(guān)于涉案股權(quán)優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的書(shū)面說(shuō)明》；證據(jù)二，最高人民法院（2018）最高法執(zhí)復(fù)50號(hào)執(zhí)行裁定書(shū)。經(jīng)查，該兩份證據(jù)的內(nèi)容系關(guān)于前述另案股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并未有足以推翻本案原判決的新的事實(shí)。

第二，關(guān)于損失賠償?shù)膯?wèn)題。蘭駝公司主張萬(wàn)通公司控制經(jīng)營(yíng)公司期間，公司虧損給自己造成損失。案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為影響的是公司的股東股權(quán)結(jié)構(gòu)，與西北車(chē)輛公司虧損不存在必然的因果關(guān)系。公司經(jīng)營(yíng)受諸多內(nèi)、外部因素的影響，西北車(chē)輛公司經(jīng)營(yíng)出現(xiàn)虧損，可能是正常的商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)，也可能有其他原因，如產(chǎn)業(yè)政策調(diào)整、整體經(jīng)濟(jì)下行等。蘭駝公司未提供證據(jù)證明，萬(wàn)通公司在經(jīng)營(yíng)運(yùn)營(yíng)期間對(duì)公司虧損存在過(guò)錯(cuò)，或存在其他損害公司及股東利益的行為。故原判決對(duì)蘭駝公司該項(xiàng)損失賠償?shù)脑V訟請(qǐng)求不予支持并無(wú)不當(dāng)。

另，原判決關(guān)于2010年9月6日股東會(huì)決議中股權(quán)出讓事實(shí)部分雖認(rèn)定不當(dāng)，但不影響本案的判決結(jié)果。此外，訴訟費(fèi)問(wèn)題不屬于本案再審范圍。

綜上，蘭駝公司的再審申請(qǐng)不符合《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百條第一項(xiàng)、第二項(xiàng)、第十三項(xiàng)規(guī)定的情形。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百零四條第一款，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)民事訴訟法〉的解釋》第三百九十五條第二款規(guī)定，裁定如下：

審判長(zhǎng)　　丁廣宇

審判員　　王東敏

審判員　　陳紀(jì)忠

二〇一九年七月三十日

法官助理周謐