旅順口區(qū)政府申請再審稱：一、原審沒有認定瑞某公司違約并承擔(dān)違約責(zé)任屬于認定事實錯誤。（一）瑞某公司沒有達到《大連市旅順口區(qū)小黑石村旅游生態(tài)養(yǎng)老項目合作協(xié)議》（以下簡稱《合作協(xié)議》）中約定的150億元投資強度，僅實際撥付38625457.77元。（二）瑞某公司未按照征收進度支付安置補償費，未按三澗堡街道發(fā)出的《關(guān)于小黑石回遷項目征收補償資金使用計劃的函》的要求支付安置補償款13009281.31元。（三）瑞某公司經(jīng)營狀態(tài)表明其已無實際履行《合作協(xié)議》的能力，該公司已經(jīng)處于歇業(yè)狀態(tài)。根據(jù)原審中另一股東王某某的證人證言顯示，不能投資的原因是股東投資不到位以及股東內(nèi)部矛盾導(dǎo)致。（四）瑞某公司未按《合作協(xié)議》約定，在2013年4月前啟動回遷房建設(shè)。二、旅順口區(qū)政府沒有違約，瑞某公司無相應(yīng)的抗辯權(quán)?！耙?、二級聯(lián)動”“統(tǒng)一的規(guī)劃、開發(fā)、施工、招商、運營”模式，并未要求三澗堡街道提供500畝已拆遷、平整的“凈地”，僅是用地范圍，以及三澗堡街道協(xié)助辦理動遷事宜。旅順口區(qū)政府、三澗堡街道與瑞某公司簽訂合同前，已經(jīng)將土地轉(zhuǎn)為國有建設(shè)用地600余畝，還有存量用地400多畝，并且具備規(guī)劃條件，沒有進行土地的“招、拍、掛”主要的原因是瑞某公司沒有提交申請，現(xiàn)在案涉土地具備掛牌條件，旅順口區(qū)政府不存在違約。三、關(guān)于《備忘錄》的效力問題?！秱渫洝泛炗喌恼鎸嵰馑急硎臼窃谌鹉彻鹃L達兩年時間不投資、不支付款項的情況下，政府為解決相關(guān)問題，與其達成的初步意見，并未實際履行?！秱渫洝犯接袟l件：一是新的投資方要給予1000萬元，二是有效期為半年，三是雙方在結(jié)算的前提下，以上三個條件均未成熟。原審錯誤依據(jù)《備忘錄》判令旅順口區(qū)政府支付利息。旅順口區(qū)政府沒有放棄追究瑞某公司違約責(zé)任，在一審中已經(jīng)提起反訴，原審依據(jù)《備忘錄》推定旅順口區(qū)政府已經(jīng)放棄追究責(zé)任屬錯誤認定。《備忘錄》簽訂時間為2016年2月17日，明確約定了效力期間為半年，已經(jīng)失效。四、雙方之間形成的是合作關(guān)系，而非借款合同關(guān)系，投資性質(zhì)決定了有風(fēng)險，未達到約定的條件，不應(yīng)退還本金。至于利息，參照《中華人民共和國合同法》第二百一十一條關(guān)于“自然人之間的借款合同對支付利息沒有約定或者約定不明確的，視為不支付利息”的規(guī)定，也不應(yīng)支付利息。即使支付利息，按《合作協(xié)議》約定，也應(yīng)確定解除合同后的返還投資寬限期，逾期才能計算利息。五、原審法院錯誤適用了《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國合同法〉若干問題的解釋（二）》第二十四條，該條適用的前提是違約方有異議。根據(jù)《最高人民法院民事審判第二庭法官會議紀(jì)要》，當(dāng)事人根據(jù)《中華人民共和國合同法》第九十六條的規(guī)定通知對方解除合同的，必須具備《中華人民共和國合同法》第九十三條或者九十四條規(guī)定的條件，即需要具備約定或法定的解除權(quán)，合同才能解除。人民法院在審查合同是否解除時，需要審查發(fā)出解除通知的一方是否享有合同解除權(quán)，不能僅僅以約定或法定的異議期限屆滿而受通知一方未起訴表示異議就認定合同已經(jīng)解除。瑞某公司作為違約方，無合同解除權(quán)，其所謂通知解除，不具備解除的法律效力。六、即使判決解除《合作協(xié)議》，違約方瑞某公司也必須承擔(dān)違約責(zé)任。綜上，旅順口區(qū)政府依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項、第六項申請再審。