天標公司申請再審稱，二審判決認定事實和適用法律錯誤。（一）涉案《擔保函》并非天標公司出具，不是天標公司的真實意思表示。涉案《擔保函》上的印章不是天標公司加蓋，簽名也不是天標公司法定代表人尹紹元所簽。鑒定意見認為“尹紹元”簽名系偽造的，《擔保函》上印章和簽名的形成時間為2015年1月左右，遠遲于落款時間（2013年7月8日），檢材先印后字，證實《擔保函》是先加蓋印章，再打印文字，造假明顯。而二審法院在涉案《擔保函》存在諸多疑點、真實性存疑、涉及的債權本金高達1.655億元之多，且中鋁公司對《擔保函》的取得未能作出合理解釋的情況下，直接推定天標公司于2015年1月左右在《擔保函》上加蓋公章并向中鋁公司出具了《擔保函》，并認定天標公司與中鋁公司形成保證合同關系，該推定與客觀事實不符。（二）一審法院以涉案《擔保函》未經天標公司股東會決議，認定天標公司為金匯公司提供的保證無效，該認定合法合理。但二審法院認定《擔保函》無效，卻認為中鋁公司與天標公司均有過錯，從而判決天標公司對一審判決第二、三、四項確定的債務不能清償部分按一審判決第五項實現債權后的余額承擔二分之一的賠償責任，該認定和判決沒有事實和法律依據。天標公司從未出具過涉案《擔保函》，沒有為金匯公司提供擔保的意思表示，不可能就擔保作出股東會決議，天標公司不存在過錯。中鋁公司提交的《購銷合同》名為“購銷”實為“借貸”，中鋁公司和金匯公司是利用《購銷合同》的合法形式，掩蓋非金融機構間借貸的非法目的，故涉案三份《購銷合同》屬于無效合同，基于該無效主合同的擔保合同也無效。即使天標公司存在對公章保管不善的責任，該過錯也是非常次要的，不應適用《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國擔保法〉若干問題的解釋》第七條規(guī)定的二分之一頂格責任。故依據《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條申請再審。