環(huán)壘公司提交意見稱，原審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確。一、案涉土地性質(zhì)已確定不能變更，電動(dòng)工具公司沒有履行合同約定的土地變性義務(wù)，構(gòu)成違約。二、環(huán)壘公司依約履行合同，向電動(dòng)工具公司支付2263余萬元長達(dá)十年時(shí)間，不存在違約。綜上，請(qǐng)求駁回再審申請(qǐng)。

電動(dòng)工具公司在案涉《合資經(jīng)營合同書》中承諾，案涉土地“已經(jīng)政府同意能夠變更為城鎮(zhèn)混合住宅用地”，土地變性手續(xù)由電動(dòng)工具公司辦理；如“該宗地不能由工業(yè)用地變更為城鎮(zhèn)混合住宅用地，由電動(dòng)工具公司承擔(dān)違約責(zé)任”。據(jù)此，案涉土地變性的合同義務(wù)及土地變性不能的法律后果均應(yīng)由電動(dòng)工具公司承擔(dān)。鑒于案涉合同明確約定，土地變性以雙方共同設(shè)立的成都長實(shí)電動(dòng)工具有限公司與國土資源部門簽訂土地出讓合同為準(zhǔn)，而至今土地出讓合同尚未簽訂，故原審判決認(rèn)定電動(dòng)工具公司違約事實(shí)成立，判令其返還環(huán)壘公司多付的定金、預(yù)付款并支付違約金具備事實(shí)與合同基礎(chǔ)。電動(dòng)工具公司主張合同無法簽訂系環(huán)壘公司未按時(shí)支付土地出讓金所致，但未提供證據(jù)證明，本院不予采信。電動(dòng)工具公司還主張案涉土地仍有變性可能故自己并不構(gòu)成違約，二審判決結(jié)合2008年至今案涉土地仍未完成變性且及現(xiàn)已規(guī)劃為非市屬辦公用地的事實(shí)予以駁回，本院認(rèn)為亦無不當(dāng)。

此外，關(guān)于電動(dòng)工具公司主張的楊照宇、趙勇、張東升不應(yīng)承擔(dān)保證責(zé)任的問題，因上述三人未申請(qǐng)?jiān)賹彛驹翰挥鑼彶椤?/div>