再審申請人王江淮申請再審稱，一、二審判決存在《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第六項規(guī)定的情形，應當依法再審。主要事實和理由：一、徐某某至今沒有履行《肥東縣橋頭集鎮(zhèn)上份葉選礦廠轉讓協(xié)議》（以下簡稱訴爭協(xié)議）約定的主要義務，一、二審判決認定徐某某已完全履行了上述訴爭協(xié)議約定的義務，屬于事實認定錯誤和適用法律不當。（一）訴爭協(xié)議第二條明確約定，徐某某必須在三日內將肥東縣橋頭集鎮(zhèn)上份葉選礦廠（以下簡稱上份葉選礦廠）的全部資產(chǎn)、設備、證照、地質資料、報批手續(xù)包括采礦許可證等造冊登記后交由王江淮等人。但協(xié)議簽訂后，徐某某僅僅交了部分材料，而地質資料、報批手續(xù)的原始憑據(jù)以及農(nóng)民征地的相關原始發(fā)票至今未交付。另外，王江淮事后才知曉該礦并沒有辦理《安全生產(chǎn)許可證》，沒有該許可證王江淮等合伙人無法組織礦山正常生產(chǎn)經(jīng)營。王江淮等人因為在接收礦山后還有許多工作需要和依靠徐某某協(xié)調，所以按照約定陸續(xù)向徐某某支付了轉讓款，且一直都是在妥協(xié)中懇求徐某某交付相關原始資料和辦理《安全生產(chǎn)許可證》，并不敢采取司法訴訟途徑解決問題。但二審判決卻以“徐某某按約將上份葉選礦廠的全部資料移交王江淮，王江淮并未就其接收的資料存在虛假或不完整提出過異議”為由，認定徐某某已經(jīng)完全履行了合同義務。一、二審判決以偏概全，違反了雙方當事人的約定和王江淮接收上份葉選礦廠的目的，顯失公平。一、二審判決對本案上述基本事實認定錯誤。（二）本案中，徐某某轉讓上份葉選礦廠全部資產(chǎn)，屬于礦業(yè)企業(yè)資產(chǎn)的整體轉讓，王江淮等四人依據(jù)訴爭協(xié)議需要向徐某某支付1.3億元。從訴爭協(xié)議內容和目的來看，上述款項顯然是將取得采礦權并能夠進行正常的安全生產(chǎn)作為條件而支付的對價。雖然訴爭協(xié)議沒有約定徐某某將采礦權變更至受讓人名下的具體履行時間，但不等于徐某某就可以延后履行，更不等于可以不履行，將采礦權證及安全生產(chǎn)許可證變更至受讓人名下是徐某某的主要義務。徐某某未按照約定履行義務，根據(jù)《中華人民共和合同法》第六十六條和《最高人民法院關于審理礦業(yè)權糾紛案件適用法律若干問題的解釋》第九條的規(guī)定，王江淮有權拒絕支付剩余轉讓款。一、二審判決認定徐某某已完全履行了協(xié)議義務，明顯違背雙方的真實意思表示，并且適用法律錯誤。二、本案中王江淮享有不安抗辯權，有權中止支付剩余轉讓款，但一、二審判決沒有支持，剝奪了法律賦予王江淮的自我保護的權利。（一）根據(jù)一審、二審判決，本案中徐某某將上份葉選礦廠投資人變更為趙兵并沒有得到王江淮等人的指令。徐某某并沒有按照王江淮等人的指定將上份葉選礦廠的投資人變更在特定人名下。（二）訴爭協(xié)議簽訂后，被申請人徐某某不僅不配合王江淮等人辦理申領和變更相關采礦、安全生產(chǎn)許可證，而且至今也沒有提供礦山的原始憑據(jù)。由于徐某某未完全履行協(xié)議義務，導致王江淮等人接收礦廠后，至今無法開展正常的生產(chǎn)和經(jīng)營活動。王江淮等人因此遭受了巨大的經(jīng)濟損失。訴爭協(xié)議簽訂后，王江淮向徐某某陸續(xù)支付了共104,198,300元轉讓款，王江淮已經(jīng)支付了大部分轉讓款。但自訴爭協(xié)議簽定后，當?shù)氐霓r(nóng)民工就多次來礦廠鬧事，催要轉讓前徐某某所欠的工資和其他費用。另外在轉讓前，徐某某與案外人的承包租賃等糾紛案件在法院審理，其與未起訴的其他債權人也糾紛不斷。王江淮已向原一、二審法院提交了證據(jù)，但原一審、二審法院對于王江淮的上述主張以及不安抗辯視而不見，仍然判決王江淮向徐某某支付剩余轉讓款25,801,700元及利息，顯然對王江淮不公平。（三）案外人周永春于2012年6月與徐某某簽訂了《礦山承包租賃協(xié)議》。在本案二審審理過程中，案外人周永春以上份葉選礦廠、徐某某、趙兵為被告向安徽省合肥市中級人民法院提起了訴訟。合肥市中級人民法院出具的立案材料，王江淮在二審過程中已提交給法院。三、由于徐某某的原因導致訴爭協(xié)議中止履行，故王江淮不應承擔逾期付款違約金。本案中，礦廠的轉讓價款為1.3億，王江淮一直按時支付轉讓款。但在協(xié)議履行過程中，徐某某因涉嫌刑事犯罪，被辦案單位采取刑事強制措施。在此期間，王江淮多次要求徐某某全權授權他人接收余款，但徐某某一直未授權他人接收，王江淮無奈中止履行協(xié)議。此后，王江淮本人也因配合公安機關及安徽省紀委辦理相關案件，導致客觀上也無法按照協(xié)議約定支付余款。故王江淮即便是要支付余款，也不應當承擔逾期付款違約金。