中華人民共和國最高人民法院
民 事 裁 定 書
(2019)最高法民申1768號
再審申請人(一審原告、二審上訴人):賴某,男,xxxx年xx月xx日出生,漢族,住廣東省廣州市白云區(qū)。
委托訴訟代理人:蒙琪,遼寧英泰律師事務(wù)所律師。
被申請人(一審被告、二審被上訴人):張某某,女,xxxx年xx月xx日出生,漢族,住遼寧省沈陽市鐵西區(qū)。
委托訴訟代理人:肖麗莉,遼寧冠維律師事務(wù)所律師。
被申請人(一審被告、二審被上訴人):趙金玲,女,xxxx年xx月xx日出生,漢族,住遼寧省沈陽市皇姑區(qū)。
委托訴訟代理人:肖麗莉,遼寧冠維律師事務(wù)所律師。
一審第三人:珠海金鉅土石方工程有限公司,住所地廣東省珠海市金灣區(qū)平沙鎮(zhèn)機關(guān)大院**號樓**室。
法定代表人:鐘偉就,該公司總經(jīng)理。
再審申請人賴某因與被申請人張某某、趙金玲及一審第三人珠海金鉅土石方工程有限公司(以下簡稱金鉅公司)案外人執(zhí)行異議之訴一案,不服遼寧省高級人民法院(2018)遼民終343號民事判決,向本院申請再審。本院依法組成合議庭進行了審查,現(xiàn)已審查終結(jié)。
賴某向本院申請再審,請求:一、原判決以金鉅公司在2006年兩筆200萬元轉(zhuǎn)賬交易憑證認定原股東存在抽逃出資行為,依據(jù)不足。事實上,2006年11月21日,金鉅公司通過銀行轉(zhuǎn)賬方式向廣州市白云區(qū)新市秋實農(nóng)副產(chǎn)品經(jīng)營部(以下簡稱秋實經(jīng)營部)和廣州民富貿(mào)易有限公司(以下簡稱民富公司)各支付200萬元用于購買設(shè)備,并非抽逃出資;曾向一審法院提交《廣州市農(nóng)村信用合作聯(lián)社業(yè)務(wù)委托書(借方憑借聯(lián))》,證明民富公司接受金鉅公司委托向沈陽順達重礦機械制造有限公司支付貨款。二、賴某從林志宏、林婉賢處受讓金鉅公司95%股權(quán),已經(jīng)支付全部股權(quán)對價。即便林志宏、林婉賢對金鉅公司的出資確有不實,作為金鉅公司股權(quán)的善意受讓人,賴某也不應(yīng)當承擔(dān)股東出資瑕疵責(zé)任。三、資本充實的立法目的在于保護債權(quán)人,而林志宏、林婉賢、賴某對金鉅公司投入的資金遠遠超過其認繳的資本,已經(jīng)完成對金鉅公司的資本充實義務(wù)。四、原判決背離司法嚴謹性原則,二審新證據(jù)已經(jīng)說明金鉅公司股東已經(jīng)完成資本充實義務(wù),而原判決未予認定,對于二審新證據(jù)所證明的問題也沒有回應(yīng)或者說理。賴某依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項、第六項規(guī)定,請求再審本案。
本院經(jīng)審查認為,本案系案外人執(zhí)行異議之訴,再審審查的爭議焦點為金鉅公司原股東是否抽逃出資;如存在抽逃出資行為,作為金鉅公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓人,賴某應(yīng)否承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任。
賴某主張,金鉅公司向秋實經(jīng)營部、民富公司各支付200萬元用于購買設(shè)備,原判決依此認定金鉅公司原股東存在抽逃出資行為,依據(jù)不足。本院認為,金鉅公司原股東于2006年10月13日將出資共計500萬元存入銀行賬戶,珠海市立信合伙會計師事務(wù)所出具驗資報告;2006年10月25日,金鉅公司設(shè)立;2006年11月21日,金鉅公司即通過其賬戶分別向秋實經(jīng)營部和民富公司賬戶各匯入200萬元。賴某自認,民富公司由金鉅公司現(xiàn)任法定代表人及股東鐘偉就持股60%,秋實經(jīng)營部由金鉅公司原股東的姨母王喜娣經(jīng)營;賴某及金鉅公司雖稱該兩筆匯款是金鉅公司委托秋實經(jīng)營部和民富公司向他人購買機械設(shè)備,卻未能提供證據(jù)證明;其在原審中提交的《廣州市農(nóng)村信用合作聯(lián)社業(yè)務(wù)委托書(借方憑借聯(lián))》,尚不足以證明該100萬元貨款系民富公司代金鉅公司向沈陽順達重礦機械制造有限公司支付。綜上,金鉅公司向秋實經(jīng)營部和民富公司轉(zhuǎn)賬,并未取得相應(yīng)資產(chǎn)或權(quán)益,未得到合理對價。原判決作出的認定,并無不當,本院予以確認。
賴某主張,其從林志宏、林婉賢處受讓金鉅公司95%的股權(quán)已支付全部對價,系金鉅公司股權(quán)的善意受讓人,即便金鉅公司原股東確有出資不實行為,賴某也不應(yīng)對此承擔(dān)責(zé)任。本院認為,《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定(三)》第十八條第一款規(guī)定,有限責(zé)任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán),受讓人對此知道或者應(yīng)當知道,公司請求該股東履行出資義務(wù)、受讓人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的,人民法院應(yīng)予支持;公司債權(quán)人依照本規(guī)定第十三條第二款向該股東提起訴訟,同時請求前述受讓人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的,人民法院應(yīng)予支持。本案中,金鉅公司原股東林婉賢與林志宏系姐弟關(guān)系,作為金鉅公司現(xiàn)股東的賴某與林婉賢系夫妻關(guān)系,股權(quán)轉(zhuǎn)讓方與受讓方之間存在親屬關(guān)系;賴某主張其以475萬元對價受讓金鉅公司股權(quán),卻未提供轉(zhuǎn)款憑證、資金往來等相關(guān)證據(jù),其在一審?fù)彆r述稱以現(xiàn)金方式支付上述款項,但未舉示款項交付憑證等證據(jù)。綜上,原判決認定賴某知道或者應(yīng)當知道金鉅公司的原股東未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán),并無不當。
賴某主張,資本充實的立法目的在于保護債權(quán)人,而林志宏、林婉賢、賴某對金鉅公司及其承建項目投入的資金遠遠超過其認繳的資本,已經(jīng)完成對金鉅公司的資本充實義務(wù),不應(yīng)要求其就金鉅公司的債務(wù)在400萬元范圍內(nèi)再承擔(dān)連帶清償責(zé)任。本院認為,股東對公司的出資在公司會計賬簿上表現(xiàn)為公司的資本,是股東繳付給公司用于對公司全體債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任的特定財產(chǎn),是公司債權(quán)人實現(xiàn)債權(quán)的重要保障。而股東對于公司承建項目的資金投入與股東對公司出資并非同一概念,二者在功能、作用上存在重大區(qū)別,即便股東對公司的實際投資超出其認繳的出資,也不能僅因此而免除股東出資不實的責(zé)任。賴某提出的此點主張,于法無據(jù),本院不予支持。
賴某主張原判決對于二審新證據(jù)所證明的問題沒有回應(yīng)或者說理,未能體現(xiàn)司法應(yīng)有的嚴謹性。對于賴某在二審中提交的新證據(jù),二審法院組織各方當事人進行了質(zhì)證,認為賴某提交的證據(jù)不能證明金鉅公司于2006年11月21日將兩筆200萬元款項分別轉(zhuǎn)出,是金鉅公司委托民富公司及秋實經(jīng)營部向他人購買機械設(shè)備,故對前述證據(jù)不予認定。本院認為,二審法院做法并無明顯不妥。
綜上,賴某提出的再審申請不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項、第六項規(guī)定的情形。
依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零四條第一款,《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第三百九十五條第二款規(guī)定,裁定如下:
駁回賴某的再審申請。
審判長 馮小光
審判員 李盛燁
審判員 季偉明
二〇一九年五月二十日
法官助理李賽敏
書記員紀微微
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