中華人民共和國(guó)最高人民法院
民 事 裁 定 書(shū)
(2019)最高法民申1755號(hào)
再審申請(qǐng)人(一審被告、二審上訴人):北京金菩嘉醫(yī)療科技有限公司。住所地:北京市北京經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)宏達(dá)北路********。
法定代表人:王金栓,該公司董事長(zhǎng)。
委托訴訟代理人:高明,北京市環(huán)球律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人:黃琳紫,北京市環(huán)球律師事務(wù)所律師。
被申請(qǐng)人(一審原告、二審上訴人):醫(yī)療診斷(香港)有限公司[CMEDDIAGNOSTICS(HONGKONG)LIMITED]。住。住所地:香港特別行政區(qū)金鐘夏愨道**海富中心****evel17,Tower1,AdmiraltyCentre,18HarcourtRoad,HongKong)。
代表人:保國(guó)武(CosimoBorrelli),該公司董事。
再審申請(qǐng)人北京金菩嘉醫(yī)療科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱金菩嘉公司)因與被申請(qǐng)人醫(yī)療診斷(香港)有限公司(以下簡(jiǎn)稱醫(yī)療診斷香港公司)股東知情權(quán)糾紛一案,不服北京市高級(jí)人民法院(2015)高民(商)終字第2408號(hào)民事判決(以下簡(jiǎn)稱原判決),向本院申請(qǐng)?jiān)賹?。本院依法組成合議庭對(duì)本案進(jìn)行審查,現(xiàn)已審查終結(jié)。
金菩嘉公司申請(qǐng)?jiān)賹?請(qǐng)求撤銷原判決,駁回醫(yī)療診斷香港公司的訴訟請(qǐng)求。事實(shí)和理由:一、原判決適用法律錯(cuò)誤。1.根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定(四)》[以下簡(jiǎn)稱《公司法若干問(wèn)題的規(guī)定(四)》]第八條的規(guī)定,在認(rèn)定股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的時(shí),公司應(yīng)當(dāng)證明股東行使知情權(quán)“可能”而非“必然或者實(shí)際”導(dǎo)致公司的合法利益受損。由于損害結(jié)果并未實(shí)際發(fā)生,對(duì)可能損害公司利益之情形需要通過(guò)常理進(jìn)行判斷,借助于股東的客觀行為合理認(rèn)定或者進(jìn)行法律推定。原判決并未運(yùn)用邏輯推理和日常生活經(jīng)驗(yàn)對(duì)醫(yī)療診斷香港公司及其代表人保國(guó)武的客觀行為進(jìn)行認(rèn)定,而以其行為在其他法域的合法性否定其在我國(guó)法域內(nèi)對(duì)金菩嘉公司產(chǎn)生損害的可能性。2.清盤(pán)人保國(guó)武等系開(kāi)曼群島大法院根據(jù)中國(guó)醫(yī)療技術(shù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱中國(guó)醫(yī)療公司)債券持有人的申請(qǐng)而委任的,向債券持有人組成的清盤(pán)委員會(huì)匯報(bào)工作。原判決在認(rèn)定醫(yī)療診斷香港公司查閱會(huì)計(jì)賬簿的通報(bào)對(duì)象時(shí),只注意到醫(yī)療診斷香港公司向中國(guó)醫(yī)療公司進(jìn)行通報(bào)這一表象,忽略了其向中國(guó)醫(yī)療公司的清盤(pán)人和債券持有人進(jìn)行通報(bào)這一實(shí)質(zhì)目的。3.金菩嘉公司在原審中提交證據(jù)證實(shí):清盤(pán)人向媒體廣泛、大量發(fā)布了未經(jīng)證實(shí)的涉及中國(guó)醫(yī)療公司及其原實(shí)際控制人的負(fù)面新聞;有債券持有人到金菩嘉公司經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所進(jìn)行干擾甚至與金菩嘉公司的員工發(fā)生了嚴(yán)重肢體沖突;為保證公司正常經(jīng)營(yíng),金菩嘉公司的其他股東曾與清盤(pán)人溝通,提出了參照資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告作出的股權(quán)收購(gòu)方案,但清盤(pán)人在知曉金菩嘉公司并未收到中國(guó)醫(yī)療公司相關(guān)募集資金的情況下,堅(jiān)持以中國(guó)醫(yī)療公司未償還債券金額為基礎(chǔ)進(jìn)行協(xié)商,并以金菩嘉公司存在違規(guī)行為為由,試圖迫使金菩嘉公司代中國(guó)醫(yī)療公司清償債務(wù)??紤]到清盤(pán)人和債券持有人前述行為,金菩嘉公司有理由相信如果其借由醫(yī)療診斷香港公司的股東身份獲取金菩嘉公司的商業(yè)秘密,極有可能通過(guò)騷擾合作伙伴、散布不實(shí)信息等方式,進(jìn)一步干擾金菩嘉公司的正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng),以實(shí)現(xiàn)向金菩嘉公司施壓、轉(zhuǎn)嫁中國(guó)醫(yī)療公司海外債務(wù)的目的,從而損害金菩嘉公司的合法利益。4.原判決忽略了本案存在可以被認(rèn)定為《公司法若干問(wèn)題的規(guī)定(四)》第八條第四項(xiàng)規(guī)定的“股東有不正當(dāng)目的的其他情形”。如果股東的行為并不以損害公司利益為目的,僅為自己或他人獲取一定利益,但事實(shí)上可能會(huì)對(duì)公司的既存利益或潛在利益造成損害的,也宜認(rèn)定為具有不正當(dāng)目的。醫(yī)療診斷香港公司認(rèn)可其查閱會(huì)計(jì)賬簿的目的之一是了解中國(guó)醫(yī)療公司所募集的4.26億美元的流向。清盤(pán)人在境外多起案件中主張?jiān)摴P資金未按照披露用途使用,并提出了該筆資金用于虛假交易、賭博、詐騙等多種可能,以幫助債券持有人從多種途徑獲得賠償??梢灶A(yù)見(jiàn),在醫(yī)療診斷香港公司查閱會(huì)計(jì)賬簿后,作為其代表人的清盤(pán)人將會(huì)把由此獲得的相關(guān)信息用于多起案件訴訟中,這就勢(shì)必導(dǎo)致金菩嘉公司的商業(yè)秘密擴(kuò)散至立場(chǎng)不一致甚至對(duì)立的非股東方,損害金菩嘉公司的合法利益,將金菩嘉公司置于巨大風(fēng)險(xiǎn)之中。因此,醫(yī)療診斷香港公司查閱會(huì)計(jì)賬簿存在不正當(dāng)目的。二、醫(yī)療診斷香港公司行使股東知情權(quán)違反《中華人民共和國(guó)國(guó)際刑事司法協(xié)助法》(以下簡(jiǎn)稱《刑事司法協(xié)助法》)。《刑事司法協(xié)助法》第四條第三款規(guī)定,非經(jīng)中華人民共和國(guó)主管機(jī)關(guān)同意,外國(guó)機(jī)構(gòu)、組織和個(gè)人不得在中華人民共和國(guó)境內(nèi)進(jìn)行刑事訴訟活動(dòng),中華人民共和國(guó)境內(nèi)的機(jī)構(gòu)、組織和個(gè)人不得向外國(guó)提供證據(jù)材料和協(xié)助。金菩嘉公司提交的新證據(jù)可證實(shí)清盤(pán)人試圖利用醫(yī)療診斷香港公司通過(guò)行使股東知情權(quán),為境外的刑事案件調(diào)查取證,違反了上述法律的相關(guān)規(guī)定,應(yīng)予禁止。
本院經(jīng)審查認(rèn)為,本案系金菩嘉公司不服原判決,依據(jù)民事訴訟法第二百條規(guī)定向本院申請(qǐng)?jiān)賹?,故本案?yīng)當(dāng)圍繞金菩嘉公司申請(qǐng)?jiān)賹彽睦碛墒欠癯闪⑦M(jìn)行審查。
首先,關(guān)于原判決適用法律是否錯(cuò)誤的問(wèn)題?!吨腥A人民共和國(guó)公司法》第三十三條第二款規(guī)定:“股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的,應(yīng)當(dāng)向公司提出書(shū)面請(qǐng)求,說(shuō)明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的,可能損害公司合法利益的,可以拒絕提供查閱,并應(yīng)當(dāng)自股東提出書(shū)面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書(shū)面答復(fù)股東并說(shuō)明理由。公司拒絕提供查閱的,股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱?!薄豆痉ㄈ舾蓡?wèn)題的規(guī)定(四)》第八條規(guī)定:“有限責(zé)任公司有證據(jù)證明股東存在下列情形之一的,人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定股東有公司法第三十三條第二款規(guī)定的‘不正當(dāng)目的’:……(二)股東為了向他人通報(bào)有關(guān)信息查閱公司會(huì)計(jì)賬簿,可能損害公司合法利益的……”本案中,醫(yī)療診斷香港公司的代表人保國(guó)武,被開(kāi)曼群島大法院任命為中國(guó)醫(yī)療公司的共同清盤(pán)人。醫(yī)療診斷香港公司在本案一、二審期間認(rèn)可其行使股東知情權(quán)的目的之一是了解金菩嘉公司最上層母公司中國(guó)醫(yī)療公司所募集的4.26億美元的流向以及是否用于金菩嘉公司。故本案并不排除醫(yī)療診斷香港公司為了向中國(guó)醫(yī)療公司通報(bào)有關(guān)資金流向信息而查閱金菩嘉公司會(huì)計(jì)賬簿的情形。但公司拒絕查閱所保護(hù)的是公司的合法利益,而不是一切利益,目的正當(dāng)與否的判斷也受此限制??紤]到保國(guó)武作為中國(guó)醫(yī)療公司的共同清盤(pán)人在中國(guó)境外及香港特別行政區(qū)進(jìn)行的訴訟,均系按所在地法律依法定程序進(jìn)行,即使其通過(guò)本案股東知情權(quán)訴訟所獲取的信息運(yùn)用到境外訴訟當(dāng)中,亦不應(yīng)認(rèn)定為損害或可能損害金菩嘉公司合法利益。此外,金菩嘉公司亦自稱其并未收到中國(guó)醫(yī)療公司相關(guān)募集資金,故即使醫(yī)療診斷香港公司查閱金菩嘉公司賬簿,其獲取相關(guān)資金流向的主觀意愿也無(wú)法實(shí)現(xiàn),不存在損害金菩嘉公司合法利益的可能。綜上,原判決對(duì)金菩嘉公司關(guān)于醫(yī)療診斷香港公司行使知情權(quán)具有不正當(dāng)目的的主張不予支持,適用法律并無(wú)不當(dāng)。
其次,關(guān)于是否有新證據(jù)足以推翻原判決的問(wèn)題。金菩嘉公司向本院提交新浪網(wǎng)、聯(lián)合早報(bào)網(wǎng)報(bào)道、境外刑事案件起訴書(shū)及查詢信息等證據(jù),以證明清盤(pán)人試圖借由醫(yī)療診斷香港公司行使股東知情權(quán),對(duì)金菩嘉公司進(jìn)行調(diào)查,協(xié)助境外刑事機(jī)關(guān)進(jìn)行調(diào)查取證。知情權(quán)是股東的法定權(quán)利、固有權(quán)利。醫(yī)療診斷香港公司行使股東知情權(quán)獲取相關(guān)信息,與境外進(jìn)行的刑事程序并無(wú)必然聯(lián)系,亦不宜認(rèn)定為“向外國(guó)提供證據(jù)材料和協(xié)助”的情形。上述證據(jù)均不能證明醫(yī)療診斷香港公司查閱公司會(huì)計(jì)賬簿可能損害金菩嘉公司的合法利益,金菩嘉公司有關(guān)本案有新證據(jù)足以推翻原判決的主張,本院不予支持。
綜上,金菩嘉公司的再審申請(qǐng)不符合《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百條規(guī)定的情形。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百零四條第一款、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)民事訴訟法〉的解釋》第三百九十五條第二款之規(guī)定,裁定如下:
駁回北京金菩嘉醫(yī)療科技有限公司的再審申請(qǐng)。
審判長(zhǎng) 陳宏宇
審判員 郭載宇
審判員 黃西武
二〇一九年六月二十五日
法官助理許英林
書(shū)記員丁一
成為第一個(gè)評(píng)論者