源德公司申請(qǐng)?jiān)賹彿Q：（一）二審判決適用法律錯(cuò)誤。1.根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（四）》第八條的規(guī)定，在認(rèn)定股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)證明股東行使知情權(quán)“可能”而非“必然或者實(shí)際”導(dǎo)致公司的合法利益受損。由于損害結(jié)果并未實(shí)際發(fā)生，對(duì)可能損害公司利益之情形需要通過常理進(jìn)行判斷，借助于股東的客觀行為合理認(rèn)定或者進(jìn)行法律推定。二審判決并未運(yùn)用邏輯推理和日常生活經(jīng)驗(yàn)對(duì)化學(xué)發(fā)光香港公司及其代表人保國武的客觀行為進(jìn)行認(rèn)定，而以其行為在其他法域的合法性否定其在我國法域內(nèi)對(duì)源德公司產(chǎn)生損害的可能性。2.清盤人保國武等系開曼群島大法院根據(jù)中國醫(yī)療技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱中國醫(yī)療公司）債券持有人的申請(qǐng)而委任的，向債券持有人組成的清盤委員會(huì)匯報(bào)工作。二審判決在認(rèn)定化學(xué)發(fā)光香港公司查閱會(huì)計(jì)賬簿的通報(bào)對(duì)象時(shí)，只注意到化學(xué)發(fā)光香港公司向中國醫(yī)療公司進(jìn)行通報(bào)這一表象，忽略了其向中國醫(yī)療公司的清盤人和債券持有人進(jìn)行通報(bào)這一實(shí)質(zhì)目的。3.源德公司在原審中提交證據(jù)證實(shí)：清盤人向媒體廣泛、大量發(fā)布了未經(jīng)證實(shí)的涉及中國醫(yī)療公司及其原實(shí)際控制人的負(fù)面新聞；有債券持有人到源德公司經(jīng)營場(chǎng)所進(jìn)行干擾甚至與源德公司的員工發(fā)生了嚴(yán)重肢體沖突；為保證公司正常經(jīng)營，源德公司的其他股東曾與清盤人溝通，提出了參照資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告作出的股權(quán)收購方案，但清盤人在知曉源德公司并未收到中國醫(yī)療公司相關(guān)募集資金的情況下，堅(jiān)持以中國醫(yī)療公司未償還債券金額為基礎(chǔ)進(jìn)行協(xié)商，并以源德公司存在違規(guī)行為為由，試圖迫使源德公司代中國醫(yī)療公司清償債務(wù)?？紤]到清盤人和債券持有人前述行為，源德公司有理由相信如果其借由化學(xué)發(fā)光香港公司的股東身份獲取源德公司的商業(yè)秘密，極有可能通過騷擾合作伙伴、散布不實(shí)信息等方式，進(jìn)一步干擾源德公司的正常經(jīng)營活動(dòng)，以實(shí)現(xiàn)向源德公司施壓、轉(zhuǎn)嫁中國醫(yī)療公司海外債務(wù)的目的，從而損害源德公司的合法利益。4.二審判決忽略了本案存在可以被認(rèn)定為《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（四）》第八條第四項(xiàng)規(guī)定的“股東有不正當(dāng)目的的其他情形”。如果股東的行為并不以損害公司利益為目的，僅為自己或他人獲取一定利益，但事實(shí)上可能會(huì)對(duì)公司的既存利益或潛在利益造成損害的，也宜認(rèn)定為具有不正當(dāng)目的?；瘜W(xué)發(fā)光香港公司認(rèn)可其查閱會(huì)計(jì)賬簿的目的之一是了解中國醫(yī)療公司所募集的4.26億美元的流向。清盤人在境外多起案件中主張?jiān)摴P資金未按照披露用途使用，并提出了該筆資金用于虛假交易、賭博、詐騙等多種可能，以幫助債券持有人從多種途徑獲得賠償?？梢灶A(yù)見，在化學(xué)發(fā)光香港公司查閱會(huì)計(jì)賬簿后，作為其代表人的清盤人將會(huì)把由此獲得的相關(guān)信息用于多起案件訴訟中，這就勢(shì)必導(dǎo)致源德公司的商業(yè)秘密擴(kuò)散至立場(chǎng)不一致甚至對(duì)立的非股東方，損害源德公司的合法利益，將源德公司置于巨大風(fēng)險(xiǎn)之中。因此，化學(xué)發(fā)光香港公司查閱會(huì)計(jì)賬簿存在不正當(dāng)目的。二、化學(xué)發(fā)光香港公司行使股東知情權(quán)違反《中華人民共和國國際刑事司法協(xié)助法》。該法第四條第三款規(guī)定，非經(jīng)中華人民共和國主管機(jī)關(guān)同意，外國機(jī)構(gòu)、組織和個(gè)人不得在中華人民共和國境內(nèi)進(jìn)行刑事訴訟活動(dòng)，中華人民共和國境內(nèi)的機(jī)構(gòu)、組織和個(gè)人不得向外國提供證據(jù)材料和協(xié)助。源德公司提交的新證據(jù)可證實(shí)清盤人試圖利用化學(xué)發(fā)光香港公司通過行使股東知情權(quán)，為境外的刑事案件調(diào)查取證，違反了上述法律的相關(guān)規(guī)定，應(yīng)予禁止。綜上，根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第一項(xiàng)、第六項(xiàng)，申請(qǐng)?jiān)賹彙?/div>