被申請人（一審被告、二審被上訴人）：中國國投高新產(chǎn)業(yè)投資有限公司，住所地北京市海淀區(qū)東北旺中關(guān)村軟件園信息中心201B。
再審申請人郭某某與被申請人中國國投高新產(chǎn)業(yè)投資有限公司(以下簡稱國投高新公司)撤銷權(quán)糾紛一案,不服北京市高級人民法院(2018)京民終252號民事判決，向本院申請?jiān)賹彙１驹阂婪ńM成合議庭進(jìn)行了審查，現(xiàn)已審查終結(jié)。
郭某某申請?jiān)賹彿Q：（一）二審法院未支持重大誤解的訴請系未查明事實(shí)、適用法律錯誤。郭某某與國投高新公司對《承諾函》出具的目的及內(nèi)容表意不一致，郭某某對《承諾函》內(nèi)容的理解存在重大誤解。郭某某認(rèn)為，國投高新公司是擔(dān)心如執(zhí)行將面臨部分股票的實(shí)際權(quán)利人對于抵債股票主張權(quán)利的可能，因此，要求郭某某簽署《承諾函》。而國投高新公司簽署該《承諾函》的意思是，如郭某某向江蘇沙鋼股份有限公司追償，則江蘇沙鋼股份有限公司很可能基于《重組協(xié)議》要求國投高新公司作為重組前的原股東承擔(dān)賠償責(zé)任，為了避免承擔(dān)重組前的債務(wù)責(zé)任，國投高新公司要求郭某某作出承諾，放棄向江蘇沙鋼股份有限公司追償，顯然雙方對于該份《承諾函》的目的在簽訂之時就是不一致的。國投高新公司基于以上的簽署目的，故意將“沙鋼股份”意思隱藏于“其他方”，未予釋明，造成郭某某未能發(fā)現(xiàn)，而郭某某依據(jù)《承諾函》中“執(zhí)行款項(xiàng)”、“股票所有權(quán)事宜”之描述，當(dāng)然地認(rèn)為“其他方”系指“隱名股東”從而簽訂該《承諾函》，顯然系對《承諾函》的內(nèi)容產(chǎn)生了錯誤認(rèn)識。(二)二審法院認(rèn)為不構(gòu)成顯失公平，缺乏證據(jù)證明。二審法院以郭某某長期擔(dān)任公司的高級管理人員，且聘請了律師參與《承諾函》的起草、談判，其在簽署《承諾函》時理應(yīng)知曉法律后果，因而認(rèn)定顯示公平缺乏事實(shí)基礎(chǔ)。郭某某依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條的規(guī)定申請?jiān)賹彙?/div>
國投高新公司提交意見稱，郭某某的申請?jiān)賹徣狈κ聦?shí)與法律依據(jù)，請求予以駁回。
5月22日，本院組織雙方當(dāng)事人詢問。郭某某及其委托訴訟代理人、國投高新公司委托訴訟代理人參加。
本院經(jīng)審查認(rèn)為，本案爭議的焦點(diǎn)是，郭某某20**年11月18日出具的《承諾函》作出的承諾是否構(gòu)成重大誤解或者顯失公平。
2013年12月20日北京市高級人民法院針對國投高新公司起訴新天宏公司、郭某某委托貸款合同糾紛一案,作出(2013)高民初字第81號民事判決:1.新天宏公司于判決生效之日起10日內(nèi)向國投高新公司償還借款本金2億元及利息4392000元;2.郭某某以其持有的14154500股“沙鋼股份”(證券代碼002075)股票及提存至法院的部分股票變現(xiàn)款1641527.55元,對判決第一項(xiàng)所判債務(wù)未清償部分承擔(dān)賠償責(zé)任；3.郭某某對判決第一項(xiàng)所判債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任,在其承擔(dān)連帶清償責(zé)任后,有權(quán)向新天宏公司追償；4.駁回國投高新公司其他訴訟請求。郭某某不服上述民事判決,向最高人民法院提起上訴,最高人民法院于2015年4月22日作出(2014)民一終字第162號民事判決,判決：駁回上訴,維持原判。
因新天宏公司、郭某某未履行生效判決所確定的義務(wù),國投高新公司向北京市高級人民法院申請強(qiáng)制執(zhí)行。在執(zhí)行過程中,國投高新公司與郭某某于2016年1月4日達(dá)成執(zhí)行和解協(xié)議,內(nèi)容為:1.郭某某以其提存至北京市高級人民法院的股票變現(xiàn)款人民幣1641527.55元現(xiàn)金,向國投高新公司清償?shù)阮~的債權(quán)本金；2.郭某某按照每股21.21元的價格,以其在該案中被查封的9609582股“沙鋼股份”(證券代碼002075)股票抵償國投高新公司剩余債權(quán),雙方一致確認(rèn),和解方案的實(shí)施應(yīng)由北京市高級人民法院直接自被查封財(cái)產(chǎn)中將上述現(xiàn)金和股票分別劃轉(zhuǎn)至國投高新公司指定的銀行和股票賬戶；3.該案執(zhí)行費(fèi)用、相關(guān)稅費(fèi)及其他應(yīng)向第三方繳付的款項(xiàng)(如有)均由郭某某承擔(dān),郭某某不得因前述費(fèi)用的繳付而影響和解方案的實(shí)施,否則國投高新公司有權(quán)單方解除本協(xié)議并向北京市高級人民法院申請恢復(fù)強(qiáng)制執(zhí)行。2016年1月5日,北京市高級人民法院作出(2015)高執(zhí)字第58-1號執(zhí)行裁定書,裁定:1.將郭某某(證券賬戶號01********)持有的9609582股“沙鋼股份”(證券代碼002075)扣劃至國投高新公司名下；2.解除對郭某某持有的除本裁定第一項(xiàng)內(nèi)容之外其余“沙鋼股份”(證券代碼002075)及孳息(指通過公司派發(fā)的送股、轉(zhuǎn)增股、現(xiàn)金紅利)所采取的凍結(jié)措施。2016年1月8日,中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司出具《證券過戶登記確認(rèn)書》(業(yè)務(wù)編號:1601070003),確認(rèn)郭某某將9609582股“沙鋼股份”(證券代碼002075)無限售流通股,以21.21元/股的價格過戶入國投高新公司賬號,過戶日期為2016年1月7日。
為了達(dá)成執(zhí)行和解協(xié)議，2015年11月18日,郭某某向國投高新公司出具《承諾函》,內(nèi)容為，基于北京市高級人民法院(2013)高民初字第81號民事判決書、最高人民法院(2014)民一終字第162號民事判決書的判決結(jié)果,國投高新公司將郭某某作為被執(zhí)行人向北京市高級人民法院申請強(qiáng)制執(zhí)行。鑒于案件執(zhí)行程序的進(jìn)展情況,郭某某同意用持有的“沙鋼股份”的股票抵償債務(wù),并向國投高新公司作出承諾:1.如本案執(zhí)行完畢,郭某某保證其本人和其他方包括但不限于新天宏公司不以任何包括但不限于訴訟方式就本案涉及的該筆執(zhí)行款項(xiàng)及委托貸款事實(shí)向國投高新公司主張權(quán)利。2.本案執(zhí)行完畢后,如郭某某和其他方包括但不限于新天宏公司以本案涉及的委托借款事項(xiàng)、事實(shí)及郭某某持有的股票所有權(quán)事宜向國投高新公司主張權(quán)利,并導(dǎo)致國投高新公司損失,則郭某某愿意以個人所有的財(cái)產(chǎn)向國投高新公司承擔(dān)全部賠償責(zé)任。
郭某某主張,其出具《承諾函》的真實(shí)意思,第一項(xiàng)內(nèi)容是保證沒有第三人就股票所有權(quán)問題向國投高新公司主張權(quán)利，第二項(xiàng)內(nèi)容是如因案外人主張抵債股票的所有權(quán)導(dǎo)致國投高新公司損失，其負(fù)責(zé)賠償。郭某某認(rèn)為其僅針對抵債股票的所有權(quán)瑕疵問題進(jìn)行保證。
從《承諾函》字面含義分析，第一項(xiàng)主要針對程序作出的承諾，即郭某某保證本人和其他方不以任何方式就執(zhí)行款項(xiàng)及委托貸款事實(shí)向國投高新公司主張權(quán)利；第二項(xiàng)主要針對實(shí)體作出的承諾，即郭某某保證本人和其他方以委托借款事項(xiàng)、事實(shí)及郭某某持有的股票所有權(quán)事宜向國投高新公司主張權(quán)利,導(dǎo)致國投高新公司損失,由郭某某個人所有的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任?！冻兄Z函》文字明白無誤地表述,郭某某系保證其本人和其他方不就“執(zhí)行款項(xiàng)及委托借款事項(xiàng)、事實(shí)”和“股票所有權(quán)事宜”向國投高新公司主張權(quán)利,郭某某主張其作出承諾的真實(shí)意思僅是對抵債股票的所有權(quán)作出保證，缺乏事實(shí)依據(jù)。
郭某某和國投高新公司在一審中均認(rèn)可案涉《承諾函》的出具與(2015)高執(zhí)字第58號執(zhí)行案件有關(guān)，若沒有《承諾函》,雙方在上述執(zhí)行案件中就不能達(dá)成執(zhí)行和解；該《承諾函》所涉“執(zhí)行款”指的是(2015)高執(zhí)字第58號案件的執(zhí)行案款,“委托借款事實(shí)”指的是北京市高級人民法院(2013)高民初字第81號及最高人民法院(2014)民一終字第162號民事判決書認(rèn)定的委托貸款事實(shí)。根據(jù)上述裁判文書,在自身對國投高新公司負(fù)有付款義務(wù)、系國投高新公司債務(wù)人的情況下,郭某某以名下股票抵償債權(quán)人國投高新公司，無需另行承諾判決以外的其它義務(wù)，但《承諾函》中承諾不就執(zhí)行款及委托借款事實(shí)向國投高新公司主張權(quán)利,以及承諾新天宏公司等不向國投高新公司主張權(quán)利,郭某某在一、二審中均無法給予明確的解釋說明。在郭某某不能就《承諾函》文字表述內(nèi)容予以明確的情況下,二審法院認(rèn)為，無法判斷郭某某“真實(shí)意思”與《承諾函》文字表述是否不一致,亦無法判斷郭某某對于哪些事實(shí)存在認(rèn)知錯誤，郭某某以重大誤解為由請求撤銷《承諾函》沒有事實(shí)依據(jù)和法律依據(jù)。二審法院的認(rèn)定并無不當(dāng)。
二審法院查明并認(rèn)定，郭某某曾任江蘇張銅集團(tuán)有限公司董事長,高新張銅金屬材料有限公司、高新張銅股份有限公司總經(jīng)理、副董事長,沙鋼股份公司的總經(jīng)理,長期擔(dān)任公司的高級管理人員,且聘請了律師參與《承諾函》的起草、談判,其在簽署《承諾函》時理應(yīng)知曉《承諾函》對其本人及有關(guān)各方的利益影響和法律后果,現(xiàn)郭某某主張《承諾函》顯失公平缺乏事實(shí)基礎(chǔ),法院不予采信。二審法院的認(rèn)定符合事實(shí)和一般人的認(rèn)知。
綜上，郭某某的再審申請不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條規(guī)定的情形。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零四條第一款、《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第三百九十五條第二款規(guī)定，裁定如下：
駁回郭某某的再審申請。
審判長 林文學(xué)
審判員 楊永清
審判員 潘勇鋒
二〇一九年六月十二日
法官助理鄭勇
書記員 宋亞東
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