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太陽能電力有限公司、尚某電力投資有限公司企業(yè)借貸糾紛再審審查與審判監(jiān)督民事裁定書

2020-03-25 塵埃 評論0

中華人民共和國最高人民法院
民 事 裁 定 書
(2019)最高法民申1688號
再審申請人(一審原告、二審被上訴人):太陽能電力有限公司(PowerSolarSystemCo.,Ltd)。住所地:英屬維爾京群島托托拉島羅德城威克姆1號礁德卡斯特羅街24號阿卡拉大廈(AkaraBuilding,24DeCastroStreet,WickhamsCayl,RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands)。
代表人:莊日杰,該公司清算人。
委托訴訟代理人:楊挽濤,北京市中倫(上海)律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人:夏志毅,北京市中倫(上海)律師事務(wù)所律師。
被申請人(一審被告、二審上訴人):尚某電力投資有限公司(SuntechPowerInvestmentPte.Ltd)。住所地:新加坡共和國淡馬錫林蔭大道6號新達域第四大廈#29-00(6TemasekBoulevard#29-00,SuntecTowerFour,Singaporek,038986)。
代表人:柏云,該公司董事。
委托代理人:**宇,北京尚公(上海)律師事務(wù)所律師。
委托代理人:王璟,上海市友林律師事務(wù)所律師。
再審申請人太陽能電力有限公司(以下簡稱太陽能公司)因與被申請人尚某電力投資有限公司(以下簡稱尚某投資公司)企業(yè)借貸糾紛一案,不服上海市高級人民法院(2017)滬民終336號民事判決(以下簡稱原判決),向本院申請再審。本院依法組成合議庭對本案進行審查,現(xiàn)已審查終結(jié)。
太陽能公司不服原判決向本院申請再審,請求:撤銷原判決,改判支持其全部訴訟請求,本案訴訟費用由尚某投資公司承擔。事實與理由:(一)原判決認定的基本事實缺乏證據(jù)證明。1.原判決認定“雙方往來文件和財務(wù)憑證也未將系爭款項記載為借款”,缺乏證據(jù)證明。第一,尚某投資公司截至2010年12月31日和2011年12月31日經(jīng)審計的董事及財務(wù)報告顯示“除另有說明外,公司間的債項結(jié)余均無擔保、無利息,且[債權(quán)人]隨時可以要求償還。”第二,尚某投資公司及其2013年的母公司在重組后也認可了太陽能公司的欠款應(yīng)當償還。第三,根據(jù)太陽能公司2010年的財務(wù)賬簿節(jié)選,太陽能公司將系爭款項記載為“O/R.aff.intergroup[注:集團關(guān)聯(lián)方其他應(yīng)收款]-TransfertoSingapore[轉(zhuǎn)賬給新加坡]”。與之對應(yīng),尚某投資公司的財務(wù)賬簿也將系爭款項記載為“其他應(yīng)付款”。2.原判決認定“本案系爭款項是尚某集團內(nèi)部走賬的投資款、雙方之間并不存在借貸合意”,缺乏證據(jù)證明。第一,尚某太陽能電力有限公司(以下簡稱上海尚某公司)的工商登記并未將太陽能公司登記為股東。尚某投資公司提供的證據(jù)并不能證明太陽能公司以上海尚某公司股東的身份增資、行使過股東權(quán)利、分配利潤。第二,太陽能公司與尚某投資公司之間沒有將系爭款項作為代持投資的意圖。第三,根據(jù)最高人民法院的相關(guān)案例,應(yīng)認定太陽能公司與尚某投資公司構(gòu)成事實上的借貸關(guān)系。3.二審判決認定“系爭款項在2010年4月即已匯入尚某投資公司,至2014年6月太陽能公司提起本案訴訟,在四年多的時間里,太陽能公司從未向尚某投資公司主張過還本付息,而尚某投資公司亦未向太陽能公司歸還任何款項,這顯然不符合民間借貸合同的常理和交易習慣”,缺乏證據(jù)證明。第一,太陽能公司與尚某投資公司在2010年至2013年期間是關(guān)聯(lián)公司,對于一筆無固定期限的借款而言,雙方由于關(guān)聯(lián)關(guān)系而在三年期間未主張還本付息是極為正常的。第二,2014年1月31日太陽能公司委托北京市中倫(上海)律師事務(wù)所向尚某投資公司發(fā)送了《律師函》,要求其償還系爭款項。3、原判決認定本案當事人構(gòu)成法人人格混同缺乏證據(jù)證明。法人人格否認理論適用于債務(wù)人欲利用關(guān)聯(lián)關(guān)系逃避債務(wù)的情形,并不適用于關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。(二)原判決適用立案時尚未生效的《最高人民法院關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》(以下簡稱《規(guī)定》)作為裁判依據(jù),適用法律錯誤。故依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項、第六項的規(guī)定申請再審。
尚某投資公司提交意見稱:(一)原判決認定事實清楚。1.尚某投資公司一、二審期間提交的證據(jù)足以證明雙方之間缺乏借貸合意。2.太陽能公司和尚某投資公司均未在往來文件和財務(wù)憑證中將案涉款項記載為借款,且太陽能公司在長達數(shù)年的時間內(nèi)未主張還本付息。(二)原判決適用法律正確。1.太陽能公司提起本案訴訟后,一審法院于2014年12月9日以不方便管轄為由駁回了太陽能公司的起訴,二審法院于2016年6月12日作出裁定,指令一審法院審理本案。本案屬于《規(guī)定》施行后確定由法院審理的一審案件,《規(guī)定》適用于本案。2.《規(guī)定》只是對太陽能公司主張成立借款合同關(guān)系的舉證責任的細化,與此前的司法解釋規(guī)定并不沖突。綜上,請求駁回太陽能公司的再審申請。
本院認為:本案系當事人申請再審案件,應(yīng)當圍繞太陽能公司申請再審的理由是否成立進行審查。根據(jù)太陽能公司申請再審的理由,本案應(yīng)審查原判決認定案涉款項為太陽能公司投入的投資款是否缺乏證據(jù)證明以及原判決是否適用法律錯誤。
關(guān)于原判決認定的基本事實是否缺乏證據(jù)證明問題。本案中,太陽能公司主張雙方之間存在借款關(guān)系,但其只提供了銀行的劃款通知,證明款項支付的事實。尚某投資公司對收到系爭款項沒有異議,但認為該款項是尚某集團內(nèi)部投資款的資金移轉(zhuǎn),并非借款。原判決從尚某集團內(nèi)部的股權(quán)架構(gòu)、尚某集團內(nèi)部決策及人事任命、系爭款項的來源、用途及資金流向等方面,結(jié)合雙方當事人曾經(jīng)同屬尚某集團的關(guān)聯(lián)關(guān)系,特別是將系爭款項的流轉(zhuǎn)置于尚某集團作為一家跨國企業(yè)集團之投資及運營的特殊背景下考量,認定太陽能公司將款項匯入尚某投資公司,并非為了尚某投資公司單純的增資需要,其根本目的是尚某集團對其境內(nèi)制造業(yè)實體的擴大再生產(chǎn)和追加投資,尚某投資公司只是作為尚某集團的代持股公司和資金融通平臺而經(jīng)手涉案款項,具有事實依據(jù)。
2013年3月,無錫尚某太陽能電力有限公司(以下簡稱無錫尚某公司)進入重整。同年5月15日,尚某電力控股有限公司(SuntechPowerHoldingsCo.,Ltd.,以下簡稱尚某控股公司)、太陽能公司與無錫尚某公司之間簽訂多份關(guān)聯(lián)公司債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,對包括雙方在內(nèi)的尚某集團六家關(guān)聯(lián)公司之間的債權(quán)債務(wù)進行重整。同日,太陽能公司還與無錫尚某公司簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,太陽能公司將其持有的尚某投資公司的100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給無錫尚某公司。根據(jù)《第3號關(guān)聯(lián)公司債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,截至2013年3月31日,尚某投資公司欠太陽能公司總額為265604567.58美元欠款。該協(xié)議附件未列明尚某投資公司對太陽能公司的欠款明細。
本院再審審查期間,太陽能公司就《第3號關(guān)聯(lián)公司債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中確認的尚某投資公司欠太陽能公司總額為265604567.58美元的形成過程以及該欠款總額中包括本案所涉1100萬美元解釋稱:二審法院審理的(2017)滬民終337號尚某投資公司與尚某控股公司企業(yè)借貸糾紛案中,尚某投資公司提交了2017年4月24日太陽能公司清算人莊日杰向新加坡高等法院所作誓詞。根據(jù)該誓詞,尚某投資公司2011年經(jīng)審計財務(wù)報表中記載應(yīng)付太陽能公司債權(quán)總額288602584.12美元。以該金額為基礎(chǔ),增加2013年2月28日太陽能公司“代為向Kinetica支付公司秘書費用”1962.51美元,再扣減太陽能公司“代為收取的INVESTWISE支付的2500轉(zhuǎn)股款”22999979.05美元,即為《第3號關(guān)聯(lián)公司債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中確認的尚某投資公司欠太陽能公司總額為265604567.58美元。該總額中即包括了本案所涉1100萬美元款項,故案涉1100萬美元應(yīng)為借款,而非投資款。即使按照太陽能公司的上述意見,案涉1100萬美元實系雙方原互負債務(wù)之一部分,但考慮到《第3號關(guān)聯(lián)公司債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》確認的欠款總額265604567.58美元系通過雙方債權(quán)與債務(wù)抵銷后形成,案涉?zhèn)鶆?wù)是否已經(jīng)抵銷以及被抵銷的比例并不清晰,故太陽能公司的上述主張本院不予支持。
關(guān)于本案是否存在適用法律確有錯誤的問題。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于認真學習貫徹適用〈最高人民法院關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定〉的通知》的規(guī)定,該《規(guī)定》施行后,尚未審結(jié)的一審、二審、再審案件,適用《規(guī)定》施行前的司法解釋進行審理。2015年9月1日該《規(guī)定》施行時,本案尚未審結(jié),故本案不應(yīng)適用《規(guī)定》。原判決適用《規(guī)定》第二條、第十七條確有不妥,本院予以指出??紤]到《規(guī)定》第二條、第十七條僅系就民事訴訟法有關(guān)起訴條件和舉證責任的規(guī)定,針對借款合同的具體情形,所作的進一步明確和細化,其內(nèi)容并未超出民事訴訟法相關(guān)規(guī)定的范疇,故原判決并不存在因適用該《規(guī)定》而導(dǎo)致判決、裁定結(jié)果錯誤的情形,根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第三百九十條之規(guī)定,太陽能公司有關(guān)本案適用法律錯誤的主張本院不予支持。
綜上,太陽能公司的再審申請不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項、第六項的規(guī)定。本院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零四條第一款、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第三百九十五條第二款之規(guī)定,裁定如下:
駁回太陽能電力有限公司的再審申請。
審判長  陳宏宇
審判員  郭載宇
審判員  李桂順
二〇一九年十二月二十三日
法官助理許英林
書記員丁一(代)

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