中華人民共和國最高人民法院
民 事 裁 定 書
(2019)最高法民申1663號
再審申請人(一審原告、二審上訴人):臨沂醫(yī)藥集團有限公司,住所地山東省臨沂市經(jīng)濟開發(fā)區(qū)沂河?xùn)|路101號。
法定代表人:馬龍德,該公司董事長。
委托訴訟代理人:宋長興,山東三禾律師事務(wù)所律師。
被申請人(一審被告、二審被上訴人):郭某。
委托訴訟代理人:劉慧娟,山東沂州律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人:郭峰,系郭某哥哥。
原審第三人:王安平。
原審第三人:陳航。
原審第三人:張家碩。
再審申請人臨沂醫(yī)藥集團有限公司(以下簡稱臨沂醫(yī)藥公司)因與被申請人郭某,原審第三人王安平、陳航、張家碩案外人執(zhí)行異議之訴一案,不服山東省高級人民法院(2018)魯民終1121號民事判決,向本院申請再審。本院依法組成合議庭進行了審查,現(xiàn)已審查終結(jié)。
臨沂醫(yī)藥公司依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項、第六項之規(guī)定申請再審,請求撤銷山東省高級人民法院(2018)魯民終1121號民事判決及山東省臨沂市中級人民法院(2017)魯13民初623號民事判決,改判依法認(rèn)定臨沂醫(yī)藥公司為以王安平名義在山東同濟擔(dān)保股份有限公司(以下簡稱同濟擔(dān)保公司)持股的實際出資人;撤銷(2016)魯13執(zhí)恢1號協(xié)助執(zhí)行通知書,依法解除對以王安平名義在同濟擔(dān)保公司持有的股金400萬元的凍結(jié)程序。事實和理由:一、一審判決認(rèn)定“對臨沂醫(yī)藥集團有限公司關(guān)于其與王安平之間存在股權(quán)代持關(guān)系、其為實際出資人的主張一審法院不予支持”,該認(rèn)定缺乏證據(jù)證明。根據(jù)臨沂醫(yī)藥公司提供的《勞動合同書》《股權(quán)代持協(xié)議》《進賬單》《結(jié)算業(yè)務(wù)申請書》,結(jié)合王安平、劉修田、李洪峰分別為臨沂市經(jīng)濟區(qū)經(jīng)開小額貸款股份有限公司、臨沂市仁和堂醫(yī)藥(連鎖)有限公司、臨沂市蘭山區(qū)翔宇小額貸款股份有限公司的法定代表人,而該三公司與臨沂醫(yī)藥公司均為翔宇實業(yè)集團所屬子公司,相互之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的事實,臨沂醫(yī)藥公司為同濟擔(dān)保公司的實際出資人,包括王安平在內(nèi)的三名股東均系名義股東的事實非常清楚。二、二審判決依據(jù)《中華人民共和國公司法》第三十二條第三款認(rèn)定“臨沂醫(yī)藥集團有限公司不能以其內(nèi)部協(xié)議對抗外部債權(quán)人即郭某對登記股東王安平的正當(dāng)權(quán)利”,適用法律錯誤。(一)在司法實踐中應(yīng)立足于公司法“效益與安全并重,兼顧個體與社會公共利益”的立法精神及價值取向,對隱名股東的股東資格予以承認(rèn),同時依據(jù)商法外觀主義,賦予外部交易相對人的信賴?yán)鎸箼?quán)。從公司法保護第三人的具體法律規(guī)定,體現(xiàn)為《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(三)》第二十六條第一款,結(jié)合《中華人民共和國物權(quán)法》第一百零六條是關(guān)于善意取得的規(guī)定,《中華人民共和國公司法》第三十二條的立法本意在于保護公司及股東之外的、基于對工商登記內(nèi)容的信賴而發(fā)生業(yè)務(wù)或者交易的第三人。(二)本案中由于原債權(quán)出讓人郭某與王安平的債權(quán)債務(wù)發(fā)生在2006年之前,而同濟擔(dān)保公司成立于2011年7月26日,顯然郭某并非基于對公司登記事項信賴而發(fā)生業(yè)務(wù)或者交易的第三人,郭某不存在《中華人民共和國物權(quán)法》第一百零六條規(guī)定的善意行為,二審判決適用法律錯誤。
郭某提交意見稱,一、臨沂醫(yī)藥公司主張其提供的證據(jù)“銀行結(jié)算憑證”是出資款,不能成立。該證據(jù)載明款項用途明確為“藥品款”,不能體現(xiàn)是股金投資,與臨沂醫(yī)藥公司的主張缺乏關(guān)聯(lián)性。臨沂醫(yī)藥公司主張王安平為臨沂市經(jīng)濟區(qū)經(jīng)開小額貸款股份有限公司法定代表人,與臨沂醫(yī)藥公司均為翔宇實業(yè)集團所屬子公司,存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。該觀點不能證明臨沂醫(yī)藥公司與王安平存在股權(quán)代持關(guān)系。二、本案的法律行為與《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(三)》第二十五條的規(guī)定無任何關(guān)聯(lián)性,并不適用該條規(guī)定。臨沂醫(yī)藥公司對于第三人含義的理解錯誤。根據(jù)《中華人民共和國公司法》第三十二條第三款規(guī)定,工商登記是對股權(quán)情況的公式,與公司交易的善意第三人及登記股東的債權(quán)人有權(quán)信賴工商登記機關(guān)登記的股權(quán)情況并據(jù)此作出判斷。臨沂醫(yī)藥公司與王安平簽訂的股權(quán)代持協(xié)議無論其是否真實,僅具有內(nèi)部效力,對于外部第三人而言,股權(quán)登記具有公信力,隱名股東對外不具有公示股東的法律地位,不得以內(nèi)部股權(quán)代持協(xié)議有效為由對抗外部債權(quán)人對顯名股東的正當(dāng)權(quán)利。
王安平提交意見稱,本案基于的(2006)臨民二初字第416號民事判決書本身就是一個錯誤判決,該案的錯誤判決和執(zhí)行,致使其代持的同濟擔(dān)保公司的股權(quán)被查封,影響了代持企業(yè)的正常經(jīng)營。
陳航、張家碩未提交意見。
本院認(rèn)為,本案系臨沂醫(yī)藥公司提起的案外人執(zhí)行異議之訴,審查臨沂醫(yī)藥公司的再審申請是否成立,關(guān)鍵在于認(rèn)定臨沂醫(yī)藥公司對案涉執(zhí)行標(biāo)的即王安平名下的股權(quán)是否享有民事權(quán)益,該權(quán)益能否對抗申請執(zhí)行人郭某執(zhí)行債權(quán)發(fā)生的基礎(chǔ)權(quán)利。臨沂醫(yī)藥公司在訴訟中主張,其為同濟擔(dān)保公司的實際出資人,其與王安平約定由王安平代持其股權(quán)。但在一審、二審訴訟期間,臨沂醫(yī)藥公司并未提供充分證據(jù)證明案涉股權(quán)由其出資。本院在對本案進行審查期間,召集雙方當(dāng)事人就臨沂醫(yī)藥公司是否為案涉股權(quán)實際出資人進行聽證,臨沂醫(yī)藥公司仍未提供充分證據(jù)證明其主張,故臨沂醫(yī)藥公司有關(guān)其為案涉股權(quán)的實際出資人的再審申請理由不成立,其有關(guān)原審判決適用法律錯誤的再審申請理由亦不成立。
綜上,臨沂醫(yī)藥公司的再審申請不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項、第六項規(guī)定的情形。本院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零四條第一款、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第三百九十五條第二款之規(guī)定,裁定如下:
駁回臨沂醫(yī)藥集團有限公司的再審申請。
審判長 關(guān) 麗
審判員 潘勇鋒
審判員 梅 芳
二〇一九年九月二十六日
法官助理商敏
書記員 畢肖林
成為第一個評論者