華達(dá)公司申請(qǐng)?jiān)賹彿Q，（一）原審判決未查明華達(dá)公司土地權(quán)利來源、平整土地工程結(jié)算價(jià)格等基本事實(shí)，也未查明大亞灣國(guó)土局未履行置換土地的真實(shí)原因。華達(dá)公司在簽訂《開發(fā)平整用地協(xié)議》之前就是案涉土地的聯(lián)合開發(fā)人，且已實(shí)際取得案涉地塊的權(quán)利證書，并實(shí)際占有、開發(fā)案涉土地。之后大亞灣國(guó)土局決定收回華達(dá)公司已經(jīng)取得的土地使用權(quán)，為解決相關(guān)問題，才與華達(dá)公司簽訂《開發(fā)平整用地協(xié)議》，明確約定另行按120元/平方米的價(jià)格安排11萬平方米的工業(yè)用地給華達(dá)公司，該約定從未被撤銷或解除。之后大亞灣國(guó)土局能夠繼續(xù)履行協(xié)議，并不存在因國(guó)家政策調(diào)整導(dǎo)致不能履行合同的情形。（二）華達(dá)公司收取土地平整工程款，并不表示其放棄對(duì)調(diào)整土地的用地優(yōu)先權(quán)，原審判決大亞灣國(guó)土局無須承擔(dān)賠償責(zé)任錯(cuò)誤。《開發(fā)平整用地協(xié)議》約定平整工程結(jié)算款可用于折抵置換土地地價(jià)款，但大亞灣國(guó)土局未按合同約定履行置換土地義務(wù)，華達(dá)公司至2008年收取土地平整工程款，不能據(jù)此推定華達(dá)公司無權(quán)對(duì)置換土地用地優(yōu)先權(quán)要求賠償。（三）《樟樹埔56萬平方米土地開發(fā)結(jié)算支付協(xié)議》約定“每平米80元”的打包結(jié)算價(jià)，只是針對(duì)案涉地塊土地平整工程項(xiàng)目的結(jié)算，并未包含對(duì)“華達(dá)公司未能取得11.2萬平米土地使用權(quán)”的賠償。（四）大亞灣國(guó)土局并未否認(rèn)華達(dá)公司享有11.2萬平方米調(diào)整土地的優(yōu)先使用權(quán)，其于2014年8月及2015年6月兩次復(fù)函，建議華達(dá)公司提出無法辦理土地使用權(quán)證的補(bǔ)償方案，表明補(bǔ)償土地的問題始終沒有解決。綜上，依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百條第二項(xiàng)的規(guī)定申請(qǐng)?jiān)賹?，?qǐng)求撤銷二審判決，依法改判大亞灣國(guó)土局承擔(dān)賠償責(zé)任或發(fā)回重審。