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吉林省金融資產(chǎn)管理有限公司、宏運集團有限公司公司解散糾紛再審審查與審判監(jiān)督民事裁定書

2020-04-14 塵埃 評論0

中華人民共和國最高人民法院
民 事 裁 定 書
(2019)最高法民申1474號
再審申請人(一審被告、二審上訴人):吉林省金融資產(chǎn)管理有限公司。住所地:吉林省長春市凈月開發(fā)區(qū)生態(tài)大街6666號創(chuàng)業(yè)服務(wù)中心大樓東配樓2034室。
法定代表人:王寶軍,該公司董事長。
委托訴訟代理人:張小健,北京市天同(沈陽)律師事務(wù)所律師。
再審申請人(一審第三人、二審上訴人):宏運集團有限公司。住所地:遼寧省葫蘆島市龍崗區(qū)錦湖路41號樓。
法定代表人:張新建,該公司經(jīng)理。
委托訴訟代理人:曹琳,北京市天同(沈陽)律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人:李壯,北京市天同(沈陽)律師事務(wù)所律師。
被申請人(一審原告、二審被上訴人):吉林省金融控股集團股份有限公司。住所地:吉林省長春市人民大街10606號。
法定代表人:李來華,該公司董事長。
委托訴訟代理人:曾慶華,吉林功承律師事務(wù)所律師。
再審申請人吉林省金融資產(chǎn)管理有限公司(以下簡稱金融管理公司)、宏運集團有限公司(以下簡稱宏運集團公司)因與被申請人吉林省金融控股集團股份有限公司(以下簡稱金融控股公司)公司解散糾紛一案,不服吉林省高級人民法院(2018)吉民終619號民事判決,向本院申請再審。本院依法組成合議庭進行了審查,現(xiàn)已審查終結(jié)。
金融管理公司、宏運集團公司依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項、第六項的規(guī)定申請再審。主要事實和理由:(一)金融管理公司的股東會及董事會能夠合法召集并形成有效決議,在公司治理層面上并無經(jīng)營管理嚴(yán)重困難的情形,一審判決認(rèn)定公司治理機制失靈并據(jù)此解散公司,認(rèn)定事實及適用法律均有錯誤。1.金融管理公司能夠且實施了股東會、董事會的召集、召開和表決等事項,本案不存在公司持續(xù)兩年不能做出有效股東會決議的事實。2.本案不符合《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定(二)》第一條第一款第一項、第二項、第三項所規(guī)定的公司司法解散法定事由。本案不存在金融管理公司持續(xù)兩年無法召開股東會及不能做出股東會決議的事實;根據(jù)公司股權(quán)比例和股東會議事規(guī)則,金融管理公司隨時有能力召開股東會并做出有效決議;起訴后金融控股公司委派董事拒絕出席董事會,且該情形不應(yīng)作為考量公司治理結(jié)構(gòu)是否有效運行的事實因素,故本案并不存在應(yīng)當(dāng)強制解散公司的董事會僵局。(二)一審判決認(rèn)為金融管理公司在未經(jīng)股東協(xié)商情況下將大量資金外借給宏運集團公司的關(guān)聯(lián)公司,導(dǎo)致經(jīng)營管理嚴(yán)重困難,該認(rèn)定與事實不符,應(yīng)予糾正。金融管理公司向宏運集團公司的關(guān)聯(lián)公司提供借款是股東雙方的共同意思表示,且借款行為并未造成金融管理公司的實際損失,也未造成公司業(yè)務(wù)不能開展的后果。(三)金融管理公司持續(xù)開展主營業(yè)務(wù),且主營業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r并不屬于公司司法解散的法定理由。二審判決認(rèn)為“背離公司設(shè)立宗旨”即構(gòu)成公司司法解散意義上的“經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難”,認(rèn)定事實及適用法律均有錯誤,應(yīng)予糾正。1.金融管理公司一直致力于開展不良資產(chǎn)收購處置業(yè)務(wù),但受客觀因素限制,成果并不理想,一審判決認(rèn)為從未開展不良資產(chǎn)批量收購處置業(yè)務(wù),與事實不符。2.根據(jù)已公開數(shù)據(jù),同時期國內(nèi)其他地方資產(chǎn)管理公司運營情況也不理想。3.原審判決均認(rèn)為“背離公司設(shè)立宗旨”的行為符合“經(jīng)營管理嚴(yán)重困難”的公司司法解散條件,屬法律適用錯誤。4.即便金融管理公司存在“背離公司設(shè)立宗旨”的行為,金融控股公司依法可以采取提議公司解散、要求公司回購股權(quán)、減少注冊資本及股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式進行合理救濟,但其并未行使上述權(quán)利。(四)從股東間溝通情況來看,人合性基礎(chǔ)并未喪失。如無政府意志干預(yù),金融管理公司并未陷入司法解散意義上的公司僵局。(五)二審判決的裁判理由中,“金融控股公司無法做出此種選擇(出售股權(quán))”,存在明顯的地方保護色彩,沒有任何事實與法律依據(jù)。
金融控股公司答辯稱:一、二審判決認(rèn)定事實清楚,適用法律正確,請求駁回二申請人的再審申請。主要事實與理由:(一)宏運集團公司濫用大股東優(yōu)勢地位壓制、排擠金融控股公司參與經(jīng)營決策權(quán)利,操縱金融管理公司擅自決定重大經(jīng)營事項,使公司運行決策機制失靈,違背設(shè)立目的,發(fā)生經(jīng)營管理嚴(yán)重困難,繼續(xù)存續(xù)將造成股東利益嚴(yán)重?fù)p害。為此,吉林省金融辦發(fā)函履行金融監(jiān)管職責(zé),以促成金融管理公司收回資金并回歸主營業(yè)務(wù)。(二)金融管理公司經(jīng)營決策機制失靈,人合性基礎(chǔ)喪失,無法通過其他方式解決。宏運集團公司濫用大股東優(yōu)勢地位,長期架空公司股東會、董事會,95%以上注冊資金被擅自挪用拒不歸還,致使雙方矛盾激化。自2016年年底雙方即開始進行股權(quán)磋商,但最終未找到其他解決途徑。金融管理公司也從2017年起停止一切經(jīng)營活動,原有人員陸續(xù)離職,經(jīng)營場所被收回,已事實上解體,繼續(xù)存續(xù)將造成重大損害。(三)《中華人民共和國公司法》第一百八十二條規(guī)定的公司解散條件,不應(yīng)限于《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(二)》第一條規(guī)定的幾種情形,應(yīng)當(dāng)從公司組織機構(gòu)運行狀態(tài)綜合分析公司解散條件是否成就。且雙方經(jīng)原審法院主持,已窮盡所有內(nèi)外部救濟手段,均無現(xiàn)實可行的解決方案。
本院認(rèn)為,本案當(dāng)事人各方爭議的核心是金融管理公司是否符合司法解散的條件,審查的焦點問題為:金融管理公司經(jīng)營管理是否發(fā)生嚴(yán)重困難,繼續(xù)存續(xù)是否會使股東利益受到重大損失;公司困境是否能夠通過其他途徑解決。
一、關(guān)于公司經(jīng)營管理是否發(fā)生嚴(yán)重困難,繼續(xù)存續(xù)是否會使股東利益受到重大損失問題
對于公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難可以提起司法解散的情形,有關(guān)法律、司法解釋作出了明確規(guī)定。《中華人民共和國公司法》第一百八十二條規(guī)定,公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難,繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失,通過其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東,可以請求人民法院解散公司。《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(二)》第一條規(guī)定,股東以下列事由之一提起解散公司訴訟,并符合公司法第一百八十二條規(guī)定的,人民法院應(yīng)予受理:(一)公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會或者股東大會,公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的;(二)股東表決時無法達到法定或者公司章程規(guī)定的比例,持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議,公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的;(三)公司董事長期沖突,且無法通過股東會或者股東大會解決,公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的;(四)經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難,公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形。本案中,認(rèn)定金融管理公司經(jīng)營管理是否發(fā)生嚴(yán)重困難、應(yīng)否司法解散即以此為據(jù)。根據(jù)一、二審判決查明的事實,本院認(rèn)為一、二審判決認(rèn)定金融管理公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難符合司法解散的條件并無不當(dāng)。
首先,從公司經(jīng)營方面看。金融管理公司作為吉林省人民政府批準(zhǔn)設(shè)立的省內(nèi)唯一一家地方資產(chǎn)管理公司,主營業(yè)務(wù)為不良資產(chǎn)批量收購、處置,以防范和化解地方金融風(fēng)險。但金融管理公司成立后不久,在未經(jīng)股東會、董事會審議決定的情況下,宏運集團公司即利用對金融管理公司的控制地位,擅自將10億元注冊資本中的9.65億元外借給其實際控制的關(guān)聯(lián)公司宏運投資控股有限公司、遼寧足球俱樂部股份有限公司及宏運商業(yè)集團有限公司,這是股東之間產(chǎn)生矛盾乃致其后公司人合性喪失的誘因。雖然此后金融控股公司及吉林省金融監(jiān)管部門多次催促宏運集團公司解決借款問題、保障公司回歸主營業(yè)務(wù),宏運集團公司也承諾最遲于2015年年底前收回外借資金,但截止2016年12月31日,金融管理公司的對外借款問題仍未解決,其銀行存款余額僅為2686465.85元。由于金融管理公司的經(jīng)營資金被宏運集團公司單方改變用途作為貸款出借且長期無法收回,導(dǎo)致公司批量收購、處置不良資產(chǎn)的主營業(yè)務(wù)無法正常開展,也使公司設(shè)立的目的落空,公司經(jīng)營發(fā)生嚴(yán)重困難。
其次,從公司管理機制運行方面看。金融管理公司于2015年2月28日成立后,除2015年4月27日召開過董事會之外,未按公司章程規(guī)定召開過股東年會和董事會例會。2015年12月18日召開的股東會、董事會,是在股東雙方發(fā)生分歧之后召開的臨時股東會和董事會臨時會議。此后直至金融控股公司于2017年10月提起本案訴訟,雖然股東雙方之間已經(jīng)出現(xiàn)矛盾,公司經(jīng)營也已出現(xiàn)嚴(yán)重困難,但金融管理公司未能召開股東會、董事會對存在的問題妥善協(xié)商加以解決。金融控股公司提起本案訴訟后,金融管理公司雖于2017年11月先后召開了董事會和股東會,但董事出席人數(shù)不符合章程規(guī)定的董事會召開條件,股東會也僅有宏運集團公司單方參加。金融控股公司完全否認(rèn)該次股東會、董事會召集程序的合法性和決議的有效性,且股東雙方已經(jīng)對簿公堂,證明股東之間、董事之間的矛盾已經(jīng)激化且無法自行調(diào)和,股東會、董事會機制已經(jīng)不能正常運行和發(fā)揮作用。在此情形下,繼續(xù)維持公司的存續(xù)和股東會的非正常運行,只會產(chǎn)生大股東利用其優(yōu)勢地位單方?jīng)Q策,壓迫損害另一小股東利益的后果。
二、關(guān)于公司困境是否能夠通過其他途徑解決問題
金融控股公司與宏運集團公司因資金外借出現(xiàn)矛盾后,雙方自2015年起即開始協(xié)調(diào)解決,但直至本案成訟仍未妥善解決,股東間的信任與合作基礎(chǔ)逐步喪失。期間,雙方也多次溝通股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整事宜,但始終未能就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達成一致。在本案訴訟期間,一審法院于近十個月的期間內(nèi),多次組織雙方進行調(diào)解,試圖通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、公司增資、公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移等多種途徑解決糾紛,但股東雙方均對對方提出的調(diào)解方案不予認(rèn)可,最終未能達成調(diào)解協(xié)議。在司法解散之外的其他途徑已經(jīng)窮盡仍無法解決問題的情形下,一、二審法院判決解散金融管理公司,于法于理均無不當(dāng)。
綜上,金融管理公司、宏運集團公司的再審申請不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項、第六項規(guī)定的情形。本院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零四條第一款、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第三百九十五條第二款之規(guī)定,裁定如下:
駁回吉林省金融資產(chǎn)管理有限公司、宏運集團有限公司的再審申請。
審判長  王富博
審判員  宋春雨
審判員  余曉漢
二〇二〇年三月三十日
書記員  黃婷婷

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