中華人民共和國最高人民法院
民 事 裁 定 書
(2019)最高法民申1251號
再審申請人(一審被告,二審上訴人):藍某某,男,,住重慶市渝中區(qū)。
委托訴訟代理人:劉伯利,重慶唐之龍律師事務所律師。
委托訴訟代理人:田再建,貴州維律律師事務所律師。
再審申請人(一審被告,二審上訴人):張某,女,住重慶市綦江縣。
委托訴訟代理人:劉伯利,重慶唐之龍律師事務所律師。
再審申請人(一審被告,二審上訴人):貴州省黔東南州新鴻基房地產開發(fā)有限公司。住所地:貴州省黔東南苗族侗族自治州鎮(zhèn)遠縣羊坪鎮(zhèn)響水村。
法定代表人:藍某某,該公司總經理。
委托訴訟代理人:劉伯利,重慶唐之龍律師事務所律師。
被申請人(一審原告,二審被上訴人):雷幫樺,男,住貴州省凱里市。
委托訴訟代理人:黃訓平,貴州省聽君律師事務所律師。
被申請人(一審原告,二審被上訴人):彭金江,男,住貴州省凱里市。
委托訴訟代理人:黃訓平,貴州省聽君律師事務所律師。
被申請人(一審原告,二審被上訴人):于香錦,男,住貴州省凱里市。
委托訴訟代理人:黃訓平,貴州省聽君律師事務所律師。
被申請人(一審原告,二審被上訴人):吳增義,男,住貴州省天柱縣。
委托訴訟代理人:黃訓平,貴州省聽君律師事務所律師。
再審申請人藍某某、張某、貴州省黔東南州新鴻基房地產開發(fā)有限公司(以下簡稱新鴻基公司)因與被申請人雷幫樺、彭金江、于香錦、吳增義(以下簡稱雷幫樺等四人)股權轉讓合同糾紛一案,不服本院(2017)最高法民終274號民事判決,向本院申請再審。本院依法組成合議庭對本案進行了審查,現已審查終結。
藍某某、張某、新鴻基公司申請再審稱:原審判決認定事實、適用法律錯誤,且有新證據足以推翻原判決,依據《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第一項、第二項、第六項之規(guī)定,請求:一、撤銷原審判決,駁回雷幫樺等四人全部訴訟請求;二、由雷幫樺等四人承擔一、二審受理費、保全費及再審受理費,并將雷幫樺等四人及相關政府部門人員的違法犯罪事實及線索移送相關司法機關審理處理。理由如下:原審判決以貴州省鎮(zhèn)遠縣黔東經濟開發(fā)區(qū)國土資源分局、鎮(zhèn)遠縣住房和城鄉(xiāng)建設局的《通知》書面督促新鴻基公司辦理開工手續(xù)的事實作為新鴻基公司不當阻止條件的成就,屬認定事實錯誤、適用法律不當。一、新鴻基公司沒有辦理施工許可證是因為案涉土地存在重大違法犯罪事實,而非藍某某、張某、新鴻基公司不正當阻止辦理開工手續(xù)。二、本案事實可以證明,藍某某、張某、新鴻基公司沒有“阻止”的事實,更沒有“不正當阻止”的事實。三、已經生效的判決((2015)民二終字第320號民事判決,以下簡稱320號案件)已經認定第三次付款條件未成就,在付款條件成就時另行提起訴訟。但本案雷幫樺等四人并未提出新的充足的證據證明,原審判決對同一事實又重新認定為支付條件已經成就,沒有事實依據。四、藍某某、張某、新鴻基公司提交貴州省高級人民法院(2017)黔行申247號《行政裁定書》(新證據),該裁定書認定案涉《國有土地使用權出讓合同》無效并指令貴州省黔東南苗族侗族自治州中級人民法院再審。故藍某某、張某、新鴻基公司請求撤銷本案原審判決,并中止審理本案。五、藍某某、張某、新鴻基公司提交2018年5月28日貴州省黔東南苗族侗族自治州國土資源局《關于對鎮(zhèn)遠縣燕子巖信訪問題答復意見告知書》(新證據),足以證明涉案土地使用權證均屬違法違規(guī)辦理,不具有法律效力。雷幫樺等四人在《股權轉讓補充協(xié)議》中以土地每畝80萬元作為股權轉讓價款所涉及的土地已經不是能否辦理開工手續(xù)的問題,而是應否被收歸國有的問題。六、案涉土地經批準的用途與實際用途不一致,系屬行政行為有誤。七、案涉《股權轉讓協(xié)議》《股權轉讓補充協(xié)議》《補充協(xié)議》的實質內容就是雷幫樺等四人將案涉燕子巖87畝土地以每畝80萬元轉讓給藍某某、張某,但藍某某、張某根本無權享有87畝涉案土地。藍某某、張某、新鴻基公司舉報相關犯罪事實在查處中,且土地使用權出讓合同案被指令重審,新鴻基公司起訴的確認土地證無效案件也在貴州省高級人民法院審理中。由于雷幫樺等四人屬于三無人員,沒有任何資產,一旦本案執(zhí)行,會造成無法執(zhí)行回轉,巨額國有資產流失,請求緊急審查并協(xié)調相關部門中止或終止執(zhí)行。
被申請人雷幫樺等四人提交書面意見稱,一、藍某某、張某簽訂股權轉讓協(xié)議后,不守誠信、拒不支付股權轉讓是引發(fā)糾紛的原因。320號案件與本案實際解決的是同一糾紛,藍某某、張某對320號案件的再審申請已被最高法院駁回,此次又對本案申請再審同樣不應得到支持。二、藍某某、張某以行政案件的結果主張支付條件不成就不當,該土地出讓合同行政判決不應當影響到雙方民事判決的終審效力。三、藍某某、張某多次主動提起行政訴訟、甚至上訪、鬧訪,目的無非就是把到手的有效土地證作廢,這是一個追求對自己不利的結果,本身就沒有訴的利益。四、雷幫樺等四人已在原審中提供了大量證據證明支付條件成就,且原審判決已對此做了充分闡述。五、藍某某、張某在320號案件中未對第三筆股權轉讓價款支付條件是否成就提出過異議或抗辯。故請求駁回再審申請人藍某某、張某、新鴻基公司的再審請求。
本院再審審查期間,申請人藍某某、張某、新鴻基公司以新證據事由提交了十份證據。證據一:《鎮(zhèn)遠縣2012年度第四批次城鎮(zhèn)建設用地開發(fā)利用方案》。證據二:新鴻基公司呈字【2012】第07號《關于調整“在水一方”項目部分土地容積率的請示報告》。證據三:2013年10月15日鎮(zhèn)遠縣國土資源局鎮(zhèn)國土資函【2013】88號《關于要求及時補交提高容積率土地出讓金的函》。證據四:貴州省高級人民法院(2017)黔行申247號《行政裁定書》。證據五:2018年5月28日貴州省黔東南苗族侗族自治州國土資源局下發(fā)給藍某某、張某、新鴻基公司的《關于對鎮(zhèn)遠縣燕子巖信訪問題答復意見告知書》。內容:1.涉案土地取得于法無據;2.涉案土地系多次違規(guī)頒證并變更土地用途;3.涉案土地在被批準征收為國有后仍然沒有完善出讓手續(xù)。證據六、2018年7月2日貴州省黔東南苗族侗族自治州人民政府黔東南府函【2018】94號《黔東南州人民政府關于對鎮(zhèn)遠縣燕子巖87.43畝土地有關問題進行整改的通知》,進一步明確對本案涉案土地所頒發(fā)的《國有土地使用權證》應予以撤銷,并依法收回國有土地使用權。證據七、貴州省黔東南苗族侗族自治州鎮(zhèn)遠縣人民政府鎮(zhèn)府呈【2018】46號《鎮(zhèn)遠縣人民政府關于暫緩撤銷鎮(zhèn)遠縣燕子巖87.43畝國有土地使用權證的請示》。證據八、貴州省黔東南苗族侗族自治州自然資源局《關于對藍某某再次反映有關事項的信訪答復意見告知書》。證據九、土地租賃合同及付款憑證。證據十、貴州省黔東南苗族侗族自治州中級人民法院《執(zhí)行裁定書》。綜上,藍某某、張某、新鴻基公司認為,以上十份為新證據。核心內容在于證明:第一、《股權轉讓補充協(xié)議書》簽訂時,雷幫樺等四人實際上并沒有合法享有涉案土地合法的土地使用權,在協(xié)議簽訂時實際還是屬于集體所有,雷幫樺等四人所擁有的國有土地使用權證實際上系非法取得。第二、本案的股權轉讓實質轉讓的就是土地使用權的價款。雷幫樺等四人沒有合法擁有涉案土地的土地使用權,所以不應享有該土地使用權所對應的收益,藍某某、張某、新鴻基公司拒絕支付轉讓余款有事實和法律依據。
本案再審審查期間另查明,因欠付股權轉讓款問題,雷幫樺等四人于2015年1月14日向原審法院提起訴訟,其根據案涉《股權轉讓協(xié)議》《股權轉讓補充協(xié)議書》等合同約定,認為藍某某、張某應支付股權轉讓價款6560萬元,新增土地價款400萬元,共計6960萬元,逾期支付時雷幫樺等四人有權向變更股權后的新鴻基公司追討。雷幫樺等四人應承擔土地增容費750萬元,平基費100萬元。藍某某、張某已支付3011萬元(含借款、代支付設計費),尚欠3109萬元股權轉讓款未支付。故請求判令:一、藍某某、張某與新鴻基公司連帶支付雷幫樺等四人股權轉讓款3109萬元;二、藍某某、張某與新鴻基公司連帶支付雷幫樺等四人逾期付款利息約100萬元(自2013年10月18日起,以3109萬元為基數,按中國人民銀行同期貸款利率標準計算至起訴之日);三、藍某某、張某與新鴻基公司連帶支付雷幫樺等四人逾期付款利息約100萬元(自起訴之日起,以3109萬元為基數,按中國人民銀行同期貸款利率標準計算直至股權轉讓款3109萬元付清之日止);四、本案訴訟費、保全費由藍某某、張某與新鴻基公司負擔。一審法院貴州省高級人民法院于2016年11月14日作出(2015)黔高民商初字第4號民事判決:一、藍某某、張某于該判決生效后十日內支付雷幫樺、彭金江、于香錦、吳增義股權轉讓款989萬元,并按照中國人民銀行同期同類貸款利率支付逾期付款的利息(逾期利息分段計算:自2013年10月25日起至2013年11月13日止的利息,以1555萬元為基數計算;自2013年11月14日起至該判決確定的履行期限屆滿時止的利息,以989萬元為基數計算);二、駁回雷幫樺、彭金江、于香錦、吳增義的其他訴訟請求。如果未按該判決指定的期間履行給付金錢義務,應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定,加倍支付遲延履行期間的債務利息。案件受理費202250元,訴訟保全費5000元,共計207250元,由雷幫樺、彭金江、于香錦、吳增義負擔101125元,藍某某、張某負擔106125元。
藍某某、張某不服一審法院上述民事判決,向本院提起上訴。本院于2015年12月18日作出(2015)民二終字第320號判決:駁回上訴,維持原判。
再審申請人藍某某、張某仍不服上述民事判決,向本院申請再審。本院于2017年12月2日作出(2017)最高法民申2156號民事裁定書,裁定駁回藍某某、張某的再審申請。
本院經審查認為,藍某某、張某、新鴻基公司的再審申請事由不能成立,理由如下:
一、案涉《股權轉讓補充協(xié)議書》的性質及效力的問題。本案藍某某、張某擬通過受讓目標公司新鴻基公司股權的方式開發(fā)使用涉案土地,此行為屬于商事交易中基于股權轉讓而就相應的權利義務以及履行方法進行的約定。該商事交易行為既未改變目標公司本身的性質亦未變動涉案土地使用權的主體,故不應納入行政法律法規(guī)或其他法律法規(guī)的審查范疇,而應當依據《中華人民共和國公司法》中有關股權轉讓的規(guī)定對涉案協(xié)議進行審查。原審判決以及320號案件判決均根據案涉合同的名稱、簽約主體、合同的內容等證據材料,并結合當事人的真實意思表示,認定本案合同為股權轉讓合同,認定案涉股權轉讓合同合法有效,并認定案涉當事人應當按約履行。在無效力性強制性規(guī)范對上述條款中的合同義務予以禁止的前提下,原審判決認定上述協(xié)議合法有效,對此本院不持異議。故藍某某、張某、新鴻基公司關于案涉土地存在重大違法犯罪事實而不屬于其不正當阻止辦理開工手續(xù)、關于其請求撤銷并中止審理本案、關于其主張涉案土地使用權證均屬違法違規(guī)辦理不具有法律效力,以及其關于案涉土地經批準的用途與實際用途不一致系屬行政錯誤作為、其關于案涉轉讓87畝土地(股權)的行為即為詐騙行為等再審請求,不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項、第六項之規(guī)定的情形,本院不予支持。
二、本案所涉第三次股權轉讓款付款條件是否成就的問題。2013年1月16日雙方辦理了股權變更工商登記手續(xù),案涉土地容積率亦已于2013年10月17日由當地政府批準變更為3.5。故原審判決認定受讓方藍某某、張某已經支付兩次股權轉讓款項,藍某某、張某實際上已經控制了新鴻基公司的資產和相關經營活動,有事實和法律依據。據此,原審判決認定藍某某、張某的合同目的已經實現亦無不當。至于第三次付款條件,即《股權轉讓補充協(xié)議書》約定“辦理好建設施工許可證后十天內支付剩余2560萬元”的付款條件問題,320號案件判決以雷幫樺等四人可就第三次付款問題另行起訴為由未予處理?,F本案原審判決基于新鴻基公司是建設施工許可證辦理的主體,以及新鴻基公司在已交清土地出讓金,相關主管部門多次催促其辦理開工手續(xù)以盡快開工而一直未辦理建設施工許可證的情形下,確認應當由藍某某、張某承擔支付第三筆股權轉讓款項的法律后果,有事實依據。原審判決根據合同法第四十五條第二款關于“當事人為自己的利益不正當地阻止條件成就的,視為條件已成就;不正當地促成條件成就的,視為條件不成就”的規(guī)定,認定案涉第三次股權轉讓款支付條件已經成就,亦有法律依據。故藍某某、張某、新鴻基公司以其沒有“阻止”和“不正當阻止”的事實以及原審判決適用法律錯誤、原審判決對同一事實又重新認定為支付條件已經成就沒有事實依據的再審主張,本院不予采信。
三、藍某某、張某、新鴻基公司提交的“新證據”是否足以推翻原判決的問題。再審審查期間,藍某某、張某、新鴻基公司作為申請人共提交了十份證據作為再審新證據,但上述十份證據不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第一項以及《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第三百八十七條關于“新證據”規(guī)定的情形,故不屬于新證據。
綜上,藍某某、張某、新鴻基公司的再審申請不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第一項、第二項、第六項規(guī)定的情形。本院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零四條第一款、《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第三百九十五條第二款之規(guī)定,裁定如下:
駁回藍某某、張某、貴州省黔東南州新鴻基房地產開發(fā)有限公司的再審申請。
審判長 何 波
審判員 孫祥壯
審判員 王朝輝
二〇一九年五月二十日
書記員 魏靖宇
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