洋浦公司申請再審稱，（一）根據洋浦公司提交的工商信息資料顯示，裕豐隆公司、長城擔保公司、港豐公司是集案涉?zhèn)鶛嗳?、擔保人（另案的擔保資金占用費）、債務人為一體的利益關聯公司。（二）第一次債權轉讓中，案涉?zhèn)鶛噢D讓后簽訂的《債務重組協議》實際已轉為高利貸性質，既違反了法院生效裁判文書確定的利息，又違反了《最高人民法院關于審理涉及金融資產管理公司收購、管理、處置國有銀行不良貸款形成的資產的案件適用法律若干問題的規(guī)定》第七條、《最高人民法院關于審理涉及金融不良債權轉讓案件工作座談會紀要》（以下簡稱《紀要》）第九條、《最高人民法院關于如何理解最高人民法院法發(fā)（2009）19號<會議紀要>若干問題的請示之答復》的規(guī)定，因此《債務重組協議》約定的利息條款應為無效條款。港豐公司重組后，受讓人依法不應再收取利息，多支付的利息金額應予以退還。（三）長城擔保公司在簽訂《到期收購協議書》之前即因另案已掌控港豐公司所有公章、財務章等印鑒及銀行賬戶。在第二次債權轉讓后，長城擔保公司既充當了債權人，又是港豐公司另案的擔保人，更利用已掌控港豐公司所有公章、財務章等印鑒的條件，違背《印章監(jiān)管協議書》約定，侵害港豐公司和實際投資人和真正的股東港豐集團權益。具體表現為：1.當港豐公司賬戶上的余額足以還清案涉?zhèn)鶆諘r，長城擔保公司無視港豐公司要求，在未經港豐公司授權人何建華、田獅雄共同簽字批準的情況下，將港豐公司要求歸還案涉?zhèn)鶛嗟馁Y金違規(guī)轉付至第三人名下和用于償還長城擔保公司不合法的罰金、擔保費等；2.中國華融資產管理股份有限公司廣州辦事處同意在《債務重組協議》約定的履行期限前與長城資產廣東公司簽署債權轉讓協議，收購該不良資產以償還債務，但因長城資產廣東公司、長城擔保公司和深圳國融投資控股有限公司（以下簡稱國融控股公司）刻意阻撓收購不成。由此可見，《債務重組協議》不能履行完全是由長城擔保公司和國融控股公司的惡意阻撓所導致，該利息事實上已經被免除；3.當港豐公司賬戶上的余額足以還清案涉?zhèn)鶆?，且港豐公司于2013年6月12日發(fā)出《緊急付款告知函》給長城擔保公司，要求在通知發(fā)出2日內向長城擔保公司支付案涉?zhèn)鶛噢D讓款本息合計28118831.2元，并告知支付后案涉?zhèn)鶛噢D讓款本息已全部履行完畢時，因長城擔保公司與港豐公司惡意串通，以及港豐公司因公司公章、財務章、銀行賬戶被長城擔保公司掌控，港豐公司無法自主付款，導致長城擔保公司違法將港豐公司資金劃給自己或他人，并冠名為擔保費等各種違法費用，港豐公司本應履行完畢的債務未能履行。對此，《印章監(jiān)管協議書》中指定的港豐公司授權人、審批人及洋浦公司均不認可。之后，長城擔保公司與裕豐隆公司串通，通過掛牌拍賣，使有利益關聯的裕豐隆公司受讓了不存在的債權，以此達到霸占港豐公司并損害洋浦公司合法權益的目的。因此，原一、二審法院判決由抵押擔保人承擔擔保責任錯誤。（四）第二次、第三次債權轉讓無效，洋浦公司無須承擔抵押擔保責任。1.兩次債權轉讓均違反了《紀要》第六條第三、四、六、七、八項“與受讓人惡意串通轉讓不良債權的”等規(guī)定。2.貸款形成的債權及其他權利只能在具有貸款業(yè)務資格的機構之間轉讓，依照《中華人民共和國合同法》（以下簡稱合同法）第七十九條關于合同債權轉讓的規(guī)定，兩公司無權受讓長城資產廣東公司的不良債權。3.在長城資產廣東公司2012年5月29日收購中國建設銀行股份有限公司深圳市分行（以下簡稱建行深圳分行）債權之前，長城擔保公司與長城資產廣東公司于2012年5月10日就惡意串通簽署《到期收購協議書》。由于《債權轉讓協議》為無效協議，洋浦公司依法無須再承擔抵押擔保責任。但是，長城擔保公司與長城資產廣東公司卻在未告知抵押擔保人且未征得其同意的情況下，違規(guī)將抵押權人由長城資產廣東公司變更為長城擔保公司。4.長城擔保公司原法定代表人陳建新同時擔任國融控股公司法定代表人，而該公司系裕豐隆公司全資子公司；長城擔保公司工作人員李菁擔任國融控股公司的全資子公司港豐公司的法定代表人,該行為違反了《紀要》第六條第九項之規(guī)定。5.在第三次債權轉讓之前，港豐公司已將債務本息全部還清，長城擔保公司不擁有案涉?zhèn)鶛?，更不能再次轉讓。因為港豐公司2013年6月1日至6月30日有足額的資金償還案涉?zhèn)鶆?，且公章、財務章、銀行賬號被長城擔保公司和國融投資公司控制無法自行付款，所以洋浦公司遞交的證據可證實港豐公司實際已償還完畢所欠債務。6.長城擔保公司的債權轉讓未向銀監(jiān)會或其派出機構報告，接受監(jiān)管部門的監(jiān)管調查，違反了《金融資產管理公司條例》的有關規(guī)定，屬違法轉讓。7.裕豐隆公司的債權受讓行為并未有效送達洋浦公司，轉讓程序違反相關法律法規(guī)而無效，且并未與洋浦公司辦理抵押登記手續(xù)，現有的抵押并未實際登記，故其依法不能請求對洋浦公司行使抵押權。（五）長城擔保公司和港豐公司惡意串通，謊稱債務已經清償完畢，正辦理解除抵押登記手續(xù)，實際上將償還本案特定債權的資金用于償還長城擔保公司其他債權，侵害洋浦公司權益，抵押合同應依法無效，洋浦公司無須再承擔抵押擔保責任。1.港豐公司開發(fā)的港豐大廈已經對外銷售，回籠了大量資金，港豐公司及實際控制人港豐集團承諾將資金用于清償洋浦公司抵押擔保的債務，但卻將該資金挪作他用。2.港豐公司在訴訟過程中主張支付3517萬元并非償還洋浦公司提供抵押擔保的債務與事實不符。（六）鑒于港豐公司被長城擔保公司、裕豐隆公司所控制，不能意思自治，應當追加港豐公司實際投資人和真正的股東港豐集團作為案件第三人參加訴訟。（七）2012年5月30日所簽的《債務重組協議》實際上已轉化為民間借貸協議，該協議約定的復利已達年利率34％，明顯是高利貸的利滾利性質。故《債務重組協議》約定的利息法院依法應不予支持。本案案涉?zhèn)鶛啾窘?5607444.69元，即便按照法律規(guī)定的民間借貸最高年利率24%來計算利息，自2012年4月7日計算至2013年4月16日利息應為5879388元，本息合計61486832.69元。而港豐公司已實際支付長城擔保公司款項81814631.85元。（八）建行深圳分行已對重組前的利息22624214.72元進行豁免，這也正是港豐公司與長城資產廣東公司、長城擔保公司簽署有關債務重組協議的先決條件和基礎，否則港豐集團控制下的港豐公司是不會放棄建行深圳分行低貸款利率而接受長城資產廣東公司高額利息簽署《債務重組協議》的，洋浦公司也不會同意簽署增加債務的抵押擔保協議。且在建行深圳分行將債權轉讓給長城資產廣東公司，長城資產廣東公司出價金額中亦可證實，并在后續(xù)2次債權轉讓的受讓人出價金中均未支付重組前利息可一一予以證實。但一、二審法院卻錯誤判決港豐公司仍應承擔已免除的重組前的利息22624214.72元。綜上，洋浦公司依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第一項、第二項、第三項、第五項和第六項的規(guī)定申請再審。