弘美麗島公司申請(qǐng)?jiān)賹彿Q，（一）本案不屬于《最高人民法院關(guān)于審理涉及國有土地使用權(quán)合作合同糾紛案件適用法律問題的解釋》（以下簡稱《國有土地使用權(quán)合同糾紛解釋》）規(guī)制的情形，不應(yīng)適用該解釋第十五條來認(rèn)定案涉合作開發(fā)合同的效力。最高人民法院類案已經(jīng)明確，項(xiàng)目公司的設(shè)立及取得開發(fā)經(jīng)營資質(zhì)都屬于合同履行中的問題，與合同本身的效力無關(guān)，本案合作開發(fā)合同有效。（二）原審判決以違反強(qiáng)制性規(guī)定為由認(rèn)定案涉合同無效，不但損害了守約方弘美麗島公司的合法權(quán)益，還導(dǎo)致“一地三賣”的違約方金凱公司因自己的過錯(cuò)獲益，重獲案涉土地使用權(quán)，嚴(yán)重違反誠實(shí)信用原則。（三）原審判決援引的關(guān)于企業(yè)從事房地產(chǎn)開發(fā)應(yīng)取得資質(zhì)的規(guī)定，屬于管理性強(qiáng)制性規(guī)定，不影響合同效力。（四）項(xiàng)目公司已經(jīng)依法設(shè)立，擁有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)，公司及股東權(quán)益應(yīng)當(dāng)受到法律保護(hù)。即便案涉合作開發(fā)合同無效，也不能要求海南德怡和實(shí)業(yè)投資有限公司（以下簡稱德怡和公司）返還土地，更不能判決弘美麗島公司向金凱公司返還德怡和公司65%股權(quán)。弘美麗島公司所持德怡和公司的65%股權(quán)，系根據(jù)公司章程出資2685萬元獲得，并非基于合作開發(fā)合同取得的原屬于金凱公司的財(cái)產(chǎn)，與案涉合作開發(fā)合同是不同的法律關(guān)系。原審判決讓金凱公司既拿回了土地，又無償獲得弘美麗島公司2685萬元的出資權(quán)益，嚴(yán)重違反公平原則。（五）金凱公司從未提出要求返還財(cái)產(chǎn)的反訴，只是在二審調(diào)解中提出返還財(cái)產(chǎn)的意見，海南高院主動(dòng)判決弘美麗島公司向金凱公司返還財(cái)產(chǎn)，違反民事訴訟不告不理原則，超越當(dāng)事人訴請(qǐng)范圍裁判。（六）德怡和公司并非本案當(dāng)事人，原審判決德怡和公司應(yīng)返還土地給金凱公司，通過弘美麗島公司過戶德怡和公司65%股權(quán)給金凱公司的方式來實(shí)現(xiàn)，剝奪了德怡和公司的訴權(quán)。（七）根據(jù)海南高院（2014）瓊民二終字第34號(hào)民事判決，金凱公司應(yīng)將案涉土地過戶至德怡和公司名下。本案原審判決德怡和公司向金凱公司返還案涉土地使用權(quán)，系未經(jīng)審判監(jiān)督程序推翻既有生效判決，并且違反一事不再審原則。（八）海南高院（2012）瓊民二終字第211號(hào)案件系本案所涉同一宗土地上的合作開發(fā)糾紛，與本案情形完全一致。海南高院經(jīng)審委會(huì)討論決定，判決雙方簽訂的《項(xiàng)目合作協(xié)議》合法有效、繼續(xù)履行。此后，最高人民法院作出（2013）民申字第1521號(hào)民事裁定，認(rèn)定該判決適用法律正確，駁回了金凱公司的再審申請(qǐng)。本案原審判決無視前訴生效裁判的既判力，違反了合議庭服從審委會(huì)、下級(jí)法院服從最高人民法院的司法原則。綜上，依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項(xiàng)、第六項(xiàng)、第十一項(xiàng)的規(guī)定申請(qǐng)?jiān)賹彙?/div>