中華人民共和國最高人民法院
民 事 裁 定 書
(2019)最高法民申1068號
再審申請人(一審原告、二審上訴人):王某某,男,漢族。
委托訴訟代理人:朱廣峰,北京市愛義律師事務所律師。
委托訴訟代理人:劉愛義,北京市愛義律師事務所律師。
被申請人(一審被告、二審被上訴人):濰坊振興焦化有限公司。住所地:山東省濰坊市昌樂縣朱劉街辦駐地。
法定代表人:楊明正,該公司執(zhí)行董事。
委托訴訟代理人:王曉峰,山東求是和信(濰坊濱海)律師事務所律師。
委托訴訟代理人:劉東,山東求是和信律師事務所律師。
再審申請人王某某因與被申請人濰坊振興焦化有限公司(以下簡稱焦化公司)合同糾紛一案,不服本院(2018)最高法民終196號民事判決,向本院申請再審。本院依法組成合議庭進行了審查,現已審查終結。
王某某申請再審稱,原審判決適用法律錯誤,根據我國《民事訴訟法》第二百條第六項的規(guī)定,申請再審。請求:一、依法撤銷最高人民法院(2018)最高法民終196號民事判決,改判支持王某某全部訴訟請求;二、本案一、二審的全部訴訟費由焦化公司承擔。理由如下:一、原審判決適用法律錯誤。(一)原審判決關于雙方當事人可依據《中華人民共和國公司法》的相關規(guī)定,另行通過合資公司的解散、清算程序解決剩余財產分配問題的認定,與(2017)最高法民終127號民事裁定書認定的內容明顯矛盾。原一審法院曾以本案糾紛涉及合資公司解散問題應適用《中華人民共和國公司法》為由判決駁回王某某的訴訟請求,二審法院作出(2017)最高法民終127號民事裁定書,以本案應適用《中華人民共和國合同法》為由發(fā)回重審。因此,原審判決的認定與(2017)最高法民終127號民事裁定書的認定明顯矛盾,屬適用法律錯誤。(二)原審判決認定的“依據《中華人民共和國公司法》第三十五條規(guī)定:公司成立后,股東不得抽逃資金。合資公司成立后,王某某和焦化公司作為股東均不得要求抽回出資”屬于適用法律錯誤。王某某所要求的返還出資款及利息并不屬于抽逃資金的行為,而是屬于焦化公司違約導致合同目的不能實現的救濟手段,屬于《中華人民共和國合同法》第九十七條規(guī)定的“當事人要求恢復原狀以及要求賠償損失”的權利。因此原審判決在這一認定上屬于適用法律錯誤。(三)在本案審理過程中,焦化公司陳述合資公司己欠焦化公司借款2.64億元(見山東省高級人民法院(2016)魯民初115號民事判決書第8頁第一段第六行),合資公司已經嚴重資不抵債,如按原審判決認定的“通過合資公司的解散、清算程序解決剩余財產分配問題”,則會導致王某某無法分配到任何財產。按照合同法律關系,王某某提出返還出資款及利息的請求,有法律依據和事實依據。二、本案審理過程中程序有誤。王某某于2018年1月23日繳納二審上訴費用,但遲至2018年5月9日,最高人民法院才做出《受理案件通知書》,且至2019年1月9日才向王某某送達原審判決文書,原審審理期限遠超《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十六條“人民法院審理對判決的上訴案件,應當在第二審立案之日三個月內審結”的規(guī)定。
焦化公司提交意見稱,原審認定事實清楚,適用法律正確。王某某的再審申請沒有事實和法律依據,依法應予駁回。理由如下:一、原審判決適用法律正確。(一)原審判決與(2017)最高法民終127號民事裁定并不矛盾,二者之間說理的內容始終是統(tǒng)一的。(二)原審判決認定王某某提出的返還出資款及利息的請求缺乏法律和事實依據正確。(三)原審判決對協(xié)議解除后由雙方通過對合資公司的清算解決財產爭議的認定完全正確。二、原審審理程序合法公正。原審法院受理案件后依法組織開庭,并且為了查明案件事實,庭后主動向濰坊市環(huán)境保護局調查取證且組織雙方對取證情況進行質證。王某某所謂故意對案件久拖不決、人為干預等再審申請事由,均無事實依據。
再審期間本院查明,王某某于2016年以焦化公司為被告向一審法院起訴,請求:一、解除王某某與焦化公司之間的《3萬噸/年對甲酚項目合資協(xié)議書》(以下簡稱《合資協(xié)議書》)及《3萬噸/年高純度對甲酚項目合資協(xié)議書補充條款》(以下簡稱《補充條款》);二、判令焦化公司返還王某某出資款11263420元,并支付自起訴之日至實際履行之日按人民銀行同期貸款利率計算的利息;三、判令焦化公司承擔王某某因本案所需支付的全部律師費用(按照本案法院生效判決判令焦化公司需向王某某支付總款項的30%計算)和訴訟費用。
山東省高級人民法院于2016年12月7日作出(2016)魯民初字第115號民事判決:駁回王某某的訴訟請求。王某某不服上述判決,向本院提起上訴。本院于2017年9月6日作出(2017)最高法民終127號民事裁定,以案涉《合資協(xié)議書》及《補充條款》應屬于合資、合作協(xié)議,而非單純的公司設立協(xié)議,其解除事宜應適用《中華人民共和國合同法》的相關規(guī)定。至于合資公司的解散和清算,應適用《中華人民共和國公司法》的相關規(guī)定,由雙方當事人另行解決,不影響本案的處理為由,裁定:一、撤銷山東省高級人民法院(2016)魯民初115號民事判決;二、本案發(fā)回山東省高級人民法院重審。
山東省高級人民法院于2017年12月27日作出(2017)魯民初102號民事判決,判決:駁回王某某的訴訟請求。王某某不服上述判決,向本院提起上訴。本院于2018年9月17日作出(2018)最高法民終196號民事判決,判決:一、撤銷山東省高級人民法院(2017)魯民初102號民事判決;二、《合資協(xié)議書》及《補充條款》自本判決生效之日起解除;三、駁回王某某的其他訴訟請求。
本院經審查認為,王某某的再審申請事由均不能成立。
一、關于本案法律適用是否有誤的問題。本院(2017)最高法民終127號民事裁定書認定《合資協(xié)議書》及《補充條款》應屬于合資、合作協(xié)議,而非單純的公司設立協(xié)議,其解除事宜應適用《中華人民共和國合同法》;至于合資公司的解散與清算應適用《中華人民共和國公司法》的相關規(guī)定,由雙方當事人另行解決,不影響本案的處理。原審判決亦將案涉《合資協(xié)議書》及《補充條款》認定為合資、合作協(xié)議,根據合同法律關系,原審判決以案涉合同目的無法實現而判決解除案涉協(xié)議并無不當。由于案涉合資公司已成立,王某某的1000萬元和焦化公司的9000萬元出資均已轉化為合資公司的注冊資本,王某某提出的返還出資款及利息的請求涉及案涉合資公司的設立、運營、解散、清算事宜,故原審判決認定雙方當事人可在本案審結后依據《中華人民共和國公司法》的相關規(guī)定,另行通過合資公司的解散、清算程序解決剩余財產分配問題,亦無不當。綜上,再審申請人王某某關于原審判決適用法律有誤的再審請求,不屬于《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第六項的情形,本院不予支持。
二、關于原審程序是否違法的問題。因原審超過法定審限立案和審理等程序性事由不屬于《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條規(guī)定的法定再審事由,故本院不予審查。
綜上,王某某的再審申請不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第六項規(guī)定的應當再審的情形。本院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零四條第一款、《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第三百九十五條第二款之規(guī)定,裁定如下:
駁回王某某的再審申請。
審判長 何 波
審判員 孫祥壯
審判員 王朝輝
二〇一九年三月二十九日
書記員 甄嘉銘
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