四通公司向一審法院起訴請求：1.熱力公司向四通公司支付6000萬元并支付逾期付款利息損失（利息損失以6000萬元為基數(shù)，按照人民銀行同期貸款利率的標準，自2012年1月1日起支付至欠款全部付清之日止）；2.本案訴訟費用全部由熱力公司承擔(dān)。

一審法院認定事實：2010年7月12日，運喜登公司（乙方）與熱力公司（甲方）簽訂《合同書》，約定雙方對熱力公司位于裕華路西、第八大街北熱力公司城西供熱站內(nèi)的土地進行合作開發(fā)。合作方式為：1.甲方只以提供現(xiàn)有土地使用權(quán)作為出資，乙方以開發(fā)過程中所發(fā)生的所有費用作為出資，雙方進行合作開發(fā)。2.分配比例以15層為基礎(chǔ)，不論規(guī)劃部門是否批準到15層，乙方都保證分給甲方2000萬元。3.甲方將土地使用權(quán)過戶給乙方，在簽訂土地開發(fā)合同且乙方取得合法土地使用權(quán)之日起1年內(nèi)，乙方必須對該宗土地進行開發(fā)建設(shè)，若在1年內(nèi)沒有對該宗土地進行開發(fā)建設(shè)，甲方有權(quán)收回該宗土地的使用權(quán)，對乙方造成的損失不承擔(dān)任何責(zé)任及費用。雙方責(zé)任：（一）甲方責(zé)任：1.負責(zé)提供合法有效綜合樓整體用地的土地證，土地使用權(quán)面積23000平方米，合土地34.5畝，因土地性質(zhì)為國有劃撥，需甲方配合乙方進行土地變更出讓，費用乙方負責(zé)，返還所有出讓金，全部歸乙方所得。2.負責(zé)提供現(xiàn)有的水、電、暖三項容量。3.負責(zé)地上物拆除、安置的費用，達到三通一平。4.負責(zé)協(xié)助乙方土地轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)辦理，費用乙方負責(zé)。5.協(xié)助以乙方名義辦理選址、立項、規(guī)劃等相關(guān)手續(xù)。6.負責(zé)協(xié)助乙方在綜合樓施工建設(shè)中協(xié)調(diào)周邊四鄰關(guān)系，確保綜合樓工程順利施工建設(shè)。乙方責(zé)任：1.負責(zé)擬建項目的土地勘察、設(shè)計、施工建筑全部費用。2.乙方應(yīng)按照土地管理部門要求的合法手續(xù)進行辦理，土地使用權(quán)過戶手續(xù)辦理成功與否且在辦理過程中所涉及的所有風(fēng)險應(yīng)由乙方承擔(dān)，甲方不承擔(dān)任何風(fēng)險及費用。3.乙方必須嚴格按照建設(shè)工程規(guī)劃部門規(guī)定的程序辦理建設(shè)工程規(guī)劃許可證，辦理建設(shè)工程規(guī)劃許可證成功與否且在辦理過程中所涉及到的所有風(fēng)險應(yīng)由乙方承擔(dān)，甲方不承擔(dān)任何風(fēng)險及費用。4.負責(zé)擬建項目按照建設(shè)行政管理部門的規(guī)定辦理相關(guān)手續(xù)和費用。5.負責(zé)綜合樓水、電、暖的增容和費用。6.負責(zé)綜合樓前、后綠化和硬化和費用。7.負責(zé)綜合樓建成后的物業(yè)管理。2010年2月5日，熱力公司與王五簽訂《土地租用協(xié)議》一份，用于建設(shè)八大街菜市場。2010年2月7日，王五與張金寶簽訂《合作經(jīng)營協(xié)議書》，約定雙方合作建設(shè)經(jīng)營八大街菜市場，王五以土地使用權(quán)出資，不參與市場的實際經(jīng)營管理，占總股份的2%，張金寶以現(xiàn)金出資，興建菜市場并進行市場的實際經(jīng)營管理，占總股份的98％。在運喜登公司與熱力公司簽訂合同書時已建成并正式營業(yè)。2010年6月23日，運喜登公司（甲方）與案外人馮萬海（乙方）簽訂《咨詢服務(wù)合同》一份，約定由乙方為甲方代理取得欲開發(fā)土地（熱力公司地塊）的出讓土地使用權(quán)及項目開發(fā)、房屋銷售的相關(guān)證照、批文。包括但不限于：建設(shè)用地規(guī)劃許可證、土地使用權(quán)證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、建設(shè)工程開工許可證、商品房預(yù)售許可證等。2010年9月18日，馮萬海與張金寶簽訂《協(xié)議書》，約定由馮萬海出資1500萬元收購張金寶在廊坊市廣陽區(qū)第八大街熱力站內(nèi)的菜市場。2010年9月21日，雙方簽訂《補充協(xié)議》，約定馮萬海把《協(xié)議書》中約定的第一筆500萬元支付給張金寶，當日張金寶把王五與熱力公司簽訂的租地建菜市場協(xié)議原件并附帶交給與熱力公司租賃費收款憑證一同交給馮萬海，張金寶不可再去熱力公司追要租金。同日，馮萬海向張金寶支付500萬元。2010年10月9日，熱力公司與馮萬海簽訂《合同》一份，約定由馮萬海負責(zé)拆除城西熱力站內(nèi)菜市場的所有建筑，熱力公司支付27萬元。熱力公司于2011年8月15日向馮萬海通過轉(zhuǎn)賬支付43萬元。2010年12月9日，廊坊市土地儲備交易中心與熱力公司簽訂《廊坊市國有土地使用權(quán)收儲合同》，約定將熱力公司的劃撥土地（涉案土地）進行收儲，土地及地上物補償費按照規(guī)劃設(shè)計要求和有效出讓面積公開出讓總價款扣除政府計提稅費和基金以及測量費、評估費等其他儲備成本后的40%予以支付。2011年1月7日，運喜登公司通過國有出讓的方式以10650萬元取得了涉案的土地使用權(quán)，并依法辦理了土地開發(fā)手續(xù)，取得了商品房預(yù)售許可證，該項目現(xiàn)已開發(fā)完成。2011年3月25日，根據(jù)廊坊市國有建設(shè)用地使用權(quán)招拍掛委員會會議研究：2010-47號地塊（涉案土地）原土地使用權(quán)人為熱力公司，該地塊已經(jīng)市政府收儲并于2010年12月30日以公開拍賣方式出讓，土地成交總價為10650萬元，依據(jù)2006年12月6日第30號《廊坊市人民政府市長辦公會議紀要》（以下簡稱30號紀要）規(guī)定，將土地出讓總價款扣除政府計提稅費、基金及相關(guān)費用后的40%支付給熱力總公司作為土地收儲補償。市建設(shè)局提出申請將該地塊全部土地出讓金返還。鑒于市供熱總公司屬社會公益性行業(yè)且發(fā)展任務(wù)大，同意除撥付上述土地補償費用外，再撥付土地出讓總價款扣除政府計提稅費和基金及相關(guān)費用后的40%給市熱力總公司,用于今后熱力站建設(shè)。2011年6月15日,廊坊市土地儲備交易中心向市政府請示關(guān)于2010-47號地塊撥付土地出讓金事項：根據(jù)2011年3月25日第1號《招拍掛委員會會議紀要》，鑒于市供熱總公司屬社會公益性行業(yè)且發(fā)展任務(wù)大，除按規(guī)定撥付土地收儲補償費外，再撥付土地出讓金總價款扣除政府計提稅費、基金及相關(guān)費用后的40％給熱力公司（經(jīng)測算為3948.73萬元），用于今后熱力站建設(shè)。2011年8月8日、18日，廊坊市土地儲備交易中心、財政局分兩筆共計7911.69萬元撥付給熱力公司。2017年7月16日，運喜登公司（甲方）與四通公司（乙方）簽訂《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》一份，約定：1.甲方對熱力公司擁有到期債權(quán)——合同欠款（返還土地出讓金）6000萬元（以甲方和熱力公司確認的數(shù)額為準），現(xiàn)甲方將上述全部債權(quán)及附屬權(quán)利（利息）全部轉(zhuǎn)讓給乙方，由乙方向熱力公司主張權(quán)利，辦理結(jié)算，乙方同意受讓上述債權(quán)及附屬權(quán)利。2.乙方自行向熱力公司主張上述轉(zhuǎn)讓債權(quán)及附屬權(quán)利，辦理結(jié)算，甲方給予協(xié)助，在簽署本協(xié)議7日內(nèi)甲方將上述債權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜書面通知熱力公司，辦理結(jié)算產(chǎn)生的稅費和因主張權(quán)利發(fā)生的全部費用均由乙方承擔(dān)，包括但不限于訴訟、仲裁費用、律師費用。后運喜登公司將債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書郵寄送達給熱力公司。

一審法院判決：一、熱力公司于該判決生效之日起十日內(nèi)給付四通公司5911.69萬元；二、駁回四通公司的其他訴訟請求。案件受理費34.18萬元，由四通公司負擔(dān)6800元，由熱力公司負擔(dān)33.50萬元。

四通公司、熱力公司均不服一審判決，向河北省高級人民法院提起上訴。四通公司上訴請求：撤銷一審判決第一項，改判熱力公司給付四通公司5911.69萬元，并支付逾期付款利息（以5911.69萬元為基數(shù)，自2012年1月1日起支付至全部欠款付清之日止，按照中國人民銀行同期貸款利率的標準計算）。熱力公司上訴請求：撤銷一審判決第一項，對本案予以改判或發(fā)回重審。

二審判決認定事實與一審判決認定事實一致。

二審法院認為：根據(jù)雙方上訴及答辯的內(nèi)容，二審爭議的焦點為：一、雙方簽訂的2010年7月12日的《合同書》的效力和履行情況。二、熱力公司得到的兩筆款是不是合同約定應(yīng)返還的土地出讓金。三、熱力公司是否應(yīng)當向四通公司支付利息、原審判決適用法律是否正確、程序是否合法、判決結(jié)果是否正確。

關(guān)于本案的第一個焦點問題。本案所涉及的土地為劃撥用地，以劃撥土地進行房地產(chǎn)開發(fā)的，合同行為違反法律強制性規(guī)定無效，但本案在《合同書》簽訂后，運喜登公司通過招拍掛手續(xù)取得了熱力公司名下劃撥土地進行開發(fā)，并且經(jīng)過二審審理查明，現(xiàn)雙方合同書所約定的開發(fā)項目已經(jīng)完工并銷售。根據(jù)《國有土地使用權(quán)糾紛解釋》第十一條的規(guī)定：“土地使用權(quán)人未經(jīng)有批準權(quán)的人民政府批準，與受讓方訂立合同轉(zhuǎn)讓劃撥土地使用權(quán)的，應(yīng)當認定合同無效。但起訴前經(jīng)有批準權(quán)的人民政府批準辦理土地使用權(quán)出讓手續(xù)的，應(yīng)當認定合同有效?！痹诒景敢粚徠鹪V前，運喜登公司于2011年1月7日與廊坊市國土資源局簽訂了《國有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同》，已經(jīng)通過國有出讓的方式以10650萬元取得了本案的土地使用權(quán)，并依法辦理了土地開發(fā)手續(xù)，取得了商品房預(yù)售許可證，并已完成項目的開發(fā)，土地使用權(quán)人運喜登公司得到了完整的土地使用權(quán)，《合同書》應(yīng)當認定為有效，并且已實際履行。

關(guān)于本案的第二個焦點問題?！独确皇型恋貎浣灰字行年P(guān)于2010-47號地塊撥付土地出讓金的請示》記載體現(xiàn)出，該請示就是專門針對土地出讓金返還的請示，其請示的性質(zhì)、內(nèi)容均為土地出讓金的返還?！独确皇袊薪ㄔO(shè)用地使用權(quán)招拍掛委員會會議紀要》中明確記載了，熱力公司的主管行政機構(gòu)市建設(shè)局提出申請將該地塊全部土地出讓金返還，在該申請的基礎(chǔ)之上，將土地出讓金返還的比例提高到80%。該出讓金的返還是基于土地和運喜登公司交納的土地出讓金而來的，熱力公司所提到的文件中表述用于今后熱力站建設(shè)是對返還的土地出讓金用途進行了限定，該兩筆款項返還是依據(jù)對土地出讓金請示而產(chǎn)生，因此熱力公司上訴所提到的返還的兩筆資金性質(zhì)應(yīng)當認定為土地出讓金，而不是因為熱力公司的專項建設(shè)申請而來。因此，一審判決認定本案涉及的兩筆款項性質(zhì)為返還的土地出讓金并無不當。運喜登公司與熱力公司在《合同書》中第三款第一項中約定：“費用由運喜登公司負責(zé)，返還所有出讓金，全部歸運喜登公司所得”。依據(jù)《合同書》的約定，熱力公司應(yīng)當將收到的土地出讓金支付給運喜登公司。

關(guān)于本案的第三個焦點問題。關(guān)于四通公司上訴主張的利息問題，因為運喜登公司與四通公司所簽訂的《合同書》中并未約定熱力公司向運喜登公司支付土地出讓金的時間，因此四通公司關(guān)于利息的主張不應(yīng)得到支持。一審判決適用《國有土地使用權(quán)糾紛解釋》第十二條的規(guī)定，認為土地使用權(quán)人與受讓方訂立合同轉(zhuǎn)讓劃撥土地使用權(quán)，起訴前經(jīng)有批準權(quán)的人民政府同意轉(zhuǎn)讓，并由受讓方辦理土地使用權(quán)出讓手續(xù)的，應(yīng)按照補償性質(zhì)的合同處理適用法律并無不當。關(guān)于熱力公司上訴主張一審程序違法的問題。四通公司在一審開庭前提交了馮萬海出庭作證的申請，并且二審熱力公司申請的證人武某的證言也證實馮萬海是本案中合同的訂立及履行的關(guān)鍵證人，馮萬海的證言對于查明本案的事實能起到證明作用。熱力公司在一審開庭時未請求對協(xié)議書、補充協(xié)議、收據(jù)、合作經(jīng)營協(xié)議書及收條中的筆跡形成時間進行鑒定，并且該鑒定結(jié)論不足以影響對本案事實的認定，因此對熱力公司提出的鑒定申請二審法院不予準許。綜上，四通公司和熱力公司上訴關(guān)于本案一審程序違法及應(yīng)當支付利息的請求均不能成立，二審法院不予支持。

綜上，一審判決認定事實清楚，適用法律正確。二審法院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項規(guī)定，判決：駁回上訴，維持原判。二審案件受理費341800元，由四通公司負擔(dān)6800元，由熱力公司負擔(dān)335000元。

再審中，熱力公司、四通公司均提交材料作為新證據(jù)。熱力公司提交四組材料作為新證據(jù)。第一組：30號紀要。該紀要第二條中有“原以劃撥方式取得土地使用權(quán)的土地供應(yīng)后，政府純收益不低于60%”內(nèi)容，擬證明廊坊市土地儲備政府收益比例不低于60%，從而證明財政撥付熱力公司的3948.73萬元不是返還的土地出讓金，兩筆錢不可能都是返還的土地出讓金。第二組：衛(wèi)星拍攝圖像三份、說明函一份，房大慶、魯振松證人證言各一份，擬證明案涉土地出讓前地上物價值低，從而證明四通公司所稱支付拆遷補償費1650萬元不屬實。第三組：廊坊市信訪局人民群眾信訪登記表2份，擬證明案涉土地上所建菜市場系非法經(jīng)營，且拆遷不是履行合同行為。第四組：運喜登公司萬和上品項目申請報告，擬證明運喜登公司開發(fā)案涉土地未支付拆遷補償費。

四通公司質(zhì)證意見為：對第一組證據(jù)材料的真實性、合法性均無異議，該證據(jù)恰好說明一般情況下返還比例是40%，本案因為有地上物拆遷補償事項，才另行申請返還比例到80%。第二組、第三組證據(jù)在原審中本可以提交，不屬于新證據(jù)，且其中的證人證言因為證人沒有出庭，故不應(yīng)作為證據(jù)。即使作為新證據(jù)，對證據(jù)的真實性、合法性、關(guān)聯(lián)性均不認可，無法證明熱力公司的待證事項。對第四組證據(jù)的真實性、合法性沒有異議，但是不認可其關(guān)聯(lián)性和證明目的。項目申請報告是在經(jīng)招拍掛取得土地的基礎(chǔ)上簽訂的，不能證明運喜登公司在招拍掛之前與熱力公司合作而進行地上物拆遷補償?shù)那闆r，拆遷費是前一階段的事。

本院認證意見：第一組證據(jù)，30號紀要不能直接證明財政局撥付的3900萬元不是返還的土地出讓金，但是可以證明一般情況下土地出讓金的返還比例為40%，且四通公司對此也予以認可，故本院對該事實加以認定。第二組證據(jù)，衛(wèi)星圖像和非專業(yè)自然人的證詞并未對案涉土地出讓前的地上物價值作出判斷，并不能證明當時地上物價值低，而且拆遷補償費支出不僅和地上物價值相關(guān)，還受到其它因素的影響，故即使地上物價值低，也不能必然證明拆遷補償費的支出情況。故對本組證據(jù)，本院不予采信。第四組證據(jù)是申報項目所用，其中有關(guān)于拆遷補償費的敘述。第二、四兩組證據(jù)均非拆遷補償費支出的直接證據(jù)，不足以否定四通公司已經(jīng)提交的拆遷市場的協(xié)議書、補充協(xié)議書、收據(jù)等運喜登公司支出補償費直接證據(jù)的證明力。第三組證據(jù)能間接證明市場被關(guān)閉的原因，但是不能反映該市場被關(guān)閉后的拆遷與本案合同履行是否有關(guān)。

四通公司提交四份材料作為新證據(jù)。第一份是廊坊市人民政府廊政〔2007〕第94號文件《廊坊市城中村改造的暫行規(guī)定》。第二份是廊坊市人民政府（2008）61號文件《關(guān)于加快推進市區(qū)城中村改造的補充意見》，第三份是《廊坊市城中村改造收費減免暫行規(guī)定》，第四份是《廣陽區(qū)城中村改造項目前期各項手續(xù)辦理主要環(huán)節(jié)及程序》。四份文件中相關(guān)規(guī)定明確城中村改造項目收取的80%出讓金用于房屋拆遷安置支出，財政部門要返還。擬證明爭議的兩筆各3900余萬元款項系返還的土地出讓金。

熱力公司質(zhì)證意見：即使認可證據(jù)的真實性與合法性，也與本案缺乏關(guān)聯(lián)性。城中村改造是針對農(nóng)村集體土地轉(zhuǎn)為城市建設(shè)用地，本案是城市劃撥用地轉(zhuǎn)為城市建設(shè)用地，不能適用四通公司提交的文件。

本院認證意見：雙方對本案爭議土地屬于劃撥土地轉(zhuǎn)為建設(shè)用地的事實并無異議，四通公司提交的文件規(guī)定的均是城中村改造項目的政策，本案開發(fā)項目顯然不是城中村改造項目。四通公司稱，廊土儲〔2011〕15號請示及2011年3月25日招拍掛委員會的紀要能夠印證本案項目是參照城中村改造項目實施的，雖然請示和紀要中并沒有表述本項目適用城中村改造的政策，但紀要中涉及的其他地塊也都是參照城中村改造政策處理的。本院認為，紀要也沒有其他地塊參照城中村改造政策的表述，紀要涉及其他的地塊的事項不同，只有案涉地塊和廣陽區(qū)政府招待所地塊涉及出讓金返還問題，返還比例總計都是80%，但是原因不一致，招待所地塊是為解決職工安置和社保繳納問題，本案是因為熱力公司是公益性行業(yè)，發(fā)展任務(wù)大而另行返還40%。故四通公司提供的證據(jù)不能證明本案開發(fā)項目應(yīng)適用城中村改造項目的政策，對四通公司提交的證據(jù)，本院不予采信。