中華人民共和國最高人民法院

民 事 判 決 書

法定代表人:王廷江，該公司總經(jīng)理。

委托訴訟代理人:董淑平，遼寧董淑平律師事務所律師。

再審申請人（一審被告、二審被上訴人）：遼陽合成催化劑有限公司。住所地：遼寧省遼陽市宏偉區(qū)南七路6-1號。

法定代表人：朱素凡，該公司董事長。

委托訴訟代理人：李培濤，遼寧文正律師事務所律師。

被申請人（一審原告、二審上訴人）：中國銀行股份有限公司遼陽遼化支行。住所地：遼寧省遼陽市宏偉區(qū)健康路27號。

負責人：徐永琳，該支行行長。

委托訴訟代理人：丁立新，遼寧坤誠律師事務所律師。

被申請人（一審被告、二審被上訴人）：遼陽千喜龍集團有限責任公司。住所地：遼寧省遼陽市宏偉區(qū)高新技術產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)科技路5號。

法定代表人：董金鳳，該公司董事長。

委托訴訟代理人：齊東文，遼寧文正律師事務所律師。

被申請人（一審被告、二審被上訴人）：劉兵，女，1962年11月3日出生，住遼寧省遼陽市宏偉區(qū)。

委托訴訟代理人：齊東文，遼寧文正律師事務所律師。

一審第三人：中國石油工程建設有限公司華東設計分公司。住所地：山東省青島市市南區(qū)華嚴路2號。

負責人：謝崇亮，該公司總經(jīng)理。

委托訴訟代理人：王婧，該公司員工。

中國銀行遼化支行向一審法院起訴稱：2015年11月23日及2016年12月19日，中國銀行遼化支行與千喜龍公司先后簽訂編號為LYLH授信15003號及16002號《授信額度協(xié)議》。為保證千喜龍公司償還欠款，千喜龍公司、合成催化劑公司、劉兵分別與中國銀行遼化支行簽訂擔保合同。中國銀行遼化支行依約向千喜龍公司發(fā)放了貸款，但千喜龍公司合計欠付3200萬元未予償還。據(jù)此，請求判令：一、解除中國銀行遼化支行與千喜龍公司簽訂的LYLH司借17004號、17005號、LYGS借17014號《流動資金借款合同》和LYGS電承17031號《電子商業(yè)匯票承兌協(xié)議》;二、千喜龍公司償還中國銀行遼化支行貸款本金3994.850315萬元及該款付清時止的利息、罰息、復利。兩份承兌匯票協(xié)議尚未到期，尚未解付，對方已經(jīng)構成違約，現(xiàn)根據(jù)合同約定宣布這兩份協(xié)議提前到期，解除協(xié)議;三、中國銀行遼化支行對他項權利登記證號為遼（2017）遼陽市不動產(chǎn)證明第0000914號和動產(chǎn)抵押證書編號21100420170001號項下千喜龍公司的貸款抵押物折價、拍賣、變賣所得的價款優(yōu)先受償；四、合成催化劑公司對千喜龍公司未償還的款項在本金3600萬元及利息等范圍內承擔連帶保證責任;五、添璽公司對千喜龍公司未償還的款項在本金3000萬元及利息等范圍內承擔連帶保證責任;六、劉兵對千喜龍公司未償還的款項承擔連帶保證責任；七、判令中國銀行遼化支行對千喜龍公司對華東設計分公司質押的3000萬元應收賬款、利息及費用享有優(yōu)先受償權。

千喜龍公司辯稱，對于中國銀行遼化支行要求的貸款本金3994.850315萬元數(shù)額無異議；對于中國銀行遼化支行主張的罰息和復利及沒到期的利息，屬于重復計算違約責任，顯失公平，不應支持。

合成催化劑公司、添璽公司、劉兵辯稱，兩份《最高額保證合同》屬于無效合同，合成催化劑公司是在中國銀行遼化支行工作人員欺詐的情況下簽訂的保證合同，不是其真實意思表示。中國銀行遼化支行先應以千喜龍公司貸款抵押物折價款用于清貸，只有在千喜龍公司包括法定代表人沒有能力償還中國銀行遼化支行貸款本息情況下，合成催化劑公司才能承擔保證責任。合成催化劑公司、添璽公司應當按照實際發(fā)生的債權承擔責任。中國銀行遼化支行放棄對千喜龍公司應收款的質權，加大了保證人的風險，添璽公司有權在放棄質權范圍內免除保證責任。故合成催化劑公司、添璽公司、劉兵不應當承擔保證責任。

華東設計分公司述稱，華東設計分公司與中國銀行遼化支行不存在任何法律關系。

一審法院查明：2015年11月23日，千喜龍公司（甲方）與中國銀行遼化支行（乙方）簽訂編號為LYLH授信15003號《授信額度協(xié)議》，乙方同意向甲方提供4300萬元授信額度，使用期限為協(xié)議生效之日起至2016年11月22日止。

2015年12月2日，合成催化劑公司（保證人）與中國銀行遼化支行（債權人）簽訂LYLH高保15003號《最高額保證合同》。第一條“主合同”約定，本合同之主合同為15003號《授信額度協(xié)議》及依據(jù)該協(xié)議已經(jīng)和將要簽署的單項協(xié)議、修訂或補充。第二條“主債權及其發(fā)生期間”約定，除依法另行確定或約定發(fā)生期間外，自主合同生效期間，主合同項下實際發(fā)生的債權，以及在本合同生效前債務人與債權人之間已經(jīng)發(fā)生的債權，構成本合同之主債權。第三條“擔保最高債權額”約定，擔保的最高債權本金余額為1800萬元整。最高債權額為：主債權發(fā)生期間屆滿之日基于主債權之本金所發(fā)生的利息（包括法定利息、約定利息、復利、罰息）、違約金、損害賠償金、實現(xiàn)債權的費用（包括但不限于訴訟費用、律師費用、公證費用、執(zhí)行費用等）、因債務人違約而給債權人造成的損失和其他所有應付費用等。第四條約定，本合同保證方式為連帶責任保證。第五條“保證責任的發(fā)生”約定，如果債務人在主合同項下的任何正常還款日或提前還款日未按約定向債權人進行清償，債權人有權要求保證人承擔保證責任。主債務在合同之外同時存在其他物的擔?；虮ＷC的，不影響債權人合同項下的任何權利及其行使，債權人有權決定各擔保權利的行使順序，保證人應按照合同的約定承擔擔保責任，不得以存在其他擔保及行使順序等抗辯債權人。第六條約定，本合同項下的保證期間為本合同第二條確定的主債權發(fā)生期間屆滿之日起兩年。

2015年12月2日，添璽公司（原遼陽榮昌石油化工設備安裝工程有限公司）作為保證人與中國銀行遼化支行為債權人簽訂LYLH高保15004號《最高額保證合同》；雙方約定本合同所擔保債權之最高本金余額為人民幣1500萬元整；其它合同內容與LYLH高保15003號《最高額保證合同》中的內容一致。同日，劉兵為保證人與中國銀行遼化支行為債權人簽訂LYLH個保15003號《最高額保證合同》，約定本合同所擔保債權之最高本金余額為人民幣4300萬元整；其它合同內容與LYLH高保15003號《最高額保證合同》中的內容一致。

2016年10月14日，千喜龍公司（借款人）與中國銀行遼化支行（貸款人）簽訂編號為LYLH司借16007號《流動資金借款合同》，雙方約定本合同屬于編號為LYLH授信15003號《授信額度協(xié)議》項下的單項協(xié)議。借款金額人民幣800萬元，借款期限從2016年10月14日起至2017年10月13日止，按月結息，每月的20日為結息日，21日為付息日。利息從借款人實際提款日起算，按實際提款額和用款天數(shù)計算，年利率為5.22%。對逾期或未按合同約定用途使用借款的，從逾期或挪用之日起就逾期或挪用部分按罰息利率收罰息，直至清償本息為止。對借款人不能按期支付的利息以及罰息，以按月結息方式，按罰息利率計收復利。逾期貸款罰息利率為基礎利息水平上加收50%。雙方就本合同項下的擔保方式約定，本合同屬于編號為LYLH高保15004號《最高額保證合同》項下的主合同，由其提供最高額擔保；屬于編號為LYLH高保15003號《最高額保證合同》項下的主合同，由其提供最高額擔保；屬于編號為LYLH個保15003號《最高額保證合同》項下的主合同，由其提供最高額擔保；屬于編號為LYLH高抵15002號《最高額抵押合同》項下的主合同，由其提供最高額擔保；屬于編號為LYLH高質16001號《最高額應收賬款質押合同》項下的主合同，由其提供最高額擔保。截止起訴之日該合同項下尚欠中國銀行遼化支行借款本金7948503.15元，欠息時間為2016年10月17日。

一審法院又查明：2016年12月19日，千喜龍公司（甲方）與中國銀行遼化支行（乙方）簽訂編號為LYLH授信16002號《授信額度協(xié)議》，乙方同意向甲方提供4700萬元授信額度，使用期限為協(xié)議生效之日起至2017年12月12日止。

2016年12月19日，合成催化劑公司（保證人）與中國銀行遼化支行（債權人）簽訂LYLH高保16001號《最高額保證合同》。第一條約定本合同之主合同為債權人與債務人千喜龍公司之間簽署的編號LYLH授信16002號《授信額度協(xié)議》及依據(jù)該協(xié)議已經(jīng)和將要簽署的單項協(xié)議、修訂或補充，擔保債權之最高本金余額為人民幣1800萬元整。其它合同內容與LYLH高保15003號《最高額保證合同》中的內容一致。同日，添璽公司（保證人）與中國銀行遼化支行（債權人）簽訂LYLH高保16002號《最高額保證合同》，擔保債權之最高本金余額為人民幣1500萬元整；其它合同內容與LYLH高保16001號《最高額保證合同》一致。同日，劉兵（保證人）與中國銀行遼化支行（債權人）簽訂LYLH個保16001號《最高額保證合同》，擔保債權之最高本金余額為人民幣4000萬元整，其它合同內容與LYLH高保16001號《最高額保證合同》一致。

2017年3月24日，千喜龍公司（借款人）與中國銀行遼化支行（貸款人）簽訂編號為LYLH司借17002號《流動資金借款合同》，借款金額人民幣600萬元，還款日期為2018年3月21日；同日，千喜龍公司提款。截止起訴之日，該合同項下尚欠中國銀行遼化支行借款本金600萬元，欠息時間為2017年11月20日。

2017年3月27日，千喜龍公司（借款人）與中國銀行遼化支行（貸款人）簽訂編號為LYLH司借17003號《流動資金借款合同》，借款金額人民幣700萬元，還款日期為2018年3月26日；同日，千喜龍公司提款。截止起訴之日，該合同項下尚欠中國銀行遼化支行借款本金700萬元，欠息時間為2017年11月20日。

2017年5月3日，千喜龍公司（借款人）與中國銀行遼化支行（貸款人）簽訂編號為LYLH司借17004號《流動資金借款合同》，借款金額人民幣600萬元，還款日期為2018年5月1日；同日，千喜龍公司提款。截止起訴之日，該合同項下尚欠中國銀行遼化支行借款本金600萬元，欠息時間為2017年11月20日。

2017年5月11日，千喜龍公司（借款人）與中國銀行遼化支行（貸款人）簽訂編號為LYLH司借17005號《流動資金借款合同》，借款金額人民幣450萬元，還款日期為2018年5月9日；同日，千喜龍公司提款。截止起訴之日，該合同項下尚欠中國銀行遼化支行借款本金450萬元，欠息時間為2017年11月20日。

2017年6月6日，中國銀行遼化支行出具委托書，委托中國銀行股份有限公司遼陽分行（以下簡稱中國銀行遼陽分行）在2016年12月19日中國銀行遼化支行與千喜龍公司簽訂的LYLH授信16002號《授信額度協(xié)議》項下，與千喜龍公司簽訂《最高額應收賬款質押合同（補充協(xié)議）》、《流動資金借款合同》并發(fā)放150萬元流動資金貸款，簽訂《電子商業(yè)匯票承兌協(xié)議》并開具面額合計1400萬元的2張匯票。中國銀行遼陽分行同意上述《最高額應收賬款質押合同（補充協(xié)議）》《流動資金借款合同》及《電子商業(yè)匯票承兌協(xié)議》項下的全部權利及義務，由中國銀行遼化支行行使。

2017年6月8日，中國銀行遼化支行授權中國銀行遼陽分行（貸款人）與千喜龍公司（借款人）簽訂編號為LYGS借17014號《流動資金借款合同》，借款金額人民幣150萬元，還款日期為2018年6月6日；千喜龍公司于2017年6月9日提款。截止起訴之日，該合同項下尚欠中國銀行遼化支行借款本金150萬元，欠息時間為2017年11月20日。

上述六份《流動資金借款合同》中均有如下約定，該合同屬于編號為LYLH授信16002號的《授信額度協(xié)議》項下的單項協(xié)議，借款用途均約定借款用于購買原材料，按月結息，每月的20日為結息日，21日為付息日。利息從借款人實際提款日起算，按實際提款額和用款天數(shù)計算，月利率為0.435%。對逾期或未按合同約定用途使用借款的，從逾期或挪用之日就逾期或挪用部分，按罰息利率計收罰息，直至清償本息為止。對借款人不能按期支付的利息以及罰息，以按月結息方式，按罰息利率計收復利。逾期貸款罰息利率為基礎利息水平上加收50%。第九條本合同項下的擔保方式均約定，本合同屬于編號為LYLH高保16002號《最高額保證合同》項下的主合同由其提供最高額擔保，屬于編號為LYLH高保16001號《最高額保證合同》項下的主合同由其提供最高額擔保，屬于編號為LYLH個保16001號《最高額保證合同》項下的主合同由其提供最高額擔保，屬于編號為LYLH高抵16001號《最高額抵押合同》項下的主合同由其提供最高額擔保，屬于編號為LYLH高質16002號《最高額應收賬款質押合同》項下的主合同由其提供最高額擔保。第十二條均約定，借款人未按照本合同約定履行對貸款人的支付和清償義務，貸款人可終止或解除本合同，全部、部分終止或解除借款人與貸款人之間的其他合同，行使擔保物權，要求保證人承擔保證責任。

2017年10月10日，中國銀行遼化支行授權中國銀行遼陽分行（承兌人）與千喜龍公司（承兌申請人）簽訂編號為LYGS電承17031號《電子商業(yè)匯票承兌協(xié)議》，雙方約定本合同屬于編號為LYLH授信16002號《授信額度協(xié)議》項下的單項協(xié)議。中國銀行遼陽分行承兌千喜龍公司作為出票人的銀行承兌匯票2張，該2張匯票金額均為700萬元，出票日期均為2017年10月10日，到期日均為2018年10月9日。協(xié)議第二條約定，申請人于匯票到期日前將應付票款交存在承兌人處開立的結算賬戶，申請人于承兌前向承兌人繳存電子銀行承兌匯票票面金額的50%即700萬元作為保證金。本協(xié)議編號為LYLH質保字16001號的《保證金質押總協(xié)議》項下的主協(xié)議，如申請人出現(xiàn)本協(xié)議約定的違約情形，承兌人有權宣布保證金存款提前到期并行使質押權。當申請人在與承兌人或中國銀行股份有限公司其他機構之間的其他合同項下發(fā)生違約事件時，承兌人有權解除協(xié)議，提前終止或宣布協(xié)議下尚未償還的款項全部或部分提前到期，要求申請人提前將應付票款交存承兌人，宣布保證金存款提前到期并行使質押權、其他擔保權利。該協(xié)議第四條還約定對于持票人因超過票據(jù)權利時效或因票據(jù)記載事項欠缺喪失票據(jù)權利，依據(jù)《票據(jù)法》第十八條而請求承兌人返還相關款項的，承兌人將持票人的付款請求及其提供材料提交承兌申請人審核，承兌申請人應在收到材料之日起5日內向承兌人提交是否同意付款的書面確認。如承兌申請人同意付款，應向承兌人交存有可供支付的足額票款，否則承兌人有權就差額部分拒絕向持票人付款。2017年10月9日，千喜龍公司存入保證金700萬元。

千喜龍公司取得貸款后，將借款分別轉給了遼陽萬錦商貿有限公司、遼陽同賀物資貿易有限公司、遼陽鴻途貿易有限公司、武漢同賀化纖有限公司。

一審法院再查明：2016年12月19日，千喜龍公司（抵押人）與中國銀行遼化支行（抵押權人）簽訂編號為LYLH高抵16001號《最高額抵押合同》。第一條約定，本合同之主合同為抵押權人與債務人千喜龍公司之間簽署的編號為LYLH授信15003號和LYLH授信16002號《授信額度協(xié)議》及依據(jù)該協(xié)議已經(jīng)和將要簽署的單項協(xié)議、修訂或補充。第二條約定，本合同所擔保主債權為2015年11月23日起至2019年12月12日期間內主合同項下實際發(fā)生的債權，以及在本合同生效前債務人與抵押權人之間已經(jīng)發(fā)生的債權。第三條約定，擔保債權之最高本金余額人民幣4000萬元整，主債權發(fā)生期間屆滿之日主債權本金所發(fā)生的利息（包括法定利息、約定利息、復利、罰息）、違約金、損害賠償金、實現(xiàn)債權的費用（包括但不限于訴訟費用、律師費用、公證費用、執(zhí)行費用等）、因債務人違約而給抵押權人造成的損失和其他所有應付費用等。第十二條約定，主債務在本合同之外同時存在其他物的擔?；虮ＷC的，不影響抵押權人合同項下的任何權利及其行使，抵押權人有權決定各擔保權利的行使順序，抵押人應按照合同的約定承擔擔保責任，不得以存在其他擔保及行使順序等抗辯債權人。

之后，千喜龍公司以其所有的廠房、土地使用權、設備進行抵押，并辦理了抵押權登記。2017年1月10日，遼陽市宏偉區(qū)市場監(jiān)督管理局下發(fā)了抵押權人為中國銀行遼化支行、抵押人為千喜龍公司的動產(chǎn)抵押登記書，證書編號為21100420170001號。2017年3月10日，遼陽市不動產(chǎn)登記中心下發(fā)了權利人為中國銀行遼化支行，義務人為千喜龍公司的不動產(chǎn)登記證明，證書編號為遼（2017）遼陽市不動產(chǎn)證明第0000914號。

2016年12月19日，千喜龍公司（出質人）與中國銀行遼化支行（質權人）簽訂編號為LYLH質保字16001號《保證金質押總協(xié)議》。約定本合同之主合同為質權人與出質人之間簽署的編號為LYLH授信16002號《授信額度協(xié)議》及依據(jù)該協(xié)議已經(jīng)和將要簽署的單項協(xié)議、修訂或補充。

同日，千喜龍公司（出質人）與中國銀行遼化支行（質權人）簽訂編號為LYLH高質16002號《最高額應收賬款質押合同》。第一條約定，主合同為編號LYLH授信16002號《授信額度協(xié)議》及依據(jù)該協(xié)議已經(jīng)和將要簽署的單項協(xié)議、修訂或補充。第二條約定，擔保主債權為主合同項下實際發(fā)生的債權以及本合同生效前債務人與質權人之間已經(jīng)發(fā)生的債權。第三條約定，本合同所擔保債權之最高本金余額為人民幣3000萬元整。該協(xié)議附件質押標的清單載明：應收賬款債務人名稱為中國石油天然氣股份有限公司遼陽石化分公司，應收賬款賬齡6個月，應收賬款金額29661853.22元，應收賬款到期日為2017年3月25日;應收賬款債務人名稱為中國石油天然氣股份有限公司錦西分公司，應收賬款賬齡6個月，應收賬款金額485萬元，應收賬款到期日為2017年1月31日;應收賬款債務人名稱為營口北方糖業(yè)有限公司，應收賬款賬齡6個月，應收賬款金額36564000元，應收賬款到期日為2017年12月25日。一審法院庭審中，中國銀行遼化支行陳述上述應收賬款雖未到期，但應收賬款債務人已向千喜龍公司提前償還了賬款，中國銀行遼化支行對于提前償還應收賬款的行為知曉并表示同意。

一審法院審理過程中，中國銀行遼化支行為主張千喜龍公司對華東設計分公司應收賬款優(yōu)先受償，提交了其與千喜龍公司簽訂的LYLH高質QXL17001號《最高額應收賬款質押合同（補充協(xié)議）》（以下簡稱《補充協(xié)議》），華東設計分公司對該《補充協(xié)議》的附件供貨協(xié)議提出異議，并提交了華東設計分公司與千喜龍公司于2017年4月1日簽訂的買賣合同，并稱華東設計分公司從未與千喜龍公司簽訂過《補充協(xié)議》附件中的供貨協(xié)議，本案各方當事人均對《補充協(xié)議》中的附件供貨協(xié)議真實性不予認可。

一審法院認為，合成催化劑公司、添璽公司、劉兵抗辯《最高額保證合同》為無效的格式合同，沒有事實和法律依據(jù)。一審中，案涉《流動資金借款合同》均已到期，故中國銀行遼化支行關于解除上述合同的請求無需審理。千喜龍公司對于拖欠中國銀行遼化支行LYLH司借16007號《流動資金借款合同》項下本金7948503.15元及2016年10月17日開始欠息的事實，拖欠LYLH司借17002號、17003號、17004號、17005號、LYGS借17014號《流動資金借款合同》本金總計2500萬元及2017年11月20日開始欠息的事實，均無異議，予以確認。因雙方當事人已在合同中明確約定了逾期罰息的利率標準及收取復利的情形，該標準并未超出中國人民銀行規(guī)定的商業(yè)銀行貸款罰息上限，故中國銀行遼化支行關于千喜龍公司應按照合同約定償還罰息并計收復利的訴請，予以支持。因案涉的銀行承兌匯票尚未到期，中國銀行遼化支行是否會發(fā)生墊款為不確定的事實，因此中國銀行遼化支行主張千喜龍公司償還《電子商業(yè)匯票承兌協(xié)議》項下的應付票款差額700萬元，不予支持。中國銀行遼化支行在與千喜龍公司簽訂《最高額抵押合同》后辦理了相應的抵押登記手續(xù)，抵押形式合法有效，故中國銀行遼化支行對千喜龍公司的抵押財產(chǎn)在本案債權范圍內享有優(yōu)先受償權。本案中，編號為LYLH高質16002號《最高額應收賬款質押合同》簽訂后，應收賬款債務人向千喜龍公司提前償還了賬款，中國銀行遼化支行對于應收賬款債務人提前償還債務人應收賬款的行為知情并表示同意，視為對其享有的質權予以放棄，該行為客觀上加重了其他擔保人應承擔的擔保責任，其他擔保人在質權人喪失優(yōu)先受償權益的范圍內免除擔保責任，因此，合成催化劑公司、添璽公司、劉兵在中國銀行遼化支行喪失的3000萬元應收賬款優(yōu)先受償權益的范圍內免除擔保責任；依據(jù)LYLH授信15003號《授信額度協(xié)議》，合成催化劑公司、添璽公司、劉兵僅在千喜龍公司拖欠中國銀行遼化支行7948503.15元本金及利息范圍內承擔保證責任；在LYLH授信16002號《授信額度協(xié)議》項下千喜龍公司拖欠的本息，依據(jù)《最高額保證合同》的約定，合成催化劑公司與添璽公司分別在1800萬元、1500萬元范圍內承擔保證責任；因合成催化劑公司、添璽公司在中國銀行遼化支行喪失的3000萬元應收賬款優(yōu)先受償權益的范圍內免除擔保責任，故合成催化劑公司、添璽公司對于千喜龍公司在本案中拖欠中國銀行遼化支行的欠款不再承擔保證責任；劉兵與中國銀行遼化支行簽訂的LYLH個保16001號《最高額保證合同》擔保的債權最高本金余額為4000萬元，因此，劉兵僅在中國銀行遼化支行喪失的3000萬元應收賬款優(yōu)先受償權益的范圍內免除擔保責任，除此之外仍應依據(jù)《最高額保證合同》的約定繼續(xù)承擔保證責任；劉兵承擔連帶保證責任后有權依法向千喜龍公司追償。中國銀行遼化支行請求對LYLH高質QXL17001號《最高額應收賬款質押合同（補充協(xié)議）》項下的應收賬款優(yōu)先受償，不予支持。據(jù)此，一審法院作出（2018）遼10民初4號民事判決：一、解除中國銀行遼化支行與千喜龍公司簽訂的編號為LYGS電承17031號《電子商業(yè)匯票承兌協(xié)議》；二、千喜龍公司于判決生效后10日內償還中國銀行遼化支行借款本金7948503.15元及相應的利息、逾期利息、復利（從2016年10月17日起至判決確定支付日止以7948503.15元為本金，按照編號為LYLH司借16007號《流動資金借款合同》約定利率計算）；三、千喜龍公司于判決生效后10日內償還中國銀行遼化支行借款本金2500萬元及相應的利息、逾期利息、復利（從2017年11月20日起至判決確定支付日止以2500萬元為本金，按照編號為LYLH司借17002號、LYLH司借17003號、LYLH司借17004號、LYLH司借17005號、LYGS借17014號《流動資金借款合同》約定利率計算）；四、千喜龍公司如不履行上述債務，中國銀行遼化支行對千喜龍公司抵押的證書編號為21100420170001號、證書編號為遼（2017）遼陽市不動產(chǎn)證明第0000914號項下的抵押物享有優(yōu)先受償權；五、劉兵對判決第二項、第三項所列借款本金及利息，在2948503.15元本金及相應的利息、復利、罰息范圍內承擔連帶清償責任；六、劉兵承擔保證責任后，有權向千喜龍公司追償；七、駁回中國銀行遼化支行其他訴訟請求。

一審法院判決后，中國銀行遼化支行不服一審判決，提起上訴。

中國銀行遼化支行上訴稱，（一）一審判決認定事實錯誤。LYLH授信15003號《授信額度協(xié)議》項下，千喜龍公司尚欠本金7948503.15元。一審法院未認定16002號《最高額應收賬款質押合同》中應收賬款是否真實，且認定“2016年12月19日LYLH高質16002號《最高額應收賬款質押合同》中的應收賬款債務人已向千喜龍公司提前償還了賬款，中國銀行遼化支行對此知曉并表示同意”，認定事實錯誤。一審判決解除電承17031號《電子商業(yè)匯票承兌協(xié)議》，但漏判千喜龍公司承擔700萬元票款。（二）一審判決適用法律錯誤。一審法院適用《中華人民共和國物權法》第二百一十八條的規(guī)定，判決免除保證人的保證責任錯誤。本案中，每個《最高額保證合同》第五條均規(guī)定了“主債務在本合同之外同時存在其他物的擔?；虮ＷC的，不影響債權人本合同項下的任何權利及其行使，債權人有權決定各擔保權利的行使順序，保證人應按照本合同的約定承擔擔保責任，不得以存在其他擔保及行使順序等抗辯債權人。”可見，《最高額保證合同》《最高額抵押合同》《最高額應收賬款質押合同》《最高額應收賬款質押合同（補充協(xié)議）》是各自獨立存在，而非互保。故請求：一、撤銷一審判決第五項;二、撤銷一審判決第七項;三、千喜龍公司立即償還中國銀行遼化支行票款本金700萬元及實際付清時止的利息、罰息、復利;四、合成催化劑公司對千喜龍公司未償還的款項在本金3600萬元及利息等范圍內承擔連帶保證責任;五、添璽公司對千喜龍公司未償還的款項在本金3000萬元及利息等范圍內承擔連帶保證責任;六、劉兵對千喜龍公司未償還的款項承擔連帶保證責任。

千喜龍公司辯稱：中國銀行遼化支行的上訴請求不成立，應予駁回。

合成催化劑公司、添璽公司、劉兵辯稱：（一）LYLH授信15003號《授信額度協(xié)議》下尚欠借款7948503.15元，一審認定正確。（二）中國銀行遼化支行工作人員陳述，根據(jù)《最高額應收賬款質押合同》，千喜龍公司的應收賬款質權屬實；只是因三家公司償還千喜龍公司款項時，千喜龍公司向中國銀行遼化支行借款尚未到期，所以才沒有將千喜龍公司應收賬款用來償還借款，據(jù)此應認定中國銀行遼化支行放棄了對上述應收賬款的質權，認定事實正確。（三）一審法院依據(jù)《中華人民共和國物權法》第二百一十八條規(guī)定，認定其他擔保人在質權人喪失優(yōu)先受償權益的范圍內免除擔保責任正確。綜上，請求駁回上訴，維持原判。

華東設計分公司述稱，本案與華東設計分公司無關。

二審法院與一審法院查明的事實相同。

二審法院認為，千喜龍公司應對票據(jù)款700萬元本金及利息、罰息、復利承擔還款責任。本案中，中國銀行遼化支行分別與合成催化劑公司、添璽公司、劉兵簽訂的《最高額保證合同》第五條約定“主債務在合同之外同時存在其他物的擔?；虮ＷC的，不影響債權人合同項下的任何權利及其行使，債權人有權決定各擔保權利的行使順序，保證人應按照合同的約定承擔擔保責任，不得以存在其他擔保及行使順序等抗辯債權人。”上述約定屬于《物權法》第一百七十六條規(guī)定的“約定明確”的情形，本案即使沒有《最高額應收賬款質押合同》的約定，合成催化劑公司、添璽公司、劉兵也應依約承擔保證責任，因此應收賬款債務人是否向千喜龍公司提前償還了賬款，中國銀行遼化支行是否知情和同意，均不影響合成催化劑公司、添璽公司、劉兵按照《最高額保證合同》的約定承擔保證責任；一審法院認定合成催化劑公司、添璽公司、劉兵在中國銀行遼化支行喪失的3000萬元應收賬款優(yōu)先受償權益的范圍內免除擔保責任，適用法律錯誤，予以糾正；保證人合成催化劑公司應當在本金1800萬元及利息范圍內、添璽公司應當在本金1500萬元及利息范圍內、劉兵應當在4300萬元本金及利息范圍內，對LYLH授信15003號《授信額度協(xié)議》項下千喜龍公司尚欠本金余額7948503.15元及相關利息承擔連帶保證責任；保證人合成催化劑公司應當在本金1800萬元及利息范圍內、添璽公司應當在本金1500萬元及利息范圍內、劉兵應當在本金4000萬元及利息范圍內，對LYLH授信16002號《授信額度協(xié)議》項下千喜龍公司尚欠本金3200萬元及相關利息承擔連帶保證責任。據(jù)此，二審法院作出（2018）遼民終654號民事判決：一、維持一審判決第一項、第二項、第三項、第四項;二、撤銷一審判決第五項、第六項、第七項；三、千喜龍公司于判決生效后10日內償還中國銀行遼化支行借款本金700萬元及相應的利息、罰息、復利等（自2018年10月9日起至判決確定的給付之日止的利息、罰息、復利按LYGS電承17031號《電子商業(yè)匯票承兌協(xié)議》的約定計付）；四、合成催化劑公司對一審判決第二項所列債務在最高債權額本金1800萬元及相應利息、復利、罰息范圍內承擔連帶清償責任，對判決第三項及一審判決第三項所列債務在最高債權額本金1800萬元及相應利息、復利、罰息范圍內承擔連帶清償責任;五、添璽公司對一審判決第二項所列債務在最高債權額本金1500萬元及相應利息、復利、罰息范圍內承擔連帶清償責任，對判決第三項及一審判決第三項所列債務在最高債權額本金1500萬元及相應利息、復利、罰息范圍內承擔連帶清償責任;六、劉兵對該判決第三項及一審判決第二項、第三項所列債務承擔連帶清償責任;七、合成催化劑公司、添璽公司、劉兵承擔保證責任后，有權向千喜龍公司追償；八、駁回中國銀行遼化支行的其他訴訟請求。

添璽公司、合成催化劑不服二審判決，向本院申請再審。本院于2019年6月27日作出（2019）最高法民申3238號民事裁定，提審本案。

添璽公司再審稱，（一）案涉保證合同系格式合同，其中關于保證人放棄其他物保和行使順序的抗辯權的約定，系格式合同中加重保證人責任、排除保證人主要權利的條款，應依法認定無效。（二）案涉保證合同對實現(xiàn)擔保物權的方式和順序未作出明確約定，不具備《中華人民共和國物權法》第一百七十六條關于“明確約定”的要求，應當遵循物保優(yōu)先原則而免除保證人的保證責任。（三）根據(jù)《中華人民共和國物權法》第一百九十四條的規(guī)定，在債務人以自己的財產(chǎn)設定抵押而抵押權人放棄該抵押權時，除非其他擔保人承諾仍然提供擔保，否則保證人可以免除相應的責任。添璽公司沒有作出過繼續(xù)擔保的承諾，應當在抵押權人放棄物保優(yōu)先受償權益范圍內免除保證責任。（四）即使保證人應當承擔保證責任，根據(jù)案涉保證合同的約定，兩合同約定的提供保證的債權余額均是1500萬元，不應將保證份額疊加，添璽公司僅應在1500萬元范圍內承擔保證責任。綜上，請求判令：撤銷二審判決，改判添璽公司對千喜龍公司的債務不承擔保證責任。

合成催化劑公司再審稱，（一）案涉保證合同系格式合同，其中關于保證人放棄其他物保和行使順序的抗辯權的約定，系格式合同中免除其責任、加重對方責任、排除對方主要權利的條款，應依法認定無效。（二）案涉保證合同對實現(xiàn)擔保物權的方式和順序未作出明確約定，不具備《中華人民共和國物權法》第一百七十六條關于“明確約定”的要求，應當遵循物保優(yōu)先原則而免除保證人的保證責任。（三）根據(jù)《中華人民共和國物權法》第一百九十四條的規(guī)定，在債務人以自己的財產(chǎn)設定抵押而抵押權人放棄該抵押權時，除非其他擔保人承諾仍然提供擔保，否則保證人可以免除相應的責任。合成催化劑公司沒有作出過繼續(xù)擔保的承諾，應當在抵押權人放棄物保優(yōu)先受償權益范圍內免除保證責任。（四）即使保證人應當承擔保證責任，根據(jù)案涉保證合同的約定，兩合同約定的提供保證的債權余額均是1800萬元，不應將保證份額疊加，合成催化劑公司僅應在1800萬元范圍內承擔保證責任。綜上，請求判令：撤銷二審判決，改判合成催化劑公司對千喜龍公司的債務不承擔保證責任。

中國銀行遼化支行辯稱，（一）案涉《最高額保證合同》依法有效，添璽公司、合成催化劑公司主張案涉《最高額保證合同》系格式合同應認定無效的主張，沒有法律依據(jù)。（二）案涉四份《最高額保證合同》相互獨立，也未約定債務人提供物保是保證人提供保證的前提條件，但約定了保證人不得以其存在其它擔保及行使順序等提出抗辯，因此合成催化劑公司、添璽公司應承擔保證責任。（三）LYLH授信15003號《授信額度協(xié)議》與LYLH授信16002號《授信額度協(xié)議》各自獨立，合成催化劑公司、添璽公司應依據(jù)《最高額保證合同》分別在擔保債權之最高本金余額范圍內對欠款本金及利息承擔連帶清償責任。案涉四份《最高額保證合同》對擔保權實現(xiàn)順序的約定是明確的，應按照合同的約定判決保證人承擔連帶清償保證責任。綜上，請求駁回添璽公司、合成催化劑公司的再審請求。

千喜龍公司辯稱，服從一、二審法院認定的千喜龍公司應承擔的還款責任。對添璽公司、合成催化劑公司的再審請求，不發(fā)表意見。

劉兵辯稱，同意添璽公司、合成催化劑公司的再審請求，同時也要求免除劉兵的擔保責任。

華東設計分公司辯稱，本案與華東設計分公司無關。

各方當事人對一、二審法院查明的事實均無異議，本院予以確認。

本院認為，本院一審法院判決解除中國銀行遼化支行與千喜龍公司簽訂的編號為LYGS電承17031號《電子商業(yè)匯票承兌協(xié)議》，判決千喜龍公司償還中國銀行遼化支行借款本金7948503.15元及相應的利息、逾期利息、復利（從2016年10月17日起至判決確定支付日止，以7948503.15元為本金按照編號為LYLH司借16007號《流動資金借款合同》約定利率計算），判決千喜龍司償還中國銀行遼化支行借款本金2500萬元及相應的利息、逾期利息、復利（從2017年11月20日起至判決確定支付日止，以2500萬元為本金按照編號為LYLH司借17002號、LYLH司借17003號、LYLH司借17004號、LYLH司借17005號、LYGS借17014號《流動資金借款合同》約定利率計算）；二審法院判決千喜龍公司償還中國銀行遼化支行借款本金700萬元及相應的利息、罰息、復利等（自2018年10月9日起至判決確定的給付之日止,以700萬元為本金按LYGS電承17031號《電子商業(yè)匯票承兌協(xié)議》的約定計付），本案各方當事人均無異議，本院對此予以確認。本案二審判決千喜龍集團公司如不履行判決所確定的前述債務，中國銀行遼化支行有權對抵押證書編號為21100420170001號、證書編號為遼（2017）遼陽市不動產(chǎn)證明第0000914號項下的抵押物優(yōu)先受償，千喜龍公司亦對此不持異議，本院予以確認。關于二審法院判決劉兵應當承擔的保證責任范圍問題，因劉兵在本案二審判決后并未向本院申請再審，故本院對二審法院認定劉兵應當承擔的保證責任范圍，亦予以確認；二審法院對此的判決說理部分和判項未完全對應，本院對之予以完善。因此，根據(jù)添璽公司、合成催化劑公司的再審申請與中國銀行遼化支行等的答辯意見，本案當事人的爭議焦點為：（一）案涉《最高額保證合同》中“保證責任的發(fā)生”條款是否為無效的格式條款；（二）添璽公司、合成催化劑公司應否承擔保證責任及承擔責任的范圍。針對上述爭議焦點問題，本院分析認定如下：

（一）關于案涉《最高額保證合同》中“保證責任的發(fā)生”條款是否為無效的格式條款問題。

《中華人民共和國合同法》第四十條規(guī)定：“格式條款具有本法第五十二條和第五十三條規(guī)定情形的，或者提供格式條款一方免除其責任、加重對方責任、排除對方主要權利的，該條款無效?！苯?jīng)查明，在本案所涉及爭議糾紛事實中，合成催化劑公司與中國銀行遼化支行簽訂的LYLH高保15003號、16001號《最高額保證合同》，添璽公司與中國銀行遼化支行簽訂的LYLH高保15004號、16002號《最高額保證合同》，上述四份合同第五條均約定“主債務在合同之外同時存在其他物的擔?；虮ＷC的，不影響債權人合同項下的任何權利及其行使，債權人有權決定各擔保權利的行使順序，保證人應按照合同的約定承擔擔保責任，不得以存在其他擔保及行使順序等抗辯債權人。

《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款規(guī)定，當事人對自己提出的主張，有責任提供證據(jù)?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第九十一條規(guī)定，人民法院應當依照下列原則確定舉證證明責任的承擔，但法律另有規(guī)定的除外：（一）主張法律關系存在的當事人，應當對產(chǎn)生該法律關系的基本事實承擔舉證證明責任；（二）主張法律關系變更、消滅或者權利受到妨害的當事人，應當對該法律關系變更、消滅或者權利受到妨害的基本事實承擔舉證證明責任。添璽公司、合成催化劑公司主張上述保證合同的第五條規(guī)定為格式條款應為無效條款，根據(jù)上述法律和司法解釋規(guī)定，應提供證據(jù)證明上述約定符合“提供格式條款一方免除其責任、加重對方責任、排除對方主要權利的”的情形。但是，經(jīng)查，上述四份《最高額保證合同》中約定的“保證責任的發(fā)生”條款，主要對債權人向保證人主張保證責任的期限、方式及保證責任的范圍等內容作出約定，并不存在前述法律規(guī)定的“提供格式條款依法免除其責任、加重對方責任、排除對方主要權利”的情形，故添璽公司、合成催化劑公司關于保證合同中“保證責任的發(fā)生”條款為格式條款、故應無效的主張，缺乏事實和法律依據(jù)，本院不予采信。

在上述條款約定合法有效的情況下，本案一、二審法院均認為，合成催化劑公司與中國銀行遼化支行簽訂的LYLH高保15003號、16001號《最高額保證合同》，添璽公司與中國銀行遼化支行簽訂的LYLH高保15004號、16002號《最高額保證合同》，系當事人的真實意思表示，合同內容不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，合法有效，本院對此予以確認。

（二）關于添璽公司、合成催化劑公司應否承擔擔保責任及承擔責任范圍的問題。

一、二審法院查明，中國銀行遼化支行與千喜龍公司簽訂的LYLH授信15003號《授信額度協(xié)議》項下，千喜龍公司尚欠7948503.15元本金及利息、逾期利息、復利未予償還。而在中國銀行遼化支行與千喜龍公司簽訂的LYLH授信16002號《授信額度協(xié)議》項下，千喜龍公司尚欠3200萬元本金及利息、逾期利息、復利未予償還。各方當事人對一、二審法院查明的千喜龍公司在上述兩份《授信額度協(xié)議》項下的欠款本金及利息、逾期利息、復利數(shù)額均予以認可。因此，該爭議問題主要涉及添璽公司、合成催化劑公司對主合同債務應否承擔擔保責任及承擔責任的范圍問題。

1.添璽公司、合成催化劑公司對于LYLH授信15003號《授信額度協(xié)議》項下千喜龍公司的債務應否承擔擔保責任的問題。合成催化劑公司與中國銀行遼化支行簽訂的LYLH高保15003號《最高額保證合同》約定，合成催化劑公司對于LYLH授信15003號《授信額度協(xié)議》項下發(fā)生的債權提供最高額1800萬元的連帶責任保證擔保。添璽公司與中國銀行遼化支行簽訂的LYLH高保15004號《最高額保證合同》約定，添璽公司對于LYLH授信15003號《授信額度協(xié)議》項下發(fā)生的債權提供最高額1500萬元的連帶責任保證擔保。據(jù)此，因LYLH授信15003號《授信額度協(xié)議》項下，千喜龍公司尚欠7948503.15元本金及利息、逾期利息、復利未予償還，故根據(jù)上述LYLH高保15003號、15004號《最高額保證合同》約定，合成催化劑公司、添璽公司應當各自在1800萬元和1500萬元最高額保證范圍內，對千喜龍公司的上述債務承擔連帶保證責任。

2.添璽公司、合成催化劑公司對于LYLH授信16002號《授信額度協(xié)議》項下千喜龍公司的債務應否承擔保證責任的問題。合成催化劑公司與中國銀行遼化支行簽訂的LYLH高保16001號《最高額保證合同》約定，合成催化劑公司對于LYLH授信16002號《授信額度協(xié)議》項下發(fā)生的債權提供最高額1800萬元的連帶責任保證擔保。添璽公司與中國銀行遼化支行簽訂的LYLH高保16002號《最高額保證合同》約定，添璽公司對于LYLH授信16002號《授信額度協(xié)議》項下發(fā)生的債權提供最高額1500萬元的連帶責任保證擔保。

《中華人民共和國物權法》第一百七十六條規(guī)定：“被擔保的債權既有物的擔保又有人的擔保的，債務人不履行到期債務或者發(fā)生當事人約定的實現(xiàn)擔保物權的情形，債權人應當按照約定實現(xiàn)債權；沒有約定或者約定不明確，債務人自己提供物的擔保的，債權人應當先就該物的擔保實現(xiàn)債權；第三人提供物的擔保的，債權人可以就物的擔保實現(xiàn)債權，也可以要求保證人承擔保證責任。提供擔保的第三人承擔擔保責任后，有權向債務人追償?！睋?jù)此，在被擔保的債權既有債務人提供的物的擔保又有人的擔保的情況下，債權人與保證人對債務人提供的物的擔保與人的擔保的實現(xiàn)順序作出了約定時，債權人應當按照合同約定的實現(xiàn)順序行使擔保權。而在雙方未作出約定或約定不明確時，債權人應當先就債務人提供的物的擔保實現(xiàn)債權。本案中，合成催化劑公司、添璽公司分別與中國銀行遼化支行簽訂的LYLH高保16001號、16002號《最高額保證合同》第五條均約定：“主債務在本合同之外同時存在其他物的擔保或保證的，不影響債權人在本合同項下的任何權利及其行使，債權人有權決定各擔保權利的行使順序，保證人應按照本合同的約定承擔擔保責任，不得以存在其他擔保及行使順序等抗辯債權人?！睋?jù)此可知，上述兩份《最高額保證合同》僅約定“債權人有權決定各擔保權利的行使順序”，但對于債權人在實現(xiàn)債權時究竟應先實現(xiàn)債務人提供的物保還是人的擔保，仍處于約定不明的狀態(tài)，即上述兩份《最高額保證合同》對于債務人提供的物的擔保與人的擔保實現(xiàn)順序事先并未作出明確的約定。據(jù)此，因LYLH高保16001號、16002號《最高額保證合同》對于債務人提供的物的擔保與人的擔保的實現(xiàn)順序約定不明確，中國銀行遼化支行應當先就千喜龍公司提供的物的擔保實現(xiàn)債權。二審法院認定LYLH高保16001號、16002號《最高額保證合同》已經(jīng)對債務人提供的物的擔保與人的擔保的實現(xiàn)順序作出明確約定，認定事實及適用法律錯誤，本院予以糾正。

一審法院查明，2016年12月19日，千喜龍公司與中國銀行遼化支行簽訂的LYLH高質16002號《最高額應收賬款質押合同》，約定千喜龍公司以其享有的應收賬款債權，向中國銀行遼化支行提供最高額3000萬元的應收賬款質押擔保，擔保的主合同為LYLH授信16002號《授信額度協(xié)議》及依據(jù)該協(xié)議已經(jīng)和將要簽署的單項協(xié)議。一審庭審中，中國銀行遼化支行自認該《最高額應收賬款質押合同》中約定的應收賬款雖未到期但應收賬款的債務人已向千喜龍公司提前償還了債務，中國銀行遼化支行對此情況知曉并同意。據(jù)此，《最高額應收賬款質押合同》中作為質物的“應收賬款”已因債務人的提前清償而消滅，中國銀行遼化支行對此情況知曉并同意，中國銀行遼化支行以其行為表明放棄了《最高額應收賬款質押合同》項下的質權。

《中華人民共和國物權法》第二百一十八條規(guī)定：“債權人可以放棄質權。債務人以自己的財產(chǎn)出質，質權人放棄該質權的，其他擔保人在質權人喪失優(yōu)先受償權益的范圍內免除擔保責任，但其他擔保人承諾仍然提供擔保的除外。”據(jù)此，因中國銀行遼化支行放棄了千喜龍公司提供的應收賬款質押擔保，其在該質權所擔保3000萬元的范圍內喪失了優(yōu)先受償權益，而添璽公司、合成催化劑公司未向中國銀行遼化支行作出繼續(xù)提供擔保的承諾，故添璽公司、合成催化劑公司在3000萬元的范圍內免除擔保責任。二審法院認定添璽公司、合成催化劑公司不應在中國銀行遼化支行放棄千喜龍公司提供的質押擔保的范圍內免除保證責任，認定事實及適用法律錯誤，本院予以糾正。

又經(jīng)查明，LYLH授信16002號《授信額度協(xié)議》約定的履行期限為2016年12月19日至2017年12月12日，在此期間千喜龍公司與中國銀行遼化支行在LYLH授信16002號《授信額度協(xié)議》項下簽訂單項協(xié)議借款，千喜龍公司尚欠3200萬元未予償還。對該事實，本案各方當事人均不持異議，本院予以確認。因此，在千喜龍公司于LYLH授信16002號《授信額度協(xié)議》項下尚欠3200萬元未予償還的情況下，添璽公司、合成催化劑公司在中國銀行遼化支行放棄3000萬元本金及相應利息之外承擔責任，故合成催化劑公司、添璽公司應分別根據(jù)所簽訂的《最高額保證合同》約定在1800萬元和1500萬元范圍內對千喜龍公司尚欠200萬元及對應利息部分承擔擔保責任。

至于添璽公司、合成催化劑公司主張其應在千喜龍公司所提供抵押物范圍之外承擔責任的抗辯，鑒于該抵押物上是否還有其他權利沖突、該抵押物財產(chǎn)能否變現(xiàn)均需要在執(zhí)行該抵押物財產(chǎn)之后才能確定，而在本案訴訟之時并不具有確定性，故一、二審法院對此處理并無不當，本院對該處理方式予以確認。對此，當事人可在執(zhí)行程序中解決。

綜上，本案二審判決適用法律部分錯誤，應予糾正。一審法院判決亦有所不妥，且鑒于一審判決后本案事實發(fā)生部分變化，故判決結果亦應一并予以糾正。本院依照《中華人民共和國物權法》第一百七十六條、第二百一十八條和《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第二項及《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第四百零七條第二款之規(guī)定，判決如下：

一、撤銷遼寧省高級人民法院（2018）遼民終654號民事判決和遼陽市中級人民法院（2018）遼10民初4號民事判決；

二、解除中國銀行股份有限公司遼陽遼化支行與遼陽千喜龍集團有限責任公司簽訂的編號為LYGS電承17031號《電子商業(yè)匯票承兌協(xié)議》；

三、遼陽千喜龍集團有限責任公司于本判決生效后10日內償還中國銀行股份有限公司遼陽遼化支行借款本金7948503.15元及相應的利息、逾期利息、復利（從2016年10月17日起至本判決確定支付日止，以7948503.15元為本金按照編號為LYLH司借16007號《流動資金借款合同》約定利率計算）；

四、遼陽千喜龍集團有限責任公司于本判決生效后10日內償還中國銀行股份有限公司遼陽遼化支行借款本金2500萬元及相應的利息、逾期利息、復利（從2017年11月20日起至本判決確定支付日止，以2500萬元為本金按照編號為LYLH司借17002號、LYLH司借17003號、LYLH司借17004號、LYLH司借17005號、LYGS借17014號《流動資金借款合同》約定利率計算）；

五、遼陽千喜龍集團有限責任公司于本判決生效后10日內償還中國銀行股份有限公司遼陽遼化支行借款本金700萬元及相應的利息、罰息、復利（自2018年10月9日起至本判決確定支付日止,以700萬元為本金按LYGS電承17031號《電子商業(yè)匯票承兌協(xié)議》的約定計算）；

六、遼陽千喜龍集團有限責任公司如不履行本判決所確定的給付義務，中國銀行股份有限公司遼陽遼化支行有權對抵押證書編號為21100420170001號、證書編號為遼（2017）遼陽市不動產(chǎn)證明第0000914號項下的抵押物拍賣、變賣價款優(yōu)先受償；

七、遼陽合成催化劑有限公司對本判決第三項所列借款本金及利息，在1800萬元范圍內承擔連帶清償責任；對本判決第四項、第五項所列借款本金的200萬元及對應利息，在1800萬元范圍內承擔連帶清償責任；

九、劉兵對本判決第三項所列借款本金及利息，在4300萬元范圍內承擔連帶清償責任；對本判決第四項、第五項所列借款本金及利息，在4000萬元范圍內承擔連帶清償責任；

十一、駁回中國銀行股份有限公司遼陽遼化支行的其他訴訟請求。

如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。

本判決為終審判決。

審判長　　王富博

審判員　　仲偉珩

審判員　　季偉明

二〇一九年十二月二十四日

法官助理趙迪