中華人民共和國最高人民法院
民 事 裁 定 書
（2019）最高法民再13號
再審申請人（一審原告、二審被上訴人）：中國華融資產管理股份有限公司河北省分公司,住所地河北省石家莊市長安區(qū)中山東路368號。
負責人：徐東，該公司總經(jīng)理。
委托訴訟代理人：覃雅胤，北京市義博律師事務所律師。
委托訴訟代理人:李雪梅，河北港城律師事務所律師。
被申請人（一審被告、二審上訴人）：天津物資招商有限公司,住所地天津自貿試驗區(qū)（天津港保稅區(qū)）海濱六路78號。
法定代表人：王月新，該公司董事長。
委托訴訟代理人：王華峰，天津允公律師事務所律師。
委托訴訟代理人：楊慧倫，天津允公律師事務所律師。
一審被告：秦皇島五合電力能源有限公司,住所地河北省秦皇島市山海關區(qū)北環(huán)路中段。
法定代表人：王軍，該公司經(jīng)理。
一審被告：秦皇島濱海國際貿易有限公司，住所地河北省秦皇島市山海關區(qū)南海西路89號。
法定代表人：韓海祥，該公司總經(jīng)理。
一審被告：天津濱海港灣集團有限公司,住所地天津港保稅區(qū)海濱八路118號2-341。
法定代表人：劉清武，該公司董事長。
再審申請人中國華融資產管理股份有限公司河北省分公司（以下簡稱華融河北分公司）因與被申請人天津物資招商有限公司（以下簡稱物資公司）及一審被告秦皇島五合電力能源有限公司（以下簡稱五合公司）、秦皇島濱海國際貿易有限公司（以下簡稱濱海公司）、天津濱海港灣集團有限公司（以下簡稱港灣公司）其他合同糾紛一案，不服河北省高級人民法院（2017）冀民終179號民事判決，向本院申請再審。本院于2018年6月28日作出（2018）最高法民申2104號民事裁定，提審本案。本案提審后，本院依法組成合議庭，于2019年7月15日公開開庭審理了本案。華融河北分公司的委托訴訟代理人覃雅胤、李雪梅，物資公司的委托訴訟代理人王華峰、楊慧倫到庭參加訴訟。五合公司、濱海公司、港灣公司經(jīng)傳票傳喚，未到庭參加訴訟，本院依法缺席審理。本案現(xiàn)已審理終結。
華融河北分公司向本院申請再審，請求撤銷河北省高級人民法院（2017）冀民終179號民事判決第三項，改判物資公司對五合公司的債務承擔連帶給付責任。主要事實和理由為：物資公司已將案涉基礎買賣合同項下的貨款支付完畢，卻仍向原債權人中國銀行股份有限公司秦皇島分行（以下簡稱中行秦皇島分行）出具《應收賬款回款確認函》，確認并保證應收賬款的真實性。中行秦皇島分行在不知情的情況下，基于信賴應收賬款債權的真實性，與五合公司簽訂《國內商業(yè)發(fā)票貼現(xiàn)協(xié)議》并發(fā)放貼現(xiàn)款并無不當。反之，物資公司明知中行秦皇島分行為五合公司進行貼現(xiàn)，仍作虛假確認，應對由此造成的損失承擔賠償責任。此外，物資公司還向中行秦皇島分行出具《保證書》，承諾“如因該筆業(yè)務不真實所產生的一切后果由我公司負全責”，該承諾合法有效，物資公司應依法承擔保證責任。二審判決以基礎交易關系已經(jīng)“錢貨兩清”為由，無視物資公司在《應收賬款回款確認函》中對應收賬款真實性所作的確認，也無視其在《保證書》中承諾承擔相應責任，改判物資公司不承擔法律責任，適用法律錯誤。
物資公司辯稱：華融河北分公司據(jù)以向物資公司主張權利的證據(jù)包括《應收賬款回款確認函》《保證書》以及結算單等均系偽造。案涉多筆貸款均與物資公司無關，物資公司既不是共同借款人、擔保人，也非連帶債務人，對案涉貸款不應承擔連帶責任。綜上，請求駁回華融河北分公司的再審申請，維持二審判決。
五合公司、濱海公司、港灣公司未提交答辯意見。
本院認為，根據(jù)雙方的訴辯情況，本案主要爭議焦點為物資公司作為保理合同項下基礎債權債務關系的債務人應否承擔責任。具體又涉及兩個問題：一是五合公司與中行秦皇島分行簽訂保理合同時，五合公司與物資公司的基礎債權債務關系是否已經(jīng)消滅；二是如果該基礎債權債務關系已經(jīng)消滅，則物資公司出具的《應收賬款回款確認函》《保證書》是否屬于其真實的意思表示。
一是關于保理合同簽訂時基礎債權債務關系是否已經(jīng)消滅的問題。五合公司與物資公司之間簽訂了八份《煤炭買賣合同》，本案涉及的是其中三份，而當事人爭議并形成訴訟的僅是其中一份。在價款給付與貨物交付并非一一對應，而全部合同又未納入原審審理范圍的情況下，物資公司向五合公司所付款項履行的是哪一份合同項下的付款義務，案涉基礎債權債務關系是否已經(jīng)消滅，該節(jié)事實原審并未查明。
二是關于《應收賬款回款確認函》《保證書》是否系物資公司真實意思表示的問題。從查明的事實來看，針對本案涉及的三份基礎合同即《煤炭買賣合同》，物資公司分別出具了加蓋其公章的應收賬款轉讓確認書（回款確認函），確認基礎債務的真實性。但物資公司僅認可第一筆融資業(yè)務中行秦皇島分行曾向其當面核實基礎債務的真實性，包括訴爭基礎債務在內的另外兩筆融資業(yè)務并未向其當面核實，且認為三份加蓋物資公司公章的應收賬款轉讓確認書（回款確認函）以及案涉《保證書》均是五合公司單方偽造，進而申請對所蓋物資公司公章進行鑒定。鑒于中行秦皇島分行并未向物資公司當面核實訴爭的第三筆融資業(yè)務基礎債務的真實性，而物資公司又以所蓋公章系偽造為由進行抗辯。在此情況下，原審既未準許物資公司的鑒定申請，亦未進一步查明案涉《應收賬款回款確認函》《保證書》的出具過程，亦系基本事實認定不清。
綜上，原審判決認定的基本事實不清，本院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零七條第一款、第一百七十條第一款第三項之規(guī)定，裁定如下：
一、撤銷河北省高級人民法院（2017）冀民終179號民事判決及河北省秦皇島市中級人民法院（2014）秦民初字第192號民事判決；
二、本案發(fā)回河北省秦皇島市中級人民法院重審。
審判長 潘 勇 鋒
審判員 阿依古麗
審判員 麻 錦 亮
二〇一九年九月二十七日
法官助理唐榮娜
書記員 張 唯 一
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