再審申請(qǐng)人（一審被告、二審被上訴人）：北京良冠花卉有限公司，住所地北京市通州區(qū)漷縣鎮(zhèn)小屯村村委會(huì)南1000米。

法定代表人：周愛(ài)華，董事長(zhǎng)。

再審申請(qǐng)人（一審第三人）：周愛(ài)華，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住北京市朝陽(yáng)區(qū)。

再審申請(qǐng)人（一審第三人）：高某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住北京市朝陽(yáng)區(qū)。

三再審申請(qǐng)人之共同委托訴訟代理人：陶雷，北京市昆侖律師事務(wù)所律師。

被申請(qǐng)人（一審原告、二審上訴人）：廖某某，男，xxxx年xx月xx日出生，臺(tái)灣地區(qū)居民，住臺(tái)灣省新北市淡水區(qū)。

再審申請(qǐng)人北京良冠花卉有限公司（以下簡(jiǎn)稱良冠公司）、周愛(ài)華、高某某因與被申請(qǐng)人廖某某股東資格確認(rèn)糾紛一案，不服北京市第三中級(jí)人民法院（2019）京03民終116號(hào)民事判決，向本院申請(qǐng)?jiān)賹?。本院依法組成合議庭進(jìn)行了審查,現(xiàn)已審查終結(jié)。

良冠公司、周愛(ài)華、高某某申請(qǐng)?jiān)賹彿Q，請(qǐng)求撤銷二審判決，駁回廖某某的訴訟請(qǐng)求，訴訟費(fèi)由廖某某承擔(dān)。理由為：（一）二審判決在認(rèn)定股東資格時(shí)，違反了我國(guó)公司法的明確規(guī)定，適用法律錯(cuò)誤。所謂顯名股東及隱名股東的相關(guān)規(guī)定，是公司法的例外情形，必須有嚴(yán)格的限定。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，名義股東與實(shí)際出資人之間代持關(guān)系的成立，完全依據(jù)合同的訂立與約定。本案中，周愛(ài)華、高某某與廖某某之間并未訂立任何書(shū)面合同，也無(wú)任何證據(jù)證明存在相應(yīng)口頭協(xié)議。周愛(ài)華和高某某依公司設(shè)立程序?qū)嶋H入資人民幣300萬(wàn)元注冊(cè)成立良冠公司的事實(shí)毋庸置疑，廖某某關(guān)于公司股權(quán)的主張無(wú)法律依據(jù)。二審判決以當(dāng)事人之間存在金錢收付關(guān)系為由，判定廖某某為實(shí)際投資人，違反法律規(guī)定。（二）在違背了認(rèn)定股權(quán)代持關(guān)系的法定原則及標(biāo)準(zhǔn)之后，二審判決事實(shí)認(rèn)定錯(cuò)誤。1．廖某某并未實(shí)際履行公司法意義上的出資義務(wù)，在公司設(shè)立時(shí)未向公司投入資金。廖某某的妻子李嘉璽在向周愛(ài)華匯款之前，曾從良冠公司賬戶劃走大量資金。二審判決支持了廖某某關(guān)于墊資成立公司及股權(quán)代持的主張，是錯(cuò)誤的。2．周愛(ài)華、高某某出資成立良冠公司后，委托廖某某行使經(jīng)營(yíng)管理權(quán)，并不違反法律及常情，但這不是能夠證明雙方之間存在股權(quán)代持關(guān)系的證據(jù)或依據(jù)。廖某某出具的承諾書(shū)表明的放棄權(quán)力的意思表示，說(shuō)明廖某某在良冠公司只擁有經(jīng)營(yíng)管理權(quán)，而沒(méi)有資產(chǎn)所有權(quán)。3．二審判決基于廖某某提供的其本人及其妻子李嘉璽的個(gè)人銀行賬戶交易明細(xì)單認(rèn)定，廖某某、李嘉璽向良冠公司匯入700多萬(wàn)元，認(rèn)定廖某某是良冠公司的實(shí)際出資人，是錯(cuò)誤的。這種資金匯入不足以導(dǎo)致公司法意義上的股權(quán)變動(dòng)。僅從良冠公司的銀行交易記錄中表明廖某某、李嘉璽陸續(xù)從公司轉(zhuǎn)走資金達(dá)700余萬(wàn)元的事實(shí)，證明所謂廖某某資金投入是子虛烏有。廖某某在控制公司期間，其個(gè)人和妻子的資產(chǎn)與公司資產(chǎn)有混同現(xiàn)象。4．二審判決對(duì)于申請(qǐng)人提供的與廖某某之間存在其他交易關(guān)系的證據(jù)嚴(yán)格把關(guān)不予采納，對(duì)廖某某提供的明顯偽證卻予以認(rèn)可。5．良冠公司租用土地為270畝，廖某某負(fù)責(zé)打理的蝴蝶蘭溫室僅占租地面積的四分之一不到，其他區(qū)域均由周愛(ài)華、高某某出資建設(shè)。申請(qǐng)人多次提出資產(chǎn)審計(jì)，均未得到支持。廖某某主張的投資均被認(rèn)定，而周愛(ài)華和高某某對(duì)公司的設(shè)立投資及后續(xù)投入均被無(wú)視。（三）廖某某提起本案訴訟，系為掩蓋其利用職務(wù)之便侵吞公司財(cái)產(chǎn)的事實(shí)，系惡意虛假訴訟，應(yīng)依法追責(zé)。良冠公司、周愛(ài)華、高某某依據(jù)《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百條的規(guī)定申請(qǐng)?jiān)賹彙?/p>

廖某某提交意見(jiàn)稱，良冠公司、周愛(ài)華、高某某申請(qǐng)?jiān)賹彌](méi)有新的證據(jù)，提出的每一條申訴請(qǐng)求在一、二審均有明確的調(diào)查和證據(jù)，再審申請(qǐng)無(wú)事實(shí)和法律依據(jù)，請(qǐng)求予以駁回。我簽訂承諾書(shū)是被迫的，當(dāng)時(shí)公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照和公章等都被周愛(ài)華控制了。良冠公司、周愛(ài)華、高某某提供的證據(jù)違反事實(shí)。

本院經(jīng)審查認(rèn)為，關(guān)于廖某某是否是良冠公司的實(shí)際股東及其與周愛(ài)華、高某某之間是否存在股權(quán)代持關(guān)系的問(wèn)題。在雙方均否認(rèn)存在書(shū)面代持協(xié)議，且對(duì)于是否存在口頭股權(quán)代持協(xié)議持有不同意見(jiàn)的情況下，應(yīng)當(dāng)從各方的具體行為中推斷是否存在股權(quán)代持的情況。綜合鎮(zhèn)政府招商引資情況、資金投入、公司經(jīng)營(yíng)管理狀況、當(dāng)事人雙方產(chǎn)生矛盾后相關(guān)行為等證據(jù)和查明的事實(shí)，自良冠公司成立至廖某某失去對(duì)良冠公司的控制期間，良冠公司一直由廖某某決策、經(jīng)營(yíng)和管理，故一、二審法院認(rèn)定廖某某為良冠公司的實(shí)際股東，其與周愛(ài)華、高某某之間存在股權(quán)代持關(guān)系，并無(wú)不當(dāng)。良冠公司、周愛(ài)華、高某某再審申請(qǐng)?zhí)峁┑你y行交易記錄、收付款情況表、匯總表、情況說(shuō)明、證人證言、照片、案例等證據(jù)，不足以證實(shí)周愛(ài)華、高某某為良冠公司的實(shí)際股東，不能推翻二審判決，本院不予采信。良冠公司、周愛(ài)華、高某某的再審申請(qǐng)缺乏充分的事實(shí)與法律依據(jù)，不符合《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百條規(guī)定的情形，本院不予支持。

依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百零四條第一款，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)民事訴訟法>的解釋》第三百九十五條第二款的規(guī)定，裁定如下：

駁回北京良冠花卉有限公司、周愛(ài)華、高某某的再審申請(qǐng)。

審判長(zhǎng)　杭　濤

審判員　王　寧

審判員　田　燕

二〇二一年三月十九日

書(shū)記員　劉寒飛