法定代表人：印文軍，該公司執(zhí)行董事。

委托訴訟代理人：陳汝安，該公司員工。

委托訴訟代理人：陳欣，北京安生律師事務(wù)所律師。

長(zhǎng)城證券公司申請(qǐng)?jiān)賹彿Q，一、特格特公司2012年1月9日出具的《公司函》能夠作為特格特公司承擔(dān)賠償責(zé)任的依據(jù)，該函的限定條件不僅僅包括“公安、工商案件處理完畢”，還包括“特格特公司、持有105公章的本杰明公司持有合法印章及證件親自到場(chǎng)辦理解凍事宜”；且特格特公司后續(xù)連續(xù)發(fā)送五份函件要求長(zhǎng)城證券公司繼續(xù)凍結(jié)北京本杰明投資顧問(wèn)有限公司（以下簡(jiǎn)稱本杰明公司）賬戶，其真實(shí)意思絕不僅僅指“公安、工商案件處理完畢”，而是至“特格特公司、中證萬(wàn)融公司與本杰明公司相關(guān)訴訟案件生效判決作出之日”持續(xù)凍結(jié)本杰明公司賬戶。二、特格特公司2015年9月15日出具的《承諾書》中所附承擔(dān)賠償責(zé)任的條件已成就，且長(zhǎng)城證券公司的經(jīng)濟(jì)損失也屬于該《承諾書》承擔(dān)賠償責(zé)任的范圍，特格特公司應(yīng)當(dāng)按照其承諾的內(nèi)容向長(zhǎng)城公司賠償因凍結(jié)本杰明公司賬戶造成的全部損失。三、即使特格特公司在2015年8月17日《公司函》及三份《律師函》中沒(méi)有承擔(dān)賠償責(zé)任的詞句，但是按照特格特公司發(fā)出的一系列文件的真實(shí)意思表示來(lái)看，長(zhǎng)城證券公司按照其指示凍結(jié)本杰明公司賬戶而產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)損失，也應(yīng)當(dāng)由特格特公司承擔(dān)。四、長(zhǎng)城證券公司在特格特公司、本杰明公司、陸娟與趙丙賢的相關(guān)糾紛當(dāng)中不存在任何利益關(guān)系，長(zhǎng)城證券公司未對(duì)本杰明公司賬戶予以解凍完全是按照特格特公司的指示并出于對(duì)其承諾的信任；如果人民法院最終判決特格特公司撇清相關(guān)責(zé)任，有違基本的公平及誠(chéng)實(shí)信用原則。依據(jù)《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百條第二、六項(xiàng)的規(guī)定，請(qǐng)求再審本案。

特格特公司提交意見稱，長(zhǎng)城證券公司的再審申請(qǐng)缺乏事實(shí)與法律依據(jù)，請(qǐng)求予以駁回。

第一，2015年7月13日、2015年8月17日的《律師函》以及2015年8月17日的《公司函》中雖然有特格特公司要求長(zhǎng)城證券公司、中關(guān)村營(yíng)業(yè)部保持賬戶凍結(jié)狀態(tài)、不準(zhǔn)許陸娟接管本杰明公司證券賬戶，否則追究中關(guān)村營(yíng)業(yè)部法律責(zé)任的內(nèi)容，但均沒(méi)有特格特公司承諾賠償長(zhǎng)城證券公司損失的意思表示，因此原審認(rèn)定這三份函件不能作為特格特公司承擔(dān)賠償責(zé)任的依據(jù)，并無(wú)不當(dāng)。

第二，《公司函》及《承諾書》中約定的特格特公司承擔(dān)賠償責(zé)任的條件未成就，特格特公司不應(yīng)對(duì)長(zhǎng)城證券公司的經(jīng)濟(jì)損失承擔(dān)賠償責(zé)任。對(duì)于2012年1月9日的《公司函》，特格特公司在函件中明確其申請(qǐng)凍結(jié)賬戶的背景情況，即“特格特公司于2011年3月8日向北京市公安局報(bào)案。目前，朝陽(yáng)區(qū)公安分局對(duì)陸娟以涉嫌搶奪罪進(jìn)行了立案?jìng)刹椤?。同時(shí)特格特公司已經(jīng)向北京市工商局海淀分局請(qǐng)求工商機(jī)關(guān)依法對(duì)前述陸娟提交虛假文件，采取欺詐手段非法變更特格特公司所持仁海維公司、本杰明公司兩公司股權(quán)的工商登記事項(xiàng)予以撤銷，恢復(fù)特格特公司股東資格，海淀工商分局已正式立案調(diào)查處理。”同時(shí)，特格特公司也在該函件中對(duì)申請(qǐng)事項(xiàng)作出了明確的限定，即“在公安局、工商局未處理完此案之前，將仁海維公司、本杰明公司在中關(guān)村營(yíng)業(yè)部的賬戶于2012年1月9日起予以凍結(jié)至特格特公司指定的代理人帶齊合法印章及合法證件、法人有效授權(quán)親自到場(chǎng)辦理解凍之日止?！币虼?，在公安局、工商局處理完畢之后，因凍結(jié)賬戶所產(chǎn)生的損失不在特格特公司承諾負(fù)責(zé)賠償?shù)姆秶鷥?nèi)。2012年6月15日，北京市朝陽(yáng)區(qū)人民檢察院作出對(duì)陸娟不予起訴決定，《公司函》中所稱的“公安局案件”處理完畢。2013年12月20日，北京市第一中級(jí)人民法院作出（2013)—中行終字第2019號(hào)終審判決，撤銷了北京市海淀區(qū)工商行政管理局作出的行政處罰決定書，《公司函》中所稱的“工商局案件”也處理完畢。長(zhǎng)城證券公司認(rèn)為2013年12月20日后，特格特公司與陸娟尚有其他相關(guān)訴訟未能審結(jié)。但由于其他相關(guān)訴訟并非《公司函》中所稱的公安局、工商局案件，因此該《公司函》不能作為特格特公司對(duì)于2013年12月20日之后凍結(jié)賬戶所產(chǎn)生的損失承擔(dān)賠償責(zé)任的依據(jù)。

對(duì)于2015年9月15日特格特公司向長(zhǎng)城證券公司出具的《承諾書》，該《承諾書》中載明：“特格特公司承諾在2015年9月30日之前辦理完畢法院的財(cái)產(chǎn)保全手續(xù)，若在此之前不能辦理完畢保全手續(xù)，請(qǐng)求貴公司繼續(xù)凍結(jié)該賬戶直至案件審結(jié)。……貴司因此承擔(dān)賠償責(zé)任的，由特格特公司全額補(bǔ)償，凍結(jié)后引起的賬戶損失也由特格特公司承擔(dān)賠償責(zé)任?！币虼耍罁?jù)該《承諾書》，特格特公司承擔(dān)賠償責(zé)任的范圍則是2015年9月30日至案件審結(jié)期間造成的損失。北京市高級(jí)人民法院（2016）京民終251號(hào)民事判決認(rèn)定：“自2014年4月27日起至2015年8月31日人民法院作出司法凍結(jié)期間，中關(guān)村營(yíng)業(yè)部拒絕為本杰明公司辦理解除股票賬戶、資金凍結(jié)，導(dǎo)致本杰明公司不能正常行使公司財(cái)產(chǎn)處置權(quán)，中關(guān)村營(yíng)業(yè)部應(yīng)當(dāng)承擔(dān)由此造成的損失賠償責(zé)任。”即長(zhǎng)城證券公司、中關(guān)村營(yíng)業(yè)部承擔(dān)的賠償責(zé)任是“自2014年4月27日起至2015年8月31日”期間證券賬戶凍結(jié)導(dǎo)致的本杰明公司的損失。該責(zé)任損失并不在《承諾書》中特格特公司承諾賠償損失的范圍內(nèi)，因此，原審認(rèn)定《承諾書》中特格特公司承諾承擔(dān)賠償責(zé)任的條件并未成就，長(zhǎng)城證券公司不能依據(jù)《承諾書》要求特格特公司承擔(dān)賠償責(zé)任，是正確的。

綜上，長(zhǎng)城證券公司的再審申請(qǐng)不符合《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百條第二、六項(xiàng)規(guī)定的情形。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百零四條第一款、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)民事訴訟法〉的解釋》第三百九十五條第二款之規(guī)定，裁定如下：

審判長(zhǎng)　　張雪楳

審判員　　李　偉

審判員　　蘇　蓓

二〇一九年三月二十八日

法官助理???? 陸昱