法定代表人：靳宏利，該公司董事長。

委托訴訟代理人：劉堅，陜西永嘉信律師事務(wù)所律師。

委托訴訟代理人：冉金磊，陜西永嘉信律師事務(wù)所律師。

黃某公司答辯稱：1、在招標(biāo)過程中，攀峰公司存在提供虛假材料、騙取中標(biāo)的行為，自身施工能力嚴(yán)重不足，導(dǎo)致工程進(jìn)行緩慢，嚴(yán)重違約，一審判決認(rèn)定并無不當(dāng)。2、關(guān)于停工損失賠償問題，停工責(zé)任系攀峰公司自身所致，其無權(quán)要求黃某公司承擔(dān)賠償責(zé)任，一審判決認(rèn)定并無不當(dāng)。3、根據(jù)黃某公司一審提交的證據(jù)材料及攀峰公司一審?fù)応愂觯?005年7月至2006年3月期間，黃某公司確已交付了部分路床，滿足攀峰公司的實(shí)際施工進(jìn)度，不存在因黃某公司未交付路床產(chǎn)生的停工。4、攀峰公司主張的趕工費(fèi)用和分割損失，沒有任何事實(shí)、合同及法律依據(jù)，一審判決認(rèn)定黃某公司不承擔(dān)責(zé)任完全正確，并無不當(dāng)。5、攀峰公司所謂的19項(xiàng)變更索賠事項(xiàng)，一審判決根據(jù)專業(yè)鑒定意見作出認(rèn)定，完全正確。6、針對已計量未支付款項(xiàng)及利息問題，攀峰公司并未提供任何證據(jù)資料進(jìn)行證明，其應(yīng)承擔(dān)舉證不能的法律后果，一審判決對此予以駁回并無不當(dāng)，不存在遺漏。7、本案司法鑒定程序和鑒定意見合法，一審法院根據(jù)鑒定意見對涉案專業(yè)問題認(rèn)定事實(shí)，法律依據(jù)充足，一審判決完全正確。請求二審駁回攀峰公司的上訴請求，維持原判。

高速集團(tuán)答辯稱：1、涉案黃某高速公路已審計結(jié)束，相關(guān)問題己在審計過程中處理完畢。2005年4月28日，黃某公司和攀峰公司簽訂《西部大通道包（頭)北(海）線陜西境黃陵至延安高速公路路面工程施工合同文件》（LM-1)，合同暫估價約為1.8億元，后因攀峰公司施工進(jìn)度緩慢，黃某公司根據(jù)合同約定將暫估價約為6000萬元的工程指令其他施工單位施工。2010年7月，經(jīng)審計單位審核、攀峰公司確認(rèn)，攀峰公司施工部分審定金額16002.0898萬元，相關(guān)爭議已充分考慮，并依約處理完畢。攀峰公司實(shí)際取得的工程款已遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于國家計劃的工程概預(yù)算，根本不可能存在攀峰公司所謂的高達(dá)10873.45萬元的損失。2、中華人民共和國交通部《公路工程國內(nèi)招標(biāo)文件范本》（2003年版)作為涉案合同文件重要組成部分，黃某公司和攀峰公司在合同履行過程中，應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行合同文件的約定。《公路工程國內(nèi)招標(biāo)文件范本》（2003年版）（以下簡稱“交通部2003范本”）采用的藍(lán)本為國際咨詢工程師聯(lián)合會（簡稱FIDIC，即“菲迪克”）出版的《土木工程施工合同條件》（1987年第四版)。FIDIC合同條件是在總結(jié)了各個國家、各個地區(qū)的業(yè)主、咨詢工程師和承包商各方經(jīng)驗(yàn)基礎(chǔ)上編制出來的，是目前國際上廣泛采用的高水平、規(guī)范化的合同條件。交通部在綜合考慮中國國情、公路工程的實(shí)際等因素，形成了交通部2003范本，于2003年6月1日起施行。自施行之日起，公開招標(biāo)和邀請招標(biāo)的二級以上公路和大型橋梁、隧道建設(shè)項(xiàng)目，必須使用該范本。即涉案工程必須使用交通部2003范本，合同雙方在施工過程中應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行其規(guī)定。3、涉案工程項(xiàng)目完工至今已七年之久，攀峰公司的索賠主要是工程完工后自行編制的文件，根本未按合同約定的索賠程序進(jìn)行，其無權(quán)獲得任何款項(xiàng)。請求駁回攀峰公司上訴，維持原判。

攀峰公司向一審法院起訴請求：1、判令黃某公司向攀峰公司賠償結(jié)算支付待工、停工損失等費(fèi)用損失計人民幣1936.59萬元;2、判令黃某公司賠償結(jié)算支付因工程工期提前而產(chǎn)生的趕工費(fèi)用計人民幣2853萬元；3、判令黃某公司賠償結(jié)算支付因黃某公司強(qiáng)行分割中標(biāo)工程給攀峰公司造成的損失計人民幣1600萬元；4、判令黃某公司支付變更增加的工程款3266.07萬元、支付已計量的未付款508.17萬元、支付逾期付款利息709.62萬元（利息計算至2013年11月7日為812.63萬元，僅主張709.62萬元），合計人民幣4483.86萬元，以上訴訟請求合計為人民幣10873.45萬元；5、判令高速集團(tuán)對黃某公司應(yīng)承擔(dān)的上述債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任；6、本案全部訴訟費(fèi)用由黃某公司、高速集團(tuán)承擔(dān)。

黃某公司向一審法院反訴請求：1、確認(rèn)其與攀峰公司2005年4月28日簽訂的《合同協(xié)議書》無效；2、判決攀峰公司賠償損失648.540643萬元；3、本案訴訟費(fèi)由攀峰公司承擔(dān)。

一審法院認(rèn)定事實(shí)：一、關(guān)于合同約定方面的事實(shí)：2004年9月，攀峰公司投標(biāo)西部大通道包（頭）北（海）線陜西境黃陵至延安高速公路路面工程LM-1標(biāo)段。黃某公司招標(biāo)文件載明：“招標(biāo)人將在資料表中寫明的地點(diǎn)和時間統(tǒng)一組織投標(biāo)人對現(xiàn)場及周圍環(huán)境進(jìn)行一次考察，以便使投標(biāo)人自行查明或核實(shí)有關(guān)編制投標(biāo)文件和簽訂合同所需的一切資料。承包人應(yīng)對他自己就上述資料的解釋、推論和應(yīng)用負(fù)責(zé)?！薄氨卷?xiàng)目路基工程不可能一次全面完成，由此引起的一切投標(biāo)人應(yīng)充分考慮，業(yè)主不承擔(dān)由此引起的索賠?！?005年4月1日，黃某公司招標(biāo)辦公室向攀峰公司發(fā)出中標(biāo)通知書稱：“貴公司在LM-1標(biāo)段的招標(biāo)中以人民幣18713.4179萬元的標(biāo)價中標(biāo)。請在接到通知后，按投標(biāo)須知的有關(guān)規(guī)定提供履約保函，做好合同談判、簽署和開工前的一切準(zhǔn)備工作。”4月6日，攀峰公司出具項(xiàng)目經(jīng)理委任書，并致黃某公司：“委托羅良才為上述標(biāo)段工程的項(xiàng)目經(jīng)理。凡合同執(zhí)行中的有關(guān)技術(shù)、工程進(jìn)度、現(xiàn)場管理、質(zhì)量檢驗(yàn)、結(jié)算與支付等方面工作，由羅良才代表本單位全面負(fù)責(zé)?！蓖?，招商銀行股份有限公司成都玉雙路支行向黃某公司出具《履約銀行保函》，表示愿意為承包人擔(dān)保，擔(dān)保金額為人民幣18713.420萬元。2005年4月28日，黃某公司（業(yè)主）與攀峰公司（承包人）簽訂《合同協(xié)議書》，約定：1、LM-1標(biāo)段由K165+500至K199+600，長34.lkm。技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)：高速公路。2、下列文件應(yīng)視為構(gòu)成并作為閱讀和理解本協(xié)議書的組成部分，即：（1）本合同協(xié)議書及廉政合同；（2)中標(biāo)通知書；（3)投標(biāo)書及投標(biāo)書附錄（含承包人在評標(biāo)期間和合同談判過程中遞交和確認(rèn)，并經(jīng)業(yè)主同意的對有關(guān)問題的補(bǔ)充資料和澄清文件等，如果有）；⑷合同專用條款（含數(shù)據(jù)表和招標(biāo)文件補(bǔ)遺書中與此有關(guān)的部分，如果有）；（5)合同通用條款；（6)技術(shù)規(guī)范（含數(shù)據(jù)表和招標(biāo)文件補(bǔ)遺書中與此有關(guān)的部分，如果有)；（7)圖紙（含招標(biāo)文件補(bǔ)遺書中與此有關(guān)的部分，如果有)；（8)標(biāo)價的工程量清單；（9)構(gòu)成本合同組成部分的其他文件。3、上述文件將互相補(bǔ)充，若有不明確或不一致之處，以上次序在先者為準(zhǔn)。4、根據(jù)工程量清單所列的預(yù)計數(shù)量和單價計算的本合同總價為18713.4179萬元。5、由于業(yè)主按本協(xié)議書第六條所述給承包人支付合同價款，承包人在此立約：保證在各方面按合同文件的規(guī)定承擔(dān)本合同工程的實(shí)施和完成及其缺陷的修復(fù)。6、作為對本合同工程的實(shí)施和完成及其缺陷修復(fù)的報酬，業(yè)主在此立約：保證按照合同文件規(guī)定的時間和方式向承包人支付合同價款。7、承包人應(yīng)在監(jiān)理工程師發(fā)出開工令之后，在投標(biāo)書附錄中寫明的開工期限內(nèi)開工。合同工程工期為20個月，工期從上述開工期的最后一天算起。開工令應(yīng)在簽定合同協(xié)議書以后，在投標(biāo)書附錄中寫明的開工令期限內(nèi)發(fā)出。8、為保證業(yè)主支付給承包人的工程款用于本項(xiàng)目，保證項(xiàng)目的順利施工，承包人選擇的開戶銀行應(yīng)與業(yè)主及承包人簽署工程款監(jiān)管使用協(xié)議書。9、本協(xié)議在承包人提供履約擔(dān)保后，由雙方法定代表人或其授權(quán)的代理人簽署與加蓋公章后生效。全部工程完工后經(jīng)交工驗(yàn)收合格，以及缺陷責(zé)任期滿由業(yè)主發(fā)給缺陷責(zé)任終止證書后失效。10、本項(xiàng)目實(shí)行三個月試用期制度，試用期滿經(jīng)考核不合格者，業(yè)主有權(quán)單方面終止合同?！逗贤瑢Ｓ脳l款數(shù)據(jù)表》記載，發(fā)開工令期限：簽訂合同協(xié)議書之日后28天內(nèi)；開工期：接到開工令之日算起28天內(nèi)。合同通用條款41.1條約定：監(jiān)理工程師將在投標(biāo)書附錄規(guī)定的期限內(nèi)發(fā)布開工令，承包人收到監(jiān)理工程師開工令之后，應(yīng)在投標(biāo)書附錄中規(guī)定的開工期內(nèi)開工，然后連續(xù)均衡地施工。43.1條約定：本合同工程，或按合同規(guī)定有單獨(dú)工期的單項(xiàng)工程（如果有），應(yīng)根據(jù)第48條的規(guī)定，應(yīng)在投標(biāo)書附錄中對本合同工程或單項(xiàng)工程寫明的工期內(nèi)完成，或在按第44條規(guī)定批準(zhǔn)后的延長工期內(nèi)完成，工期均從開工期的最后一天算起。44.4條約定：監(jiān)理工程師在收到承包人按44.2款規(guī)定的要求延期的通知并提交具體細(xì)節(jié)，或按44.3款提交了最后詳細(xì)資料后，應(yīng)在28天內(nèi)將審核意見報經(jīng)業(yè)主批準(zhǔn)并將決定通知承包人，或要求承包人進(jìn)一步補(bǔ)充延期的理由。如果監(jiān)理工程師在28天內(nèi)不予答復(fù)，則應(yīng)視為承包人要求的延期已經(jīng)業(yè)主批準(zhǔn)。59.1條約定：為了履行合同中某專業(yè)化的或需特殊專業(yè)資質(zhì)要求的工程施工或提供關(guān)鍵的、專項(xiàng)的材料、設(shè)備的供貨，以及由于承包人違約業(yè)主需雇用其他承包人完成部分工程，業(yè)主應(yīng)通過公開招標(biāo)或邀請招標(biāo)方式選定施工單位或供貨單位作為業(yè)主的特殊分包人或供貨人。并要求承包人與進(jìn)行專項(xiàng)施工或供貨分包的特殊分包人或供貨人簽訂分包合同。60.10條約定：在合同工程交工證書簽發(fā)后42天之內(nèi)，承包人應(yīng)以監(jiān)理工程師批準(zhǔn)的格式向監(jiān)理工程師提交一份交工結(jié)賬單，并附上用詳細(xì)資料說明的證實(shí)文件。雙方當(dāng)事人在合同上簽字蓋章?！饵S某高速公路路面工程施工招標(biāo)第01號補(bǔ)遺書》第三條規(guī)定，關(guān)于材料供應(yīng)問題，甲供材料中提出基質(zhì)瀝青由業(yè)主統(tǒng)供,到場價格為2800元/噸，改性瀝青到場價格為3600元/噸。第八條第5項(xiàng)規(guī)定，路基將分段分期交驗(yàn)，具體交工計劃安排待進(jìn)場后提供。

二、關(guān)于因待工、停工索賠方面的事實(shí)：2005年4月30日，黃（陵）至延（安）高速公路第一總監(jiān)代表處黃某高速一監(jiān)發(fā)[2005]111號《關(guān)于路床交驗(yàn)計劃的通知》要求，相關(guān)施工單位需在2005年5月15日至8月31日將本案所涉標(biāo)段的高速公路路床交驗(yàn)合格。2005年7月16日，攀峰公司出具黃某路面一標(biāo)[2005]22號《關(guān)于上報二灰土底基層試驗(yàn)段的開工報告》，內(nèi)容為：“黃某高速公路第一代表處：根據(jù)《實(shí)施性施工組織設(shè)計》，我部計劃于2005年7月18日進(jìn)行二灰土底基層試驗(yàn)段的鋪筑，在我部的精心準(zhǔn)備下，機(jī)械設(shè)備、人員、材料等都能滿足試驗(yàn)段鋪筑的要求。現(xiàn)上報貴部，希批準(zhǔn)為盼。”2005年7月18日，黃某高速公路第一總監(jiān)代表處作出黃某高速一監(jiān)發(fā)[2005]276號《關(guān)于LM-1標(biāo)二灰土底基層試驗(yàn)段開工報告的通知》，內(nèi)容為：“路面第一合同段項(xiàng)目經(jīng)理部：黃某路面一標(biāo)[2005]22號《關(guān)于上報二灰土底基層試驗(yàn)段的開工報告》收悉。經(jīng)代表處認(rèn)真審查，各項(xiàng)準(zhǔn)備工作就緒，施工方案切實(shí)可行，具備開工條件，同意進(jìn)行試驗(yàn)段施工。施工過程中應(yīng)注意：1、嚴(yán)格控制原材料質(zhì)量，混合料含水量及配合比，并認(rèn)真做好養(yǎng)生工作，保證試驗(yàn)路段施工質(zhì)量。2、嚴(yán)格按照批復(fù)的施工方案進(jìn)行，認(rèn)真做好相關(guān)數(shù)據(jù)的記錄收集工作，并及時進(jìn)行總結(jié)，為大面積施工提供參數(shù)及科學(xué)依據(jù)。”攀峰公司于2005年8月4日出具黃某路面一標(biāo)[2005]26號《關(guān)于催促路床交驗(yàn)的報告》，并送達(dá)黃某公司第一項(xiàng)目組、第一代表處、監(jiān)理組。該報告內(nèi)容為：“黃某高速公路第一項(xiàng)目組：根據(jù)總監(jiān)發(fā)[2005]27號文《關(guān)于發(fā)布開工令的通知》，于2005年4月29日開工并起算工期，至今近100天。如果按照合同規(guī)定，我們是7月3日收到開工令的28天內(nèi)開始計算工期，現(xiàn)在已開工幾天了，但至今未接收到一段合格路床。而第一拌合場（黃陵施工點(diǎn)）已經(jīng)具備大規(guī)模施工能力（二灰土底基層試驗(yàn)段已鋪，待檢驗(yàn)結(jié)果），第二拌合場（阿黨施工點(diǎn)）、第三拌合場（洛川施工點(diǎn)）已基本具備底基層、安全設(shè)施及預(yù)埋管線、綠化及環(huán)境保護(hù)等工程施工，由于未收到合格路床，致使工程施工無法開展。請業(yè)主催促交驗(yàn)合格路床，為完成今年的年度計劃和實(shí)現(xiàn)總體進(jìn)度目標(biāo)。”2005年8月30日，攀峰公司向黃某高速公路第一總監(jiān)代表處送達(dá)《關(guān)于申請工期延長的報告》（黃某路面一標(biāo)[2005]29號），內(nèi)容為：“我公司至今未接收任何一段合格路床。如按開工令要求自2005年4月29日起算工期，至今有120余天，大規(guī)模施工卻因?yàn)槁反膊荒芙邮斩t遲不能開工。并且根據(jù)現(xiàn)場實(shí)際情況，有繼續(xù)延長的趨勢，特向監(jiān)理工程師申請工期延長的報告。”9月6日，黃某高速公路第一總監(jiān)代表處致函（合同部[2005]22號）路面第一監(jiān)理組：請第一監(jiān)理組做好2005年5月15日到8月31日的每日施工活動情況表，路面一標(biāo)[2005]29號文作為工期延長的意向文件，根據(jù)目前情況，該事件尚未結(jié)束，待事件結(jié)束時，要求施工單位將所有施工活動情況及有關(guān)資料作為附件以正式索賠報告上報代表處。同日，攀峰公司向黃某高速公路第一代表處送達(dá)《關(guān)于因工期延長而增加費(fèi)用的申請報告》（黃某路面一標(biāo)[2005]35號），請求因工期延長而增加費(fèi)用。費(fèi)用主要為：延長期間的人工費(fèi)、機(jī)械費(fèi)。10月21日，攀峰公司再次請求工期延長和增加費(fèi)用，提出業(yè)主至今未提供施工圖紙和合格路床，是不能大規(guī)模施工的主要因素，根據(jù)實(shí)際情況有繼續(xù)延長的趨勢。故請求工期延長和增加費(fèi)用。2005年11月30日，攀峰公司出具黃某路面一標(biāo)[2005]53號《關(guān)于二灰穩(wěn)定土底基層開工報告的申請報告》，內(nèi)容為：“黃某高速公路第一代表處：根據(jù)《實(shí)施性施工組織設(shè)計》和黃某一監(jiān)發(fā)390號《關(guān)于LM-1標(biāo)二灰土底基層試驗(yàn)段總結(jié)報告的批復(fù)》，我部三個拌合場已具備二灰穩(wěn)定土底基層大規(guī)模施工的條件，現(xiàn)將二灰穩(wěn)定土底基層大規(guī)模開工報告上報貴處，希批準(zhǔn)為謝?！?005年12月21日，黃某高速公路第一總監(jiān)代表處作出黃某高速一監(jiān)發(fā)[2005]527號《關(guān)于路面一標(biāo)二灰穩(wěn)定土底基層大面積開工報告的批復(fù)》，內(nèi)容為：“貴部[2005]53號文收悉。經(jīng)代表處認(rèn)真審核，各項(xiàng)準(zhǔn)備工作就緒、施工方案切實(shí)可行、具備大規(guī)模開工條件，同意進(jìn)行大面積施工。”2006年3月26日，攀峰公司向黃某高速公路第一項(xiàng)目組送達(dá)《關(guān)于催促路床交驗(yàn)的申請報告》（黃某路面一標(biāo)[2006]025號），內(nèi)容為：“根據(jù)總監(jiān)發(fā)[2005]27號文《關(guān)于發(fā)布開工令的通知》，于2005年4月29日開工起算工期，至今有10個月時間，如按照合同規(guī)定，自收到開工令時間（2005年7月3日）的28天內(nèi)開始算工期，至今停滯有7個多月時間，根據(jù)《合同通用條款》第42.1款有關(guān)規(guī)定，由于業(yè)主未能辦妥承包人開工所需的永久占地（合格路床）手續(xù)，通知承包人使用，我部只有等待和急盼路床的交驗(yàn)和業(yè)主的通知。針對無合格路床進(jìn)行路面施工的情況，我部在2005年8月4日發(fā)出的27號文《關(guān)于催促路床交驗(yàn)的報告》。在業(yè)主的指示下，我部對部分不合格路床進(jìn)行處理后，組織施工，但在幾天施工過程中，發(fā)現(xiàn)路床有少部分嚴(yán)重不合格導(dǎo)致施工一天，停幾天現(xiàn)象時常發(fā)生，嚴(yán)重影響正常施工，在這樣的情況下，僅有路床也即將施工完畢。根據(jù)上述情況,特請明確：1、正式書面通知那些合格路床可以進(jìn)行施工；2、明確正式開工時間?！?006年4月4日至6月30日，施工路段路床陸續(xù)交攀峰公司施工。2006年9月11日，攀峰公司向黃某高速公路第一總監(jiān)代表處送達(dá)《關(guān)于人員、機(jī)械設(shè)備停工損失的索賠報告》（黃某路面一標(biāo)[2006]108號），內(nèi)容為：“我單位2005年4月2日接到中標(biāo)通知書，便立即組織人員、設(shè)備、材料進(jìn)場，于2005年5月底完成承包人的駐地建設(shè)，施工所需的臨時設(shè)施工程建設(shè)，設(shè)備進(jìn)場到位，并安裝調(diào)試完畢，人員到位，部分材料進(jìn)場，基本達(dá)到了按合同工期要求，正常均衡連續(xù)組織施工所需的人員、機(jī)械設(shè)備，材料的合理配置條件。根據(jù)黃某高速一監(jiān)發(fā)[2005]111號文關(guān)于路床交驗(yàn)計劃的通知，我部做好了詳細(xì)的實(shí)施性施工組織設(shè)計，但是業(yè)主并未按該通知交驗(yàn)路基，給我部提供施工工作面。我部也屢次向項(xiàng)目組提交請示報告。2005年9月業(yè)主擬準(zhǔn)備交驗(yàn)路床，后經(jīng)檢查發(fā)現(xiàn)路基壓實(shí)度、彎沉、標(biāo)高不合格，直到2006年4月4日才正式接收第一份路床交接單，正式通知我部接收部分路基，至此，我部人員、機(jī)械設(shè)備因無施工工作面處于停工等待的時間長達(dá)一年之久。根據(jù)以上條件結(jié)合合同通用條款42.1和42.2,我部提出申請延長工期286天；人員、機(jī)械設(shè)備停工損失的索賠費(fèi)用為1936.5868萬元，請給予批準(zhǔn)。”

(三）關(guān)于因趕工期索賠方面的事實(shí)：2006年9月7日，涉案工程交工驗(yàn)收。2006年5月11日，攀峰公司向黃某公司提交《關(guān)于“提前工期請求給予趕工費(fèi)及獎勵”的申請》(黃某路面一標(biāo)[2006]47號），內(nèi)容為：“施工路床直到2006年4月才正式交驗(yàn)，但業(yè)主根據(jù)省委、省政府的指示，要求提前合同工程工期，要求2006年8月20日完工，從而導(dǎo)致我部實(shí)際履約有效工期5.5個月，比合同工期提前14.5個月，為此我部采取了強(qiáng)有力的趕工措施，導(dǎo)致相應(yīng)增加了人員加班費(fèi)，征、租用土地費(fèi)用，場地建設(shè)費(fèi)，機(jī)械設(shè)備進(jìn)、出場費(fèi)，夜間施工增加費(fèi)，現(xiàn)場管理費(fèi)，以及機(jī)械設(shè)備連續(xù)作業(yè)，疲勞運(yùn)轉(zhuǎn)導(dǎo)致機(jī)械設(shè)備加速折舊和老化，功效降低，使施工成本大幅度增加。因趕工而增加的費(fèi)用，并非我方責(zé)任造成，我部也無力承擔(dān)，請業(yè)主補(bǔ)償趕工費(fèi)用2853.499萬元和提前工期獎勵3625萬元并附費(fèi)用計算書。攀峰公司在本案訴訟中對前述3625萬元提前工期獎勵費(fèi)用未提出訴訟主張。

(四）關(guān)于因工程分割索賠方面的事實(shí)：2006年3月19日，攀峰公司向黃某高速公路第一項(xiàng)目組提交《關(guān)于收回立交區(qū)等綠化工程異議的報告》(黃某路面一標(biāo)[2006]022號），內(nèi)容為：“接黃某項(xiàng)一發(fā)[2006]70號文《關(guān)于轉(zhuǎn)發(fā)<收回全線立交區(qū)等綠化工程的通知〉的通知》中，對將收回全線立交區(qū)、隧道廣場、收費(fèi)廣場綠化項(xiàng)目，并委托具有相應(yīng)資質(zhì)的單位進(jìn)行施工。根據(jù)合同及招標(biāo)文件相關(guān)條款，本合同協(xié)議中綠化工程已包括該合同范圍的全部工程之內(nèi)的一個組成部分，對此，我部表示異議，并同時保留該分項(xiàng)工程合同協(xié)議中所承擔(dān)的責(zé)任和義務(wù)?！?006年5月2日、5月3日，黃某公司與攀峰公司在黃陵指揮部召開了路面合同問題專題會議，并形成會議紀(jì)要，內(nèi)容為：“對因分割工程，增加路面施工隊伍和設(shè)備給乙方（攀峰公司）前期投入造成的損失，甲方（黃某公司）將根據(jù)合同規(guī)定和有關(guān)程序與規(guī)定給予補(bǔ)償。其中，對不符合合同規(guī)定和有關(guān)程序與規(guī)定的部分，由乙方自行承擔(dān)。對從路面1標(biāo)段內(nèi)收回的綠化工程給乙方造成的損失，將參照市場價格進(jìn)行測算，若市場價低于原合同價，其中間差價部分甲方將補(bǔ)償給乙方。對分割段落內(nèi)乙方拌合設(shè)備、材料倒運(yùn)費(fèi)用，以及倒運(yùn)中過路、過橋費(fèi)用，由甲方承擔(dān)。對臨時征地問題，按合同規(guī)定核實(shí)后予以補(bǔ)償。對于窩工損失、油料漲價增加費(fèi)用等屬于全線路面標(biāo)段的共性問題，按合同規(guī)定由黃某公司統(tǒng)一處理?！?月9日，攀峰公司就上述會議紀(jì)要向黃某公司發(fā)出《關(guān)于對黃某公司專題會議紀(jì)要的有關(guān)意見的函》，提出：“雙方法定代表人認(rèn)真、坦誠地就黃某高速公路路面一標(biāo)實(shí)施中的有關(guān)問題深入地交換了意見和看法，達(dá)成了一些共識。針對貴公司印發(fā)的會議紀(jì)要內(nèi)容，經(jīng)認(rèn)真研究后提出如下意見，請貴公司研究后答復(fù)。為實(shí)現(xiàn)2006年8月20日完工目標(biāo)任務(wù)，業(yè)主要求分割工程任務(wù)，請求按分割工作量工程造價的20%給予補(bǔ)償。”2006年5月5日，黃某公司印發(fā)《關(guān)于LM-1合同段路面底基層、基層分割的通知》，指出為確保6月底前基層完工的目標(biāo)，將K185+199-K189+049段路面底基層、基層分割給陜西路橋集團(tuán)有限公司施工，將Kl90+108-K193+650段路面底基層、基層分割給路橋集團(tuán)二公司（洛陽）第四工程處施工，此兩段路面工程中的其余工程量仍由攀峰公司施工完成。5月11日，攀峰公司提交《<關(guān)于LM-1合同段路面底基層、基層分割的通知>的復(fù)函》，指出黃某公司未經(jīng)協(xié)商單方面通知將合同范圍內(nèi)的部分路面底基層、基層肢解分割給其他單位施工的行為是不合法的，是國家明文禁止的。工程分割屬于合同事項(xiàng)的重大變更和修改，必須由雙方協(xié)商一致后簽訂補(bǔ)充協(xié)議，若業(yè)主按擬分割工程造價的20%補(bǔ)償攀峰公司，則可以接受分割工程的要求，否則不接受對合同文件的任何修改。攀峰公司已按合同工程量準(zhǔn)備好底基層、基層的原材料，若業(yè)主將合同工程量分割給其他單位施工，造成攀峰公司原材料過剩損失應(yīng)由業(yè)主承擔(dān)。2006年6月6日，黃某公司印發(fā)《關(guān)于LM-1合同段瀝青路面施工任務(wù)分割的通知》，決定為確保8月20日前瀝青路面完工和國慶前通車目標(biāo)，K165+500(LM-1合同段起點(diǎn)）-K193+310段由攀峰公司施工，K193+310-K199+895.88(LM-1合同段終點(diǎn)）由新疆北新路橋股份有限公司施工。6月11日，攀峰公司提交《關(guān)于瀝青路面施工任務(wù)分割的通知的復(fù)函》，指出對于肢解合同不予接受和理解，其產(chǎn)生的一切后果由黃某公司承擔(dān)，并將進(jìn)一步保留追索的權(quán)利。6月15日，攀峰公司提交《關(guān)于強(qiáng)烈要求將非法進(jìn)入黃某高速公路路面一標(biāo)的施工隊伍驅(qū)逐出場的函》，要求黃某公司立即停止采取非法手段肢解、分割工程任務(wù)，在7日內(nèi)將安排進(jìn)入攀峰公司項(xiàng)目合同段從事施工作業(yè)的非法隊伍全部驅(qū)逐出場，確保攀峰公司利益不再繼續(xù)受到侵害。2006年6月21日，黃某公司印發(fā)《關(guān)于調(diào)整路面基層、底基層施工段落的通知》，決定將部分剩余基層、底基層任務(wù)交由路橋集團(tuán)二公司第四工程處施工。2006年7月23日，黃陵至延安高速公路總監(jiān)理工程師辦公室印發(fā)黃某高速總監(jiān)發(fā)[2006]68號《關(guān)于核減LM-1合同段四川攀峰路橋建設(shè)有限責(zé)任公司變更工程量的通知》，內(nèi)容為：“第一代表處、路面第一監(jiān)理組：根據(jù)黃某高速發(fā)[2006]357號《核減LM-1合同段攀峰路橋建設(shè)有限責(zé)任公司變更工程量的通知》的文件精神，總監(jiān)辦要求你們按照有關(guān)文件和LM-1合同段施工合同文件相關(guān)施工圖和批復(fù)工程量分別計算批復(fù)攀峰公司、陜西路橋集團(tuán)有限公司、路橋集團(tuán)二公局（洛陽）第四工程處和新疆北新路橋股份有限公司各自的工程量，并按照變更后的工程量做好對攀峰公司動員預(yù)付款和材料預(yù)付款的扣回及后續(xù)工作?！?006年11月20日，黃陵至延安高速公路第一路面監(jiān)理組作出黃某路面監(jiān)一組（2006)181號《轉(zhuǎn)報LM-1合同段剩余材料索賠費(fèi)用報告的報告》，內(nèi)容為：“黃某高速公路第一項(xiàng)目組：根據(jù)黃某項(xiàng)一發(fā)（2005)310號文件要求，路面一標(biāo)2005年冬季積極組織備料，完成了業(yè)主下達(dá)冬季備料的任務(wù)，為確保路面工程進(jìn)度，根據(jù)黃某高速發(fā)（2006)167號和黃某項(xiàng)一發(fā)(2006)237號文件要求，路面一標(biāo)底基層、基層及源青面層被分割，導(dǎo)致承包人已進(jìn)場的原材料部分出現(xiàn)剩余。經(jīng)監(jiān)理組核實(shí)，剩余材料如下：生石灰2760噸，上面層碎石165立方米，機(jī)制砂125立方米。其中生石灰材料出現(xiàn)剩余情況為承包人自身管理不當(dāng)所致。根據(jù)合同條款，承包人剩余的上面層碎石、機(jī)制砂，屬業(yè)主財產(chǎn)，并應(yīng)支付其費(fèi)用；剩余的生石灰不應(yīng)得到賠償，且其處理費(fèi)用由承包人承擔(dān)?，F(xiàn)轉(zhuǎn)報貴處，請審批!”2007年5月23日，黃某公司第一項(xiàng)目組作出黃某項(xiàng)一發(fā)[2007]84號《關(guān)于LM-1合同段剩余材料索賠費(fèi)用的批復(fù)》，內(nèi)容為：“第一路面監(jiān)理組：你組《轉(zhuǎn)報LM-1合同段剩余材料索賠費(fèi)用報告的報告》收悉。經(jīng)項(xiàng)目組審核，同意你組意見，索賠費(fèi)用不予認(rèn)可。特此批復(fù)?！?/div>