哈軸制造公司辯稱，（一）中信合肥分行再審申請(qǐng)時(shí)并未提交新證據(jù)，不符合其再審申請(qǐng)所提出的理由。（二）本案的主合同是承兌協(xié)議，不是授信合同，二審認(rèn)定承兌協(xié)議是保證合同的主合同正確，中信合肥分行主張授信合同是主合同不成立。1、授信合同是中信合肥分行與哈軸合肥銷售公司簽訂的，與哈軸制造公司沒有任何關(guān)系，也不是保證合同的主合同。2、保證合同的主合同是承兌協(xié)議。保證合同是中信合肥分行提供的格式合同，雖然合同沒有約定哈軸制造公司僅為哈軸合肥銷售公司申請(qǐng)的銀行承兌匯票提供最高額擔(dān)保，但案涉三方主體訴訟中均已確認(rèn)哈軸制造公司僅為中信合肥分行開具的收款人為哈軸制造公司的銀行承擔(dān)匯票提供最高額保證，目的是收取向哈軸制造公司支付的貨款。3、中信合肥分行與哈軸合肥銷售公司簽訂的四份承兌協(xié)議中，均明確承兌協(xié)議的擔(dān)保方式為哈軸制造公司出具的保證合同。4、授信合同直接明確對(duì)哈軸合肥銷售公司的授信額度為2000萬(wàn)元，如中信合肥分行需要對(duì)該合同提供連帶責(zé)任保證，直接簽訂普通保證合同即可，不需要簽訂最高額保證合同。（三）授權(quán)書與本案沒有關(guān)聯(lián)，該授權(quán)書無(wú)論真假均不能作為認(rèn)定事實(shí)的依據(jù)。1、中信合肥分行在第一次開庭時(shí)未提交授權(quán)書，說(shuō)明其在辦理承兌業(yè)務(wù)時(shí)，并未看到該授權(quán)書。2、從授權(quán)書內(nèi)容看，其授權(quán)公章的使用范圍僅限于在安徽省內(nèi)業(yè)務(wù)簽訂協(xié)議，而哈軸合肥銷售公司是合肥企業(yè)，哈軸制造公司是哈爾濱企業(yè)，買賣合同是跨省交易，對(duì)此中信合肥分行明知，因此即使授權(quán)書為真也與本案無(wú)關(guān)。3、即使授權(quán)書為真實(shí)的，因授權(quán)的是哈軸合肥銷售公司總代理、產(chǎn)品品牌推廣等，也沒有授權(quán)哈軸合肥銷售公司與哈軸制造公司交易中簽訂合同。4、中信合肥分行的經(jīng)辦行長(zhǎng)到哈爾濱親自要求與哈軸制造公司簽訂保證合同，說(shuō)明中信合肥分行明知哈軸合肥銷售公司無(wú)權(quán)使用有關(guān)公章處理哈軸制造公司與哈軸合肥銷售公司之間的權(quán)利與義務(wù)。5、中信合肥分行審查交易背景真實(shí)性的法定義務(wù)是審查開具銀行承兌匯票是否存在真實(shí)的交易，包括是否存在真實(shí)的合同，而如果授權(quán)書是真實(shí)的，則中信合肥分行即應(yīng)知道哈軸合肥銷售公司是自己與自己簽訂合同，也就是說(shuō)明知開具承兌匯票時(shí)沒有真實(shí)的買賣合同。6、中信合肥分行明知哈軸合肥銷售公司是哈軸制造公司的代理商，哈軸制造公司是根據(jù)哈軸合肥銷售公司的供貨請(qǐng)求與之簽訂購(gòu)銷合同，不存在哈軸合肥銷售公司自己與自己簽訂合同的情形，因此，中信合肥分行認(rèn)為哈軸合肥銷售公司每年提供的買賣合同均是自己與自己簽訂，不能成立。（四）中信合肥分行認(rèn)為只要哈軸合肥銷售公司提供了買賣合同即完成出具承兌匯票時(shí)的形式審查義務(wù)不成立。1、按照票據(jù)法第10條、銀監(jiān)會(huì)《中國(guó)銀監(jiān)會(huì)辦公廳關(guān)于加強(qiáng)銀行承兌匯票業(yè)務(wù)監(jiān)管的通知》、中信銀行《中信銀行銀行承兌匯票承兌業(yè)務(wù)管理辦法》等規(guī)定，出具銀行承兌匯票有審查交易背景真實(shí)性的義務(wù)，其未履行法定義務(wù)，承兌協(xié)議無(wú)效。2、中信合肥分行具備審查交易背景真實(shí)性的客觀條件，銀行承兌匯票的收款人與哈軸合肥銷售公司的交易對(duì)方均是哈軸制造公司，保證合同也是中信合肥分行親自與哈軸制造公司簽訂的，該行有核實(shí)公章真?zhèn)蔚臉颖竞捅憷麠l件，故其無(wú)法審查真實(shí)性的主張不成立。（五）中信合肥分行明知哈軸合肥銷售公司與哈軸制造公司沒有買賣合同關(guān)系，仍然與該公司簽訂承兌協(xié)議，為其開具銀行承兌匯票，屬于雙方惡意串通，套取銀行資金，損害第三人哈軸制造公司及國(guó)家利益，承兌協(xié)議無(wú)效。本案哈軸合肥銷售公司的總經(jīng)理王樹博、原法定代表人還海濤涉嫌犯罪，但中信合肥分行與王樹博等保持密切聯(lián)系，惡意串通。（六）哈軸制造公司不應(yīng)對(duì)中信合肥分行承擔(dān)任何責(zé)任。1、獨(dú)立擔(dān)保僅適用于國(guó)際商事活動(dòng)，即使保證合同約定了獨(dú)立擔(dān)保，該約定也不具有法律效力。2、擔(dān)保法司法解釋規(guī)定，主合同無(wú)效導(dǎo)致?lián)：贤瑹o(wú)效，擔(dān)保人無(wú)過錯(cuò)的，擔(dān)保人不承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。本案承兌協(xié)議無(wú)效是由中信合肥分行過錯(cuò)造成的，與哈軸制造公司無(wú)關(guān)。綜上，哈軸制造公司請(qǐng)求駁回中信合肥分行的再審申請(qǐng)。

中信合肥分行向一審法院起訴請(qǐng)求：1、哈軸合肥銷售公司償還中信合肥分行2000萬(wàn)元及相應(yīng)利息、罰息（暫計(jì)至2013年9月17日，直至款清息止）；2、哈軸合肥銷售公司支付中信合肥分行為實(shí)現(xiàn)債權(quán)而支付的律師費(fèi)用35萬(wàn)元；3、哈軸制造公司對(duì)哈軸合肥銷售公司的上述債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。訴訟費(fèi)用由哈軸合肥銷售公司、哈軸制造公司承擔(dān)。

一審法院認(rèn)定事實(shí)：2013年3月6日，中信合肥分行與哈軸合肥銷售公司簽訂一份授信合同（編號(hào)為2013合銀信字第1373502A0044號(hào)）。該合同約定，哈軸合肥銷售公司因經(jīng)營(yíng)需要向中信合肥分行申請(qǐng)綜合授信，授信額度為2000萬(wàn)元，綜合授信額度的使用期限為一年，自2013年3月6日至2014年3月6日。合同同時(shí)對(duì)信用額度的使用方式及雙方的權(quán)利義務(wù)、擔(dān)保條款等均作了明確約定。同日，中信合肥分行與哈軸制造公司簽訂一份保證合同（編號(hào)為2013合銀最保字第1373502A0044-a號(hào)）。該合同約定，哈軸制造公司對(duì)中信合肥分行與哈軸合肥銷售公司簽訂的綜合授信合同項(xiàng)下發(fā)生的債權(quán)提供最高額為2000萬(wàn)元的擔(dān)保，保證方式為連帶責(zé)任。

上述協(xié)議簽訂后，中信合肥分行與哈軸合肥銷售公司分別于2013年3月13日、14日、18日、20日簽訂四份銀行承兌協(xié)議，約定哈軸合肥銷售公司向中信合肥分行交存2000萬(wàn)元保證金后，哈軸合肥銷售公司向中信合肥分行申請(qǐng)使用票面金額為4000萬(wàn)元的承兌匯票，承兌期限為6個(gè)月，到期日分別為2013年9月13日（1000萬(wàn)元）、14日（1000萬(wàn)元）、18日（500萬(wàn)元）、20日（1500萬(wàn)元）；到期日中信合肥分行未獲清償?shù)钠笨睿瑒t根據(jù)逾期天數(shù)及逾期付款金額，按日萬(wàn)分之五計(jì)收罰息。哈軸合肥銷售公司在上述承兌匯票到期日后，未交存全部票款，中信合肥分行代墊了上述票款。中信合肥分行已按合同約定扣劃哈軸合肥銷售公司在中信合肥分行的2000萬(wàn)元保證金。

2013年9月16日，中信合肥分行就其與哈軸合肥銷售公司、哈軸制造公司借款合同糾紛，與安徽安天行律師事務(wù)所簽訂《聘請(qǐng)律師合同》，該合同約定的律師代理費(fèi)為35萬(wàn)元。2013年9月18日，中信合肥分行向安徽安天行律師事務(wù)所支付代理費(fèi)35萬(wàn)元，2013年11月19日，該律師事務(wù)所向中信合肥分行出具了收取35萬(wàn)元法律服務(wù)費(fèi)的發(fā)票。

一審審理期間，中信合肥分行提供授權(quán)書一份，該授權(quán)書載明：此授權(quán)僅限于安徽省內(nèi)業(yè)務(wù)的開展！甲方（哈軸制造公司）授權(quán)乙方（哈軸合肥銷售公司）負(fù)責(zé)其在安徽省內(nèi)HRB產(chǎn)品銷售的總代理及安徽省內(nèi)HRB產(chǎn)品品牌的推廣。為了業(yè)務(wù)快捷有效的進(jìn)行，甲方同意提供給乙方“哈爾濱軸承制造有限公司”公章、財(cái)務(wù)章、王祖勇名章各一枚，該公章僅限于乙方在安徽省內(nèi)業(yè)務(wù)協(xié)議簽約時(shí)使用，財(cái)務(wù)章及名章在乙方保證完成甲方銷售任務(wù)的前提下，可以將開具給甲方的銀行承兌匯票背書使用，以此來(lái)提高乙方的業(yè)務(wù)快速發(fā)展，特此授權(quán)！授權(quán)日期為2009年1月1日至2016年12月31日。該授權(quán)書還加蓋上述圖章樣章，授權(quán)書最后加蓋哈軸合肥銷售公司公章、“哈爾濱軸承制造有限公司”公章。哈軸制造公司對(duì)上述授權(quán)書中加蓋其公章的真實(shí)性不予認(rèn)可,但其拒不提供其2009年1月前后的公章使用情況。對(duì)此,一審法院向哈軸制造公司釋明，要求其限期申請(qǐng)對(duì)上述公章的真實(shí)性進(jìn)行鑒定，并提供相關(guān)鑒定樣本、預(yù)交鑒定費(fèi)等,但哈軸制造公司以法院錯(cuò)誤分配舉證責(zé)任為由拒絕申請(qǐng)鑒定。

一審法院認(rèn)為，（一）關(guān)于中信合肥分行在出具銀行承兌匯票的過程中有無(wú)過錯(cuò)的問題。首先，哈軸制造公司對(duì)中信合肥分行提供的授權(quán)書（原件）中加蓋的其公章的真實(shí)性有異議，其完全有能力提供2009年1月前后公章的使用情況，以證明上述公章的真?zhèn)?，也即該公司?duì)公章真?zhèn)呜?fù)有舉證責(zé)任,但該公司拒不提供相關(guān)證據(jù)，且經(jīng)法院釋明后，亦拒絕申請(qǐng)鑒定,故其主張公章虛假,一審法院未予采信，并認(rèn)定授權(quán)書所涉公章客觀真實(shí)。其次，案涉買賣合同中加蓋的哈軸制造公司的公章，雖與保證合同中加蓋的公章不一致，但與授權(quán)書中使用的公章一致。綜上，應(yīng)認(rèn)定中信合肥分行在出具銀行承兌匯票的過程中已盡必要的審查義務(wù)，該分行無(wú)過錯(cuò)。中信合肥分行與哈軸合肥銷售公司形成的借款合同關(guān)系，無(wú)法定無(wú)效情形，應(yīng)為合法有效。哈軸合肥銷售公司未按約履行還款義務(wù)，顯已構(gòu)成違約，依法應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。中信合肥分行要求哈軸合肥銷售公司償還借款本息應(yīng)予支持。具體應(yīng)償還借款本金2000萬(wàn)元，罰息（以1000萬(wàn)元為基數(shù)自2013年9月13日起、以1000萬(wàn)元為基數(shù)自2013年9月14日起、以500萬(wàn)元為基數(shù)自2013年9月18日起、以1500萬(wàn)元為基數(shù)自2013年9月20日起，按每日萬(wàn)分之五承擔(dān)罰息至生效判決確定的履行期限屆滿之日止）。中信合肥分行要求上述罰息均自2013年9月13日起算，缺乏事實(shí)依據(jù)，一審法院不予支持。（二）關(guān)于律師代理費(fèi)的問題。一審法院認(rèn)為，哈軸合肥銷售有限公司未能償還款項(xiàng)構(gòu)成違約，導(dǎo)致中信合肥分行為實(shí)現(xiàn)債權(quán)聘請(qǐng)律師產(chǎn)生的35萬(wàn)元代理費(fèi)用,哈軸合肥銷售公司應(yīng)予給付。（三）關(guān)于哈軸制造公司應(yīng)否承擔(dān)保證責(zé)任的問題。一審法院認(rèn)為，案涉主債務(wù)合同合法有效，且中信合肥分行與哈軸制造公司形成保證擔(dān)保合同關(guān)系，意思表示真實(shí)，無(wú)法定無(wú)效情形，合法有效。中信合肥分行有權(quán)要求哈軸制造公司承擔(dān)連帶清償責(zé)任。哈軸制造公司主張其不應(yīng)承擔(dān)保證責(zé)任的抗辯理由，缺乏事實(shí)依據(jù)，不能成立。綜上，依據(jù)《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百四十四條，《中華人民共和國(guó)合同法》第四十四條第一款、第六十條、第一百零七條、第一百九十六條、第一百九十八條、第二百零五條、第二百零六條、第二百零七條，《中華人民共和國(guó)擔(dān)保法》第六條、第十八條、第二十一條、第一款之規(guī)定，一審法院判決:(一)哈軸合肥銷售公司于判決生效之日起十日內(nèi)償還中信合肥分行借款2000萬(wàn)元，并承擔(dān)罰息（以1000萬(wàn)元為基數(shù)自2013年9月13日起、以1000萬(wàn)元為基數(shù)自2013年9月14日起、以500萬(wàn)元為基數(shù)自2013年9月18日起、以1500萬(wàn)元為基數(shù)自2013年9月20日起，按日萬(wàn)分之五承擔(dān)罰息至生效判決確定的履行期限屆滿之日止）；二、哈軸合肥銷售公司于判決生效之日起十日內(nèi)支付中信合肥分行為實(shí)現(xiàn)債權(quán)而支付的律師費(fèi)用35萬(wàn)元；三、哈軸制造公司對(duì)哈軸合肥銷售公司的上述判決規(guī)定的還款義務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任；四、駁回中信合肥分行的其他訴訟請(qǐng)求。一審案件受理費(fèi)143550元，由哈軸合肥銷售公司、哈軸制造公司負(fù)擔(dān)14萬(wàn)元，由中信合肥分行負(fù)擔(dān)3550元；保全費(fèi)5000元，由哈軸合肥銷售公司、哈軸制造公司負(fù)擔(dān)。

哈軸制造公司不服一審判決，上訴請(qǐng)求：撤銷一審判決，駁回中信合肥分行對(duì)哈軸制造公司的訴訟請(qǐng)求。事實(shí)和理由：(一)一審判決以哈軸制造公司未申請(qǐng)對(duì)授權(quán)書中印章的真實(shí)性進(jìn)行鑒定為由，認(rèn)定該授權(quán)書上哈軸制造公司的印章真實(shí)、與工業(yè)品買賣合同上的印章一致是錯(cuò)誤的。1.授權(quán)書明確公章使用范圍“僅限于安徽省內(nèi)業(yè)務(wù)”，但案涉四份《工業(yè)品買賣合同》均是跨省交易，且賣方均是哈軸制造公司，必然應(yīng)由哈軸制造公司加蓋本公司的真實(shí)印章，而不可能加蓋哈軸合肥銷售公司刻制的假章。因此，無(wú)論授權(quán)書是否真實(shí)，與本案均無(wú)關(guān)聯(lián)，該授權(quán)書不能成為哈軸合肥銷售公司使用“授權(quán)章”與其自身簽訂合同的依據(jù)。2.授權(quán)書上的印章與保證合同上的印章肉眼可觀不一致，一審法院將證明公章真實(shí)性的舉證責(zé)任分配給哈軸制造公司，并認(rèn)定授權(quán)書上的印章與《工業(yè)品買賣合同》上的印章一致是錯(cuò)誤的。3.一審?fù)忂^程中中信合肥分行既沒有提供授權(quán)書，也沒有提到此授權(quán)書，而是在庭審結(jié)束后長(zhǎng)達(dá)一個(gè)多月，先將該授權(quán)書復(fù)印件郵寄給哈爾濱市公安局呼蘭分局，此復(fù)印件上并沒有授權(quán)期間的內(nèi)容，而后中信合肥分行又將授權(quán)書原件提交給一審法院，該原件上卻添加了授權(quán)期間，這足以說(shuō)明此授權(quán)書系一審開庭之后偽造的證據(jù)。(二)中信合肥分行收到哈軸合肥銷售公司提交的四份工業(yè)品買賣合同后，沒有對(duì)印章進(jìn)行簡(jiǎn)單的對(duì)比，沒有與哈軸制造公司聯(lián)系，依法、依規(guī)核實(shí)交易關(guān)系的真實(shí)性，即與哈軸合肥銷售公司簽訂承兌協(xié)議，開具銀行承兌匯票，違反了票據(jù)法、《中國(guó)銀監(jiān)會(huì)辦公廳關(guān)于加強(qiáng)銀行承兌匯票業(yè)務(wù)監(jiān)管的通知》（銀監(jiān)辦發(fā)[2012]286號(hào)）及中信合肥分行的內(nèi)部管理辦法，依據(jù)合同法第五十二條規(guī)定，上述承兌協(xié)議屬于無(wú)效協(xié)議。對(duì)此，中信合肥分行有嚴(yán)重過錯(cuò)，而哈軸制造公司并無(wú)任何過錯(cuò)。依據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)擔(dān)保法>若干問題的解釋》第八條規(guī)定，哈軸制造公司不應(yīng)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。3、一審判決按照日萬(wàn)分之五向中信合肥分行支付罰息錯(cuò)誤，應(yīng)按照同期銀行貸款利率加收30%—50%的標(biāo)準(zhǔn)支付。

中信合肥分行辯稱，1、案涉四份工業(yè)品買賣合同上加蓋的印章已經(jīng)哈軸制造公司出具的安徽省內(nèi)業(yè)務(wù)授權(quán)書確認(rèn)，相關(guān)公章使用范圍系哈軸制造公司與哈軸合肥銷售公司內(nèi)部管理問題，中信合肥分行已盡到謹(jǐn)慎注意義務(wù)，不存在過失。2、哈軸制造公司稱哈軸合肥銷售公司涉嫌詐騙與事實(shí)不符，公安機(jī)關(guān)立案?jìng)刹樵p騙犯罪的是個(gè)人而不是哈軸合肥銷售公司。3、授權(quán)書真實(shí)性、合法性的舉證責(zé)任應(yīng)由哈軸制造公司承擔(dān)，哈軸制造公司稱此舉證責(zé)任應(yīng)由中信合肥分行承擔(dān)不符合證據(jù)規(guī)則。案涉綜合授信合同及保證合同、承兌協(xié)議均為合法有效，哈軸制造公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。綜上，中信合肥分行請(qǐng)求維持一審判決。

二審法院查明，1、本案哈軸合肥銷售公司在向中信合肥分行申請(qǐng)開具銀行承兌匯票時(shí)提供了四份《工業(yè)品買賣合同》，其中兩份合同簽訂時(shí)間均為2013年3月4日，另兩份合同簽訂時(shí)間分別為2013年3月10日、3月15日，供方均為哈軸制造公司，需方均為哈軸合肥銷售公司，合同簽訂地點(diǎn)均為哈爾濱，供方加蓋“哈爾濱軸承制造有限公司”印章，需方加蓋哈軸合肥銷售公司印章。2、2013年11月6日，哈軸制造公司向哈爾濱市公安局呼蘭分局報(bào)案，指控王樹博、還海濤于2013年3月偽造哈軸制造公司印章，在承兌匯票上做虛假記載騙取2000萬(wàn)元，后拒不還款，涉嫌票據(jù)詐騙罪。2013年12月4日，哈爾濱市公安局呼蘭分局作出哈呼公（經(jīng)偵）立字[2013]942號(hào)立案決定書，決定對(duì)還海濤、王樹博涉嫌票據(jù)詐騙案立案?jìng)刹椤Ａ硗?，中信合肥分行一審中提交的授?quán)書上沒有記載授權(quán)期間。

二審法院認(rèn)為，本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)，1、案涉四份銀行承兌協(xié)議的效力應(yīng)如何認(rèn)定；2、哈軸制造公司對(duì)哈軸合肥銷售公司的債務(wù)是否應(yīng)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。

關(guān)于爭(zhēng)議焦點(diǎn)一。二審法院認(rèn)為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)票據(jù)法》第十條第一款規(guī)定，票據(jù)的簽發(fā)、取得和轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)遵循誠(chéng)實(shí)信用的原則，具有真實(shí)的交易關(guān)系和債權(quán)債務(wù)關(guān)系。中國(guó)人民銀行《支付結(jié)算辦法》第二百零七條規(guī)定，單位和個(gè)人辦理支付結(jié)算，不準(zhǔn)簽發(fā)沒有資金保證的票據(jù)或遠(yuǎn)期支票，套取銀行信用；不準(zhǔn)簽發(fā)、取得和轉(zhuǎn)讓沒有真實(shí)交易和債權(quán)債務(wù)的票據(jù)，套取銀行和他人資金；不準(zhǔn)無(wú)理拒絕付款，任意占用他人資金；不準(zhǔn)違反規(guī)定開立和使用賬戶。《中信銀行銀行承兌匯票承兌業(yè)務(wù)管理辦法》第四條規(guī)定，辦理銀行承兌匯票承兌業(yè)務(wù)應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)，必須以真實(shí)、合法的商品、勞務(wù)交易或債權(quán)債務(wù)關(guān)系為基礎(chǔ)，嚴(yán)禁辦理無(wú)真實(shí)貿(mào)易背景的銀行承兌匯票，嚴(yán)禁利用銀行承兌匯票套取銀行信用的行為。由此，銀行簽訂承兌協(xié)議、簽發(fā)承兌匯票時(shí)，具有審查真實(shí)交易背景的義務(wù)。本案中，根據(jù)查明的事實(shí)，哈軸合肥銷售公司在與中信合肥分行簽訂承兌協(xié)議時(shí)提供了四份工業(yè)品買賣合同，但此四份工業(yè)品買賣合同上所加蓋的哈軸制造公司的公章與中信合肥分行所持有的保證合同上所加蓋的印章大小、五星指向肉眼可見不一致。中信合肥分行主張四份工業(yè)品買賣合同加蓋的哈軸制造公司印章系該公司授權(quán)哈軸合肥銷售公司使用的印章，為此提交了授權(quán)書，但此授權(quán)書存在如下問題：首先，公司印章的刻制、管理和使用有嚴(yán)格的規(guī)定，且每個(gè)公司只應(yīng)持有一枚行政章，而上述授權(quán)書卻反映哈軸合肥銷售公司可以同時(shí)持有、使用哈軸制造公司的另一枚完全不同的行政章，此明顯違反了印章管理有關(guān)規(guī)定；其次，經(jīng)對(duì)比，授權(quán)書上加蓋的兩枚“哈爾濱軸承制造有限公司”印章與最高額保證合同上哈軸制造公司加蓋的公章均不一致；再次，四份工業(yè)品買賣合同的供貨方均是哈軸制造公司，需方為哈軸合肥銷售公司，合同落款處供方的印章系哈軸合肥銷售公司代理哈軸制造公司所簽，則屬哈軸合肥銷售公司與自己簽訂合同的“自代理”行為，依法屬于無(wú)效行為；第四，從授權(quán)書內(nèi)容看，哈軸制造公司將其公司公章、財(cái)務(wù)章、王祖勇名章均提供給哈軸合肥銷售公司，并授權(quán)哈軸合肥銷售公司對(duì)公章在安徽省內(nèi)業(yè)務(wù)協(xié)議簽約時(shí)使用，財(cái)務(wù)章及名章可以背書承兌匯票時(shí)使用。此授權(quán)范圍遠(yuǎn)超過對(duì)某一事項(xiàng)的授權(quán)，明顯有違常理。綜上，在四份工業(yè)品買賣合同、授權(quán)書存在上述明顯疑點(diǎn)、矛盾的情況下，中信合肥分行應(yīng)當(dāng)向相關(guān)當(dāng)事人進(jìn)行確認(rèn)，以核實(shí)、審查上述買賣合同及交易的真實(shí)性，但該行并未履行審查義務(wù)。據(jù)此，二審法院認(rèn)為，哈軸合肥銷售公司在向中信合肥分行申請(qǐng)開具銀行承兌匯票時(shí)提供虛假交易資料，中信合肥分行在明知或應(yīng)知不具備真實(shí)交易基礎(chǔ)的情況下，違反法律規(guī)定及其內(nèi)部管理規(guī)定，與哈軸合肥銷售公司簽訂承兌協(xié)議，為該公司開具銀行承兌匯票，違反了有關(guān)金融管理規(guī)定，根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第五十二條第三項(xiàng)規(guī)定，案涉四份銀行承兌協(xié)議應(yīng)為無(wú)效。

關(guān)于爭(zhēng)議焦點(diǎn)二。二審法院認(rèn)為，案涉四份銀行承兌協(xié)議無(wú)效，擔(dān)保合同亦無(wú)效。對(duì)此，哈軸制造公司并無(wú)過錯(cuò)。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)擔(dān)保法>若干問題的解釋》第八條規(guī)定，主合同無(wú)效而導(dǎo)致?lián)：贤瑹o(wú)效，擔(dān)保人無(wú)過錯(cuò)的，擔(dān)保人不承擔(dān)民事責(zé)任。故本案中對(duì)哈軸合肥銷售公司的債務(wù)，哈軸制造公司無(wú)需承擔(dān)民事責(zé)任。

鑒于本案所涉四份承兌協(xié)議無(wú)效，哈軸合肥銷售公司、中信合肥分行均存在過錯(cuò)，哈軸合肥銷售公司應(yīng)承擔(dān)返還款項(xiàng)并承擔(dān)利息損失的責(zé)任，中信合肥分行為此訴訟支付的律師代理費(fèi)應(yīng)由哈軸合肥銷售公司、中信合肥分行各分擔(dān)50%。一審法院判決哈軸合肥銷售公司償付借款本息并支付35萬(wàn)元律師代理費(fèi)不當(dāng)，二審法院予以糾正。

綜上，二審法院認(rèn)為哈軸制造公司的上訴理由成立，應(yīng)依法予以支持。依照《中華人民共和國(guó)票據(jù)法》第十條第一款、《中華人民共和國(guó)合同法》第五十二條第三項(xiàng)、《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)擔(dān)保法>若干問題的解釋》第八條、《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第二項(xiàng)之規(guī)定，二審法院判決：（一）維持安徽省合肥市中級(jí)人民法院（2013）合民二初字第456號(hào)民事判決第四項(xiàng)，即駁回中信合肥分行的其他訴訟請(qǐng)求；（二）撤銷安徽省合肥市中級(jí)人民法院（2013）合民二初字第456號(hào)民事判決第一、二、三項(xiàng)，即：哈軸合肥銷售公司于判決生效之日起十日內(nèi)償還中信合肥分行借款2000萬(wàn)元并承擔(dān)罰息（以1000萬(wàn)元為基數(shù)自2013年9月13日起、以1000萬(wàn)元為基數(shù)自2013年9月14日起、以500萬(wàn)元為基數(shù)自2013年9月18日起、以1500萬(wàn)元為基數(shù)自2013年9月20日起，按每日萬(wàn)分之五承擔(dān)罰息至生效判決確定的履行期限屆滿之日止）；哈軸合肥銷售公司于判決生效之日起十日內(nèi)支付中信合肥分行為實(shí)現(xiàn)債權(quán)而支付的律師費(fèi)用35萬(wàn)元；哈軸制造公司對(duì)哈軸合肥銷售公司的上述判決規(guī)定的還款義務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。（三）哈軸合肥銷售公司于判決生效之日起十日內(nèi)返還中信合肥分行2000萬(wàn)元并賠償損失（以1000萬(wàn)元為基數(shù)自2013年9月13日起、以1000萬(wàn)元為基數(shù)自2013年9月14日起、以500萬(wàn)元為基數(shù)自2013年9月18日起、以1500萬(wàn)元為基數(shù)自2013年9月20日起，按每日萬(wàn)分之五計(jì)至付款之日止）及律師代理費(fèi)17.5萬(wàn)元。一審案件受理費(fèi)143550元，保全費(fèi)5000元，合計(jì)148550元，由中信合肥分行負(fù)擔(dān)48550元，哈軸合肥銷售公司負(fù)擔(dān)10萬(wàn)元；二審案件受理費(fèi)費(fèi)159500元，由中信合肥分行負(fù)擔(dān)59500元，哈軸合肥銷售公司負(fù)擔(dān)10萬(wàn)元。

本院再審期間，哈軸制造公司提出哈軸合肥銷售公司辦理案涉銀行承兌匯票的具體經(jīng)辦人王樹博構(gòu)成騙取票據(jù)承兌罪，已被生效的黑龍江省哈爾濱市呼蘭區(qū)人民法院（2016）黑0111刑初185號(hào)刑事判決（以下簡(jiǎn)稱185號(hào)刑事判決）所認(rèn)定。中信合肥分行陳述認(rèn)為上述刑事判決為一審判決，是否生效無(wú)法確定；同時(shí)，即使上述刑事判決生效，王樹博騙取票據(jù)承兌罪成立，因被告系哈軸合肥銷售公司的經(jīng)理王樹博個(gè)人，不是哈軸合肥銷售公司；王樹博作為哈軸合肥銷售公司直接負(fù)責(zé)的主管人員，以公司名義與中信合肥分行簽訂的承兌協(xié)議已經(jīng)履行完畢，其騙取銀行匯票承兌也只涉及公司內(nèi)部管理問題，并不影響本案中各方主體的法律關(guān)系，即公司員工的刑事責(zé)任并不能免除公司民事責(zé)任的承擔(dān)。對(duì)此，本院再審查明，185號(hào)刑事判決已于2016年12月29日生效。該判決查明，2013年3月，哈軸合肥銷售公司總經(jīng)理王樹博為在中信合肥分行辦理銀行承兌匯票，向該行提供虛假的哈軸合肥銷售公司與哈軸制造公司《工業(yè)品買賣合同》四份，交納了2000萬(wàn)元保證金，騙取中信合肥分行開具了四張金額共計(jì)4000萬(wàn)元的銀行承兌匯票。該判決認(rèn)為，王樹博向金融機(jī)構(gòu)提供虛假購(gòu)銷合同，騙取金融機(jī)構(gòu)開具銀行承兌匯票，到期后不及時(shí)歸還，給金融機(jī)構(gòu)造成特別重大損失，其行為已構(gòu)成騙取票據(jù)承兌罪。據(jù)此，判決王樹博構(gòu)成騙取票據(jù)承兌罪，判處有期徒刑三年六個(gè)月，并處罰金人民幣30萬(wàn)元。

根據(jù)原審及本院再審期間查明的事實(shí)，哈軸制造公司應(yīng)否承擔(dān)保證責(zé)任主要涉及主從合同法律關(guān)系的認(rèn)定、有關(guān)人員的犯罪行為對(duì)保證合同效力的影響及保證責(zé)任的認(rèn)定。對(duì)此，本院評(píng)析如下：

（一）關(guān)于本案保證法律關(guān)系中主合同的認(rèn)定問題

保證合同的主合同認(rèn)定關(guān)系保證合同效力的認(rèn)定，是本案首先需予解決的問題。對(duì)此，中信合肥分行主張其與哈軸制造公司所訂保證合同是中信合肥分行與哈軸合肥銷售公司所訂授信合同的從合同，即授信合同是保證合同的主合同；哈軸制造公司辯稱其所簽保證合同是中信合肥分行與哈軸合肥銷售公司所訂銀行承兌協(xié)議的從合同，即銀行承兌協(xié)議是保證合同的主合同。根據(jù)原審查明的事實(shí)，中信合肥分行與哈軸合肥銷售公司簽訂授信合同的同時(shí)，哈軸制造公司即與中信合肥分行簽訂保證合同，該保證合同對(duì)綜合授信的2000萬(wàn)額度提供了最高額保證，保證方式為連帶責(zé)任保證。同時(shí)，該保證合同第2.1條約定：被保證的主債權(quán)是指自2010年4月19日至2011年4月19日期間因乙方（指銀行方）向債務(wù)人授信而發(fā)生的一系列債權(quán)，包括但不限于各類貸款、票據(jù)、保函、信用證等各類銀行業(yè)務(wù)；2.3條約定：在上述約定的期限和最高額度內(nèi)，乙方與債務(wù)人形成債權(quán)債務(wù)關(guān)系所簽訂的一系列合同、協(xié)議及其他法律文件為本合同的主合同。中信合肥分行隨后根據(jù)授信合同與哈軸合肥銷售公司簽訂了四份銀行承兌協(xié)議，同時(shí)哈軸合肥銷售公司向中信合肥分行申請(qǐng)使用票面金額共計(jì)為4000萬(wàn)元的銀行匯票四張。因此，中信合肥分行與哈軸合肥銷售公司所訂銀行承兌協(xié)議是雙方所訂授信合同的具體履行行為，中信合肥分行與哈軸制造公司所訂保證合同的目的也是保證其履行授信合同后可能形成的債權(quán)，而銀行承兌協(xié)議的本質(zhì)是銀行按約向持票人承擔(dān)支付和承兌義務(wù)，屬銀行向匯票開具申請(qǐng)人作出的承諾，該承諾性質(zhì)上是銀行授信的履行行為。據(jù)此，本院認(rèn)為，保證合同是授信合同的從合同，不是銀行承兌協(xié)議的從合同；二審判決認(rèn)定保證合同是銀行承兌協(xié)議的從合同，屬事實(shí)認(rèn)定錯(cuò)誤，本院予以糾正。

（二）關(guān)于保證合同的效力問題

再審期間，哈軸制造公司對(duì)授信合同、保證合同的真實(shí)性并無(wú)異議；哈軸制造公司的異議是其保證合同是否屬授信合同的從合同、虛假買賣合同是否影響銀行承兌效力、有關(guān)人員構(gòu)成犯罪是否影響承兌效力。對(duì)此，具體分析如下，第一，從保證合同的簽訂看，該合同是由中信合肥分行負(fù)責(zé)人到哈爾濱與哈軸制造公司當(dāng)面簽訂，對(duì)該合同加蓋印章的真實(shí)性及保證意思表示的真實(shí)性，哈軸制造公司并無(wú)異議。第二，從銀行承兌匯票的辦理看，哈軸合肥銷售公司提供不存在真實(shí)交易關(guān)系的買賣合同雖有瑕疵，但并不影響銀行出具承兌匯票的合法性及銀行在匯票到期后墊資所形成債權(quán)的合法性。《中華人民共和國(guó)票據(jù)法》第十三條規(guī)定，“票據(jù)債務(wù)人不得以自己與出票人或者與持票人的前手之間的抗辯事由，對(duì)抗持票人……”。也即，中信合肥分行對(duì)自己承兌的匯票到期后予以承兌并據(jù)此取得對(duì)出票人的債權(quán)，依法有據(jù)。第三，從票據(jù)法律關(guān)系看，銀行對(duì)真實(shí)交易關(guān)系的審查不是法定義務(wù)?！吨腥A人民共和國(guó)票據(jù)法》第十條雖規(guī)定票據(jù)的簽發(fā)、取得和轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)遵循誠(chéng)實(shí)信用的原則，具有真實(shí)的交易關(guān)系和債權(quán)債務(wù)關(guān)系，但銀行承兌匯票，銀行并不是票據(jù)的簽發(fā)人、持票人和背書人，其只是票據(jù)到期后承諾向持票人依法承兌的票據(jù)付款人；至于有關(guān)法律、法規(guī)和行業(yè)管理規(guī)范要求銀行作為承兌匯票付款人要注意審查真實(shí)的交易關(guān)系，屬為防控金融風(fēng)險(xiǎn)而形成的管理性規(guī)范，不屬效力性禁止性的條款，不能作為認(rèn)定票據(jù)關(guān)系無(wú)效的依據(jù)。據(jù)此，哈軸制造公司主張銀行承兌協(xié)議無(wú)效，于法無(wú)據(jù)，本院不予支持。第四，哈軸合肥銷售公司有關(guān)人員的犯罪并不影響該公司承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任。根據(jù)再審查明的事實(shí)，本案所涉刑事判決雖然認(rèn)定哈軸合肥銷售公司負(fù)責(zé)人王樹博騙取銀行票據(jù)承兌的犯罪成立，但并未認(rèn)定中信合肥分行與王樹博存在惡意串通損害哈軸制造公司利益的行為，哈軸制造公司也并未提供上述各方惡意串通損害其利益的證據(jù)。本院認(rèn)為，人民法院認(rèn)定合同效力須符合《中華人民共和國(guó)合同法》五十二條及相關(guān)司法解釋的規(guī)定。同時(shí)，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于在審理經(jīng)濟(jì)糾紛案件中涉及經(jīng)濟(jì)犯罪嫌疑若干問題的規(guī)定》第二條、第三條的規(guī)定，單位直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員在以單位名義簽訂合同構(gòu)成的犯罪中，無(wú)論該有關(guān)人員是否采取欺騙手段該單位仍須承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任。也即，有關(guān)人員的犯罪并不免除主合同債務(wù)人應(yīng)該承擔(dān)的債務(wù)責(zé)任；哈軸制造公司作為保證人，亦應(yīng)依約承擔(dān)相應(yīng)的保證責(zé)任。

據(jù)此，中信合肥分行再審申請(qǐng)認(rèn)為哈軸制造公司所訂保證合同有效，有事實(shí)和法律根據(jù)；哈軸制造公司辯稱銀行承兌協(xié)議系保證合同的主合同并主張保證合同無(wú)效，事實(shí)和法律依據(jù)不足，本院不予支持。二審判決認(rèn)定銀行承兌協(xié)議及保證合同無(wú)效并據(jù)此免除哈軸制造公司的保證責(zé)任，事實(shí)認(rèn)定和適用法律均有錯(cuò)誤，本院予以糾正。根據(jù)哈軸制造公司與中信合肥分行所訂保證合同，哈軸制造公司應(yīng)在其最高額保證，即2000萬(wàn)元范圍內(nèi)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

綜上所述，中信合肥分行的再審請(qǐng)求部分成立。本院依據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第四十四條、第五十二條、《中華人民共和國(guó)擔(dān)保法》第三十條、《中華人民共和國(guó)票據(jù)法》第十三條、《最高人民法院關(guān)于在審理經(jīng)濟(jì)糾紛案件中涉及經(jīng)濟(jì)犯罪嫌疑若干問題的規(guī)定》第二條、第三條、《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百零七條第一款、第一百七十條第一款第二項(xiàng)規(guī)定，判決如下：

一、撤銷安徽省高級(jí)人民法院（2014）皖民二終字第00359號(hào)民事判決；

二、維持安徽省合肥市中級(jí)人民法院（2013）合民二初字第456號(hào)民事判決第一項(xiàng)、第二項(xiàng)；

三、改判安徽省合肥市中級(jí)人民法院（2013）合民二初字第456號(hào)民事判決第三項(xiàng)，即“哈爾濱軸承制造有限公司對(duì)哈爾濱軸承集團(tuán)合肥銷售有限公司的上述判決規(guī)定的還款義務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任”為“哈爾濱軸承制造有限公司在2000萬(wàn)元范圍內(nèi)對(duì)哈爾濱軸承集團(tuán)合肥銷售有限公司的上述判決債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任”。

四、駁回中信合肥分行的其他訴訟請(qǐng)求。

本判決為終審判決。

審　判　長(zhǎng)　　賈勁松

審　判　員　　李　春

代理審判員　　高　櫸

二〇一九年十二月十九日

書　記　員　　武澤龍