上島公司系股東為陳湘華的一人有限公司，根據(jù)《中華人民共和國公司法》第六十三條“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任”規(guī)定，陳湘華應當舉證證明自己的財產(chǎn)與上島公司的財產(chǎn)相互獨立，否則其應當對上島公司應負本案的債務承擔連帶責任。本案二審中，陳湘華與上島公司共同提交了上島公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、該公司驗資報告書等證據(jù)，擬證明上島公司設立時，陳湘華已將該公司注冊資金全部投資到位，之后又于2006年投資300萬元開辦了上島咖啡白龍南路店，上島公司的財產(chǎn)獨立于陳湘華的個人財產(chǎn)。上述證據(jù)僅為有關陳湘華對上島公司注冊資金投資到位的證據(jù)，不屬于證明上島公司經(jīng)營中與陳湘華個人財產(chǎn)是否獨立的證據(jù)，原審判決認定上述證據(jù)不能證明上島公司的財產(chǎn)獨立于陳湘華自己的財產(chǎn)正確。原審法院再審本案中，上島公司提交了該公司2002年度至2009年度的審計報告、上島咖啡白龍南店2006年9月至2007年2月的稅收轉(zhuǎn)賬憑證，用以證明上島公司的財產(chǎn)與陳湘華個人財產(chǎn)相互獨立。關于上述2002年度至2009年度審計報告的證明效力，首先，本案一審判決作出后，上島公司不服該判決提出上訴時，陳述其對案涉房屋有300萬元的投入，但是上述審計報告中并未反映上島公司該項投入。其次，根據(jù)原審查明的事實，2005年10月11日，上島公司與方園公司、偉程物業(yè)公司簽訂《租賃合同》后，上島公司即向偉程物業(yè)公司交納了租房押金5萬元，上島公司并使用《租賃合同》項下的房屋經(jīng)營上島咖啡白龍南店，房屋租金和物業(yè)管理費交付到2007年1月底，至2009年5月上島咖啡白龍南店停止營業(yè)。同樣，上述審計報告中亦未反映該兩項投入及經(jīng)營的情況。就上述審計報告中未反映上島咖啡白龍南店經(jīng)營情況的原因，第一，上島公司在原審中述稱“上島公司是與方園公司簽訂合同的主體，但上島咖啡白龍南店承包給了員工符春經(jīng)營，由符春裝修投資及經(jīng)營管理，與上島公司無關，故上島咖啡白龍南店的財務在上島公司財務上沒有反映并無不當”。按照這一陳述，上島公司與符春應當成立內(nèi)部經(jīng)營承包合同關系。在此情形下，上島公司向符春收取承包經(jīng)營費既符合其商事主體的性質(zhì)，也符合正常的商業(yè)邏輯。上島公司關于將上島咖啡白龍南店承包給符春后，該店的經(jīng)營與其無關，不應在上島公司財務報表中反映的主張并不符合常理。第二，原審中，符春陳述上島咖啡白龍南店是其與合伙人林燕經(jīng)營的加盟店，因他們是上島公司的老員工，雖然加盟需要加盟費，但老板（江裕昌）給他們免除了該費用。根據(jù)符春的陳述，上島公司與符春之間形成特許經(jīng)營合同關系。在此情形下，符春作為被特許人使用案涉房屋經(jīng)營上島咖啡白龍南店，亦應向上島公司支付相應的特許經(jīng)營費即加盟費。雖然符春表述因其為上島公司的老員工，老板因此免除了加盟費，但正因為符春與上島公司之間存在的這種特殊關系，所以符春上述陳述并不足以令人信服。第三，本院再審庭審中，雖然陳湘華陳述上島公司與符春經(jīng)營的上島咖啡白龍南店之間沒有任何關系，雙方也不是加盟關系，但因陳湘華的陳述與上島公司以及符春在原審中的陳述明顯矛盾，本院對于陳湘華的上述陳述不予認定。據(jù)此，不論上島公司與符春之間實際屬于哪種法律關系，或者是上島公司曾經(jīng)主張的內(nèi)部經(jīng)營承包關系，或者是符春所述的加盟關系，符春都應向上島公司支付相關費用才是符合正常商業(yè)邏輯的行為。陳湘華、上島公司關于上島咖啡白龍南店實際由符春經(jīng)營，與上島公司無關，該店的投資、經(jīng)營情況不應該反映到上島公司的財務賬目上，因而上述審計報告中也不應該反映該店的經(jīng)營狀況的主張，不能成立。第四，上述審計報告中，其中2009年、2010年、2011年的審計報告均表述了有關保留意見，主要保留意見一是審計單位對上島公司2008年、2009年、2010年度的貨幣期末余額未能取得銀行存款對賬單、未對庫存現(xiàn)金進行盤點，未實施其他替代程序以獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)；二是審計單位受審計條件限制對存貨期末余額未進行盤點；三是對固定資產(chǎn)受審計條件限制未進行盤點；四是對主營業(yè)務收入、成本及營業(yè)費用受審計條件限制未能核實。由此，上述審計報告中雖有上島公司財務報表已經(jīng)按照企業(yè)會計準則和《企業(yè)會計制度》的規(guī)定編制，在所有重大方面公允反映了該公司當年度的經(jīng)營成果的表述。但是，根據(jù)本案事實，上島公司租賃案涉房屋后，對該房屋投入了300萬元并利用該房屋經(jīng)營上島咖啡白龍南店，而對該投入及經(jīng)營狀況，上述審計報告中均未有反映，且審計報告中亦明確表述對審計的部分內(nèi)容有保留意見。因此，上述審計報告沒有全面反映上島公司的實際經(jīng)營及財務狀況，凱成公司據(jù)此主張上述審計報告不能完整、真實的證明上島公司的財務狀況，不能證明上島公司的財產(chǎn)獨立于其股東陳湘華個人的財產(chǎn)，有事實依據(jù)。原審判決認定上島咖啡白龍南店的裝修經(jīng)營及投入情況未在上述審計報告中體現(xiàn)符合實際情況，并依據(jù)上述審計報告認定上島公司的財產(chǎn)獨立于陳湘華自己的財產(chǎn)，陳湘華不應當對上島公司應負的本案債務承擔連帶責任，認定事實缺乏證據(jù)證明，適用法律不當，本院予以糾正。

綜上，凱成公司關于陳湘華未能提交證據(jù)證明其個人財產(chǎn)獨立于上島公司財產(chǎn)，應當對上島公司所付本案債務承擔連帶責任的申訴理由成立，本院予以支持；海南省高級人民法院（2013）瓊民提字第7號民事判決認定事實缺乏證據(jù)證明，適用法律錯誤，本院予以糾正；海南省?？谑忻捞m區(qū)人民法院（2010）美民二初字第36號民事判決的結(jié)果正確，本院予以維持。本院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零七條第一款、《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第四百零七條規(guī)定，判決如下：

一、撤銷海南省高級人民法院（2013）瓊民提字第7號民事判決、海南省?？谑兄屑壢嗣穹ㄔ海?011）海中法民一終字第691號民事判決；

二、維持海南省海口市美蘭區(qū)人民法院（2010）美民二初字第36號民事判決。

本案一審案件受理費23160元、保全費5000元，二審案件受理費23160元，再審中保全費5000元，合計56320元，由?？谏蠉u咖啡食品有限公司、陳湘華負擔。

本判決為終審判決。

審判長　　張愛珍

審判員　　王云飛

審判員　　張能寶

二〇一九年六月二十五日