原審原告（簡稱原告）：肅寧縣亨益皮革實業(yè)有限公司（簡稱皮革公司）
法定代表人齊占輝。
委托代理人：趙繼英，法律工作者，與齊占輝系朋友關系。
原審被告（簡稱被告）李萬某，又名李大社，男，1958年9月生，漢族，農民，住肅寧縣尚村鎮(zhèn)辛莊村。
李萬某委托代理人：劉鐵樂，河北秦鏡律師事務所律師。
李萬某委托代理人：趙長松，河北衡泰律師事務所律師。
原審被告（簡稱被告）郭某，男，1977年4月生，漢族，農民，住肅寧縣師素鄉(xiāng)務勝口河西村。
原審被告（簡稱被告）董文海，男，1975年5月生，漢族，農民，住肅寧縣尚村鎮(zhèn)南大史村。

肅寧縣亨益皮革實業(yè)有限公司與李萬某、郭某、董文海民事代理糾紛一案，本院于1998年5月13日受理后，于1998年12月18日作出（1998）肅經初字第26號民事判決，判后河北省滄州市人民檢察院向本院提出抗訴，本院依法另行組成合議庭對本案進行了再審，并作出1999肅經再字第6號判決書，維持了原判決。滄州市中級人民法院于2012年2月23日作出（2012）滄民申字第5號裁定書，指令本院再審本案。我院依法另行組成合議庭于2012年8月21日公開開庭進行了審理，原審原告肅寧縣亨益皮革實業(yè)有限公司法定代表人齊占輝及其委托代理人趙繼英、原審被告李萬某委托代理人劉鐵樂、趙長松到庭參加了訴訟，原審被告郭某、董文海經合法傳喚無正當理由未到庭，本案現已審理終結。
再審查明，原告主張稱，制革廠與皮革公司確實是兩個獨立的企業(yè)法人，但是這兩個法人并不是同期的法人，皮革公司是在制革廠解散之后重新以制革廠的全部股東和制革廠的全部廠地、建筑、設施、債權債務的基礎上又增加的投資人建立起來的。制革廠在皮革公司建立之前已經解散，并且向工商行政部門繳銷了法人營業(yè)執(zhí)照，制革廠原來的12名股東由于退伙減少7名，所剩下的5名股東將全廠的權利義務合并進公司后，當然公司擁有了原審案件主張的債權。
原告方提供的證據為：1、肅寧縣審計事務所1995年2月21號對制革廠驗資報告，證實制革廠有12個股東。2、1996年制革廠企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（復印件），該證據上有工商部門加蓋的“1995年冀驗”和“肅寧縣工商行政管理局1997年度驗”及“中華人民共和國國家工商行政管理局制1997年驗”的印章。原告主張該證據系其從工商局復印，證實制革廠是法人，1995年還有一個驗證，注冊號是075025，制革廠的營業(yè)執(zhí)照存在于工商局，證實了其繳銷了營業(yè)執(zhí)照。3、皮革公司的登記資料，證實公司建立時間是1997年1月30號，公司共有6個股東，為齊占輝、崔永宅、郭停凱、齊廣英、劉某甲、南大使村委會，其中5個人是亨益制革廠的原股東，另一個是投資人，為南大史村委會。4、工商局的證明和皮革公司的營業(yè)執(zhí)照，均證實了皮革公司成立時間是1997年1月30日。5、皮革公司97年3月5日說明書，第六項內容為：原93年10月至95年3月公司的前身亨益制革廠新定的股東協議書15條96-97年的股東繼續(xù)實用。原告主張該說明可以證實皮革公司是在亨益制革廠的基礎上發(fā)生股東變動后由制革廠變?yōu)楣窘⒌摹?、肅寧縣人民法院1999肅經再字第6號判決書，判決書認定了皮革公司作為原審案件的原告具有的完全合法性。
被告質證意見為，1、對審計部門的報告沒意見。2、對制革廠營業(yè)執(zhí)照內容真實性無異議，與法院調取的制革廠的資料可以相印證，而且該復印件上有95年97年年檢的蓋章，說明其是獨立的法人。3、關于公司登記資料，法院在工商部門調取了相關資料，我們以法院調取的為準。4、對于工商局的證明及公司的營業(yè)執(zhí)照沒意見，但與法院調取的資料部分有出入。5、說明書與本案沒有關聯性。6、第6號判決書不能證明原告的主張。
庭審中征詢原告方對制革廠營業(yè)執(zhí)照上“工商部門1997年度驗”意見時，原告方表示，工商局的行政秩序非?；靵y，無法解釋。
原告方證人任某、楊某、劉某甲、劉某乙出庭作證。
任某證稱，自己是1995年2月入的股，8月份因效益不行就退股了，退股時沒要股金，自己主張以后廠子的賠賺就與自己沒關系了，廠子同意了。退股時候與制革廠沒寫書面的東西，未到工商局辦理手續(xù)。
楊某證稱，亨益制革廠一開始是利佳制革廠，后來改為亨益制革廠，自己當時是制革廠的副廠長、監(jiān)理會的會長。再后來改為亨益皮革實業(yè)有限公司，具體原因不知道，但知道當時制革廠的債權債務都歸公司承擔，這是因為當時有新增的股份，有撤走的股份，我的股份沒有撤，當時股東開會了，但是沒有簽署書面的東西。如果真是坑了公司，就是坑了我和村里了。亨益制革原有多少股東不清楚，參加公司的的股東不是7個就是6個，公司股東超不過8個。自己在制革廠的股金2萬，村委會股金8萬，轉到公司后股份未變。不知道制革廠在變?yōu)楣疽郧巴斯傻哪切┤藢憶]寫退股協議。回憶著制革廠在變?yōu)楣厩斑M行資產審計了，但不能提供審計資料，當時的債權債務數額也不清楚。
劉某甲證稱，亨益制革廠與亨益皮革實業(yè)公司是一碼事，
自己在制革廠沒有股，在皮革公司有股，股金大約兩萬，皮革公司現在的廠房、設備、土地是制革廠原來的，沒有書面資料可以提供，不知道當時有沒有審計，合了多少錢也不知道。
劉某乙證稱，我已經從亨益制革廠退股了，以后的情況不知道了，具體退股時間也記不清了，我股金為20500元，退股時沒清帳，我只跟廠長說我退股后都跟我沒關系了，我退股后廠子的債權債務及廠房、設備都歸皮革公司了。自己退股時皮革公司沒成立，退股后就不去廠子了，廠房、設備等什么時候歸的公司我不知道。

被告質證稱，任某的證言，沒有證明原告的觀點，與本案爭議焦點沒關聯性；劉某乙的證言表明其退股時與廠長說的是一切與其無關，其他情況他是不知道的，因為他沒有參加皮革公司的股東；楊某、劉某甲證人證言，盡管都表述制革廠的設備等都歸了公司，但是具體的數量、數額、價值都不能說清，顯然這一說法是缺乏證據的，因為二人都表述不能提供相應的資料，一個獨立法人的資產包括債權債務如果轉入另一個獨立法人，必定要有嚴格的資料，并且楊某的證言與檔案資料有沖突之處，在法院調取的資料里，南大史村委會不是股東，出資數額也與其當庭陳述也不一致。亨益公司的登記資料顯示楊某不是股東，因此證人這種身份是令人懷疑的，證人在作證時說了一句話“坑了公司就是坑了我和村里”說明證人與本案有利害關系。證人證言顯然與工商登記資料相矛盾，從亨益公司登記資料來看，它是一個股東另行出資，重新辦理占地協議所成立的，絲毫沒有顯示與亨益制革廠有無關系，根據證據規(guī)則檔案資料的效益遠遠高于證人證言的效益，因此本案證人證言不能證明原告的主張。
原告主張四個證人的證言證明了原告所主張的制革廠全部的企業(yè)財產改變成了公司財產，債權債務也全歸屬了皮革公司，也證實了加入皮革公司的原廠股東是在其他股東退股后擁有了制革廠全部的權利和義務才加入合并至公司。雖然幾個證人在一些細節(jié)方面有時稱不清楚，有時說忘記了，這都是非常合理的，因為這些退股的證人都是證明的15年以前發(fā)生的事情，這么長時間一些具體數字如占地面積等記不清，但是大的問題說的比較一致，一是認可了該廠債權債務全部轉讓給了公司，二是共同證實了制革廠所有資產都歸屬了公司，三是作為退股的股東，他們對原自己廠的一些權利都歸屬了公司都非常認可與同意，都稱與自己無關系了。
被告提交了兩份證據，兩份證據的來源是本案原告不服本案被告李萬某所訴90萬元欠款一案，在滄州中院二審時原告所提供的資料，中院的相關文書案號為2011滄民終字第2519號。
第一份證據是1997年1月23日的委托書，內容為：委托肅寧縣亨益實業(yè)有限公司，受委托單位負責人齊占輝，催要李萬某侵占亨益制革廠皮款貳佰萬元和黑龍江水哥欠革皮款六萬元（小賬零頭沒有算）。委托單位：肅寧縣亨益制革廠（加蓋了制革廠公章）。被告主張委托書顯示出亨益公司與制革廠是兩個單位，不存在債權債務歸屬一方的情況。
第二份證據是制革廠與公司1997年1月23日的協議書，內容為：
在根據大家的意見和賬面數字的顯示簡要匯總如下：1、亨益制革廠組建于1995年，組建股東12個，股金120萬，由于環(huán)保的原因及經營管理不善等因素，歷經兩年，到96年虧損181萬元，含建污水處理廠一座花款67萬元實際虧損114萬元，用亨益制革廠的設備抵押在尚存信用社170萬元，整個亨益制革廠成了空殼。2、正在這個困難時期又有四個人提出退股，沒有資金怎么退股。李萬某欠咱們廠200萬元要回錢來咱們就不虧損了。當時我（齊占輝）提出廠子停著工去向他要錢，不能叫李萬某坑了咱們。有四個股提出不想干了，通過股東們協商重新組織改叫亨益皮革實業(yè)有限公司，原有的股東自愿留的留，愿意退的退。3、于97年1月30號由六個股東重新組織了河北省肅寧縣亨益皮革實業(yè)有限公司。原亨益制革廠與亨益公司在經濟上是獨立的法人。原亨益制革廠虧損的114萬元由制革廠的股東按實收資本承擔。后6個股東重新組建的亨益公司明是兩個單位與亨益制革廠毫無關聯。4、關于李萬某和黑龍江欠（李萬某200萬元，黑龍江欠6萬）款的事，可由原河北省肅寧縣亨益制革廠委托現亨益皮革實業(yè)有限公司代催收。5、從即日起原河北省肅寧縣亨益制革廠所用的印章一律停止使用作廢，雙方蓋章生效。協議后分別加蓋了制革廠和皮革公司的公章。
被告主張該協議第三項表明，原制革廠與公司是獨立的法人，在經濟上獨立。
原告質證稱對證據的形式認可，對其內容也認可，但是這兩份證據也證實了今天原告的主張事實的存在，它與原告主張的事實并不悖反。委托公司代收與原告所主張的制革廠改變?yōu)楹嘁婀究梢圆⑿?，同時鑒于這些委托書、協議制作人的文字水平和法律水平在表述上容易引起人們的惑意，不能證實被告的主張，但是有一個問題就是原被告是有共識的，那就是制革廠與公司是兩個獨立的法人企業(yè)，實際上這種獨立的企業(yè)并不是在同一時間并存的。
再審后我院到工商部門調取了制革廠和皮革公司的部分檔案材料。
制革廠檔案材料包括：1、制革廠申請開業(yè)登記事項，主要內容為：企業(yè)負責人齊占輝，企業(yè)投資者共12人，齊占輝12萬元、郭文杰15萬元、楊某15萬元、齊文英45萬元、袁干良4、5萬元、張學樓4、5萬元、崔永澤4、5萬元、任某2、5萬元、袁可義2、5萬元、袁新民2、5萬元、焦立強2萬元、葛建峰10萬元。2、肅寧利佳皮革實業(yè)有限公司制革廠在1995年1月15日的廠地、廠房使用證明，內容為：原肅寧縣利佳皮革實業(yè)有限公司，因經營不當現已停產，原廠地4.515畝、廠房45間，作價25萬元（款已付清），歸肅寧縣亨益制革廠所有。3、2002年度制革廠合伙企業(yè)年檢報告書，企業(yè)名稱處加蓋了制革廠公章，年檢時間為2003年3月10日。
皮革公司檔案材料主要內容為：工商部門于1997年1月25日核定公司名稱為肅寧縣亨益皮革實業(yè)有限公司，公司法定代表人為齊占輝，股東發(fā)起人為：齊占輝20萬元、崔永宅4萬元、郭停凱2萬元、齊廣英14萬元、劉某甲2萬元、南大史村委會8萬元。1997年1月28日公司與尚村鎮(zhèn)南大史村委會的占地協議，內容為村委會將村南原梳絨廠處非耕地租給皮革公司使用。
原告方對以上證據質證意見為：對皮革公司的資料真實性無異議，對制革廠的申請開業(yè)的登記資料無異議，以上資料證實了原告的事實主張。對2002年制革廠的年檢報告書有異議，1、2002年度我們有充足的證據證明制革廠合伙體早已解散，廠子也合并改變?yōu)榱斯?，我們的營業(yè)執(zhí)照也早繳銷了，公章也同營業(yè)執(zhí)照一起繳銷了，因此這個報告作出的沒有事實依據。2、基本情況一頁12個股投資是該廠的投資人，但是只有齊占輝一人投資，我們有充足的證據證明其內容是錯的，特別是“齊占輝”這三個字并非其本人書寫，其他情況這一頁上面的“齊占輝”也不是本人書寫，只蓋了“齊占輝”字樣的手章，而且其內容與年檢時間2002年相矛盾，但是核準意見及審查意見及收件日期卻是2003年，內容上顯然不真實，不排除這是一種臆想作品。亨益制革廠的營業(yè)執(zhí)照在工商局放著就表明此營業(yè)執(zhí)照已經繳銷了或者是我們交的，不然工商局不會有此執(zhí)照。
被告質證意見為：1、皮革公司與制革廠是兩個法人單位，并且從資料上看不出有任何關系。2、制革廠的登記資料與其提交的報告，在人員上、出資額上是一致的，與原告說的僅齊占輝一人出資是相矛盾的。2002年的年檢報告表明制革廠與公司是同時存在的兩個企業(yè)法人，原告說的繳銷在法律上沒有概念，要么撤銷，要么吊銷，其所謂的繳銷沒有提供相應的事實依據。更換營業(yè)執(zhí)照必然是用新的換舊的，要把舊的執(zhí)照交上去。
原告方對自己主張的營業(yè)執(zhí)照已經繳銷了沒有提供證據，也沒有工商部門的相關繳銷材料。
關于實體部分原告方沒有新的主張或補充。
被告方主張李萬某只是職務行為，廠方也應該負相應責任。在原審卷第三卷29到30頁法院工作人員對本案原告詢問筆錄中，原告方陳述為可以把兩張借條上的20萬元作為被告交回貨款的抵頂，但是在判決中沒有抵頂扣除。
經向被告核實，在被告方前面提到的被告李萬某起訴原告欠款的90萬一案中，包括上述兩張借條中的20萬。
1996年6月30日和1996年8月2日李萬某簽字的“銷售人員禁律”均加蓋了河北省肅寧縣亨益制革廠的公章，1996年10月16日郭某簽字的“銷售人員規(guī)定”主體為亨益制革廠與郭某，未加蓋制革廠公章，1996年11月14日“銷售人員必須遵守下列規(guī)定”，上方有齊占輝“同意出庫”簽字，下方有經手人郭某簽字，原審庭審中郭某認可制革廠系協議對方。
原審查明的其他事實無誤。
以上事實有庭審筆錄證實。
本院認為，原告提交的李萬某簽字的兩份“銷售人員禁律”和郭某簽字的兩份“銷售人員規(guī)定”時間均在96年，協議對方均為亨益制革廠，這一事實均無異議，應予確認。
1997年1月下旬皮革公司成立，制革廠與皮革公司系兩個獨立的法人單位這一事實有相關證據證實，原告與李萬某意見也一致，亦應認定。
原告主張皮革公司是在制革廠解散之后重新以制革廠的全部股東和制革廠的全部廠地、建筑、設施、債權債務的基礎上又增加的投資人建立起來的，公司在建立之前制革廠由原來的12名股東由于退伙減少7名后，剩下5名股東將全廠的權利義務合并進公司后，公司擁有了原審案件主張的債權。制革廠在皮革公司建立之前已經解散，并且向工商行政部門繳銷了法人營業(yè)執(zhí)照。
根據制革廠與皮革公司的相關證據材料顯示，皮革公司股東中只有齊占輝、崔永澤（宅）、齊廣英是制革廠股東，郭停凱、劉某甲、南大史村委會不是原制革廠股東，這與原告的主張并不一致；出庭證人證實退股只是口頭一說，沒有形成任何書面材料，未辦理相關退股手續(xù)，制革廠廠房設備、債權債務等合并到皮革公司也沒有書面材料，因此也不能證實原告的主張；
根據制革廠的營業(yè)執(zhí)照內容及工商部門的相關檔案材料，制革廠1997年度及2002年度進行了年檢，1997年度通過年檢說明1997年1月至12月制革廠作為獨立的法人資格是存在的，與原告主張的皮革公司在1997年1月下旬成立之前制革廠已經繳銷了營業(yè)執(zhí)照相矛盾。
被告方提交的原告1997年1月23日的委托書和協議書，原告方對其形式和內容的真實性認可，兩份證據顯示制革廠與皮革公司系獨立的法人單位，經濟上是獨立的，原告方自認后6個股東重新組建的皮革公司與制革廠是兩個單位，毫無關聯。兩份證據與原告的上述主張自相矛盾。
原告對自己主張的制革廠已經繳銷營業(yè)執(zhí)照，廠房設備及債權債務合并進皮革公司未提供更充分的證據，綜合以上證據分析，原告的主張不能支持。
本案原告訴請的銷售皮革協議及銷售行為、欠款行為均發(fā)生在1996年皮革公司成立之前，而且制革廠與皮革公司系兩個獨立的法人單位，所以本案所涉欠款的主體應該為制革廠和被告，與皮革公司無關，皮革公司不具備本案原告的主體資格。
由于出現新的證據足以推翻原判決，原審判決應予撤銷，根據《中華人民共和國民事訴訟法》第一百零八條第一項之規(guī)定，判決如下：

審判長 劉富新
審判員 黃志成
審判員 吳勝良

書記員： 金瑞