上訴人（原審原告）齊某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，大慶市地宮門商場有限公司股東。
上訴人（原審原告）郭貴，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，大慶市地宮門商場有限公司股東。
上訴人（原審原告）王鳳霞，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，大慶市地宮門商場有限公司股東。
上訴人（原審原告）鄒明芹，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，大慶市地宮門商場有限公司股東。
上訴人（原審原告）張志華，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，大慶市地宮門商場有限公司股東。
上訴人（原審原告）張秀云，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，大慶市地宮門商場有限公司股東。
上訴人（原審原告）靳福鳳，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，大慶市地宮門商場有限公司股東。
上訴人（原審原告）吳秀珍，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，大慶市地宮門商場有限公司股東。
上訴人（原審原告）張杰華，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，大慶市地宮門商場有限公司股東。
上訴人（原審原告）宿永紅，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，大慶市地宮門商場有限公司股東。
上訴人（原審原告）安淑芹，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，大慶市地宮門商場有限公司股東。
上訴人（原審原告）張承連，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，大慶市地宮門商場有限公司股東。
上訴人（原審原告）楊淑花，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，大慶市地宮門商場有限公司股東。
上訴人（原審原告）惠冬菊，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，大慶市地宮門商場有限公司股東。
上訴人（原審原告）錢英，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，大慶市地宮門商場有限公司股東。
上訴人（原審原告）全鳳琴，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，大慶市地宮門商場有限公司股東。
上訴人（原審原告）宋清云，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，大慶市地宮門商場有限公司股東。
上訴人（原審原告）吳曉蘋，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，大慶市地宮門商場有限公司股東。
訴訟代表人齊某、錢英、張志華。
共同委托代理人王顯坤，大慶市龍鳳中心法律服務所法律服務工作者。
被上訴人（原審被告）張某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，大慶市地宮門商場有限公司董事長。
委托代理人蘇冬梅，黑龍江靈泉律師事務所律師。

上訴人齊某等十八人因與被上訴人張某確認合同無效糾紛一案，不服大慶市薩爾圖區(qū)人民法院（2013）薩友商初字第10號民事判決，向本院提起上訴，本院受理后，依法組成合議庭審理了本案。上訴人齊某等十八人的共同委托代理人王顯坤及訴訟代表人齊某、錢英、張志華，被上訴人張某及其委托代理人蘇冬梅到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
原審查明，1997年4月10日大慶市地宮門商場制定了股份合作制企業(yè)改制實施方案；1997年6月2日經(jīng)大慶市薩爾圖區(qū)產(chǎn)權制度改革領導小組批準，同意大慶市地宮門商場進行股份合作制改制，原、被告等44人為該改制企業(yè)的股東，并于1997年6月9日在大慶市地宮門商場第一屆股東會議上通過了《大慶市地宮門商場章程》；2006年7月經(jīng)第四屆股東大會通過了修改的《大慶市地宮門商場章程》。自2010年4月20日至2011年9月3日期間，被告分別與原告簽訂了轉(zhuǎn)讓股權協(xié)議書，各原告均以每股5萬元的價格轉(zhuǎn)讓了其在大慶市地宮門商場的股份?，F(xiàn)各原告于2013年1月6日訴至法院，請求確認原、被告簽訂的轉(zhuǎn)讓股權的合同無效，并由被告承擔本案的訴訟費用。本案在審理過程中，原告提出以下幾個問題：1、被告接受轉(zhuǎn)讓股權的主體不適格；2、原、被告之間轉(zhuǎn)讓股份未經(jīng)董事會批準的問題；3、張某以205萬元的股份錢把企業(yè)的資產(chǎn)據(jù)為己有，給原告等股東利益造成了嚴重損害的問題；4、關于原告稱“被告采取游說，欺詐稱：別人都把股權賣了，就剩你了，如果不賣，以后修理房子你還得出錢，采取如此種種欺詐的手段收購了18名原告及其他股東的股權”的問題。另查明：2006年7月第四屆股東大會通過的大慶市地宮門商場章程第十三條規(guī)定：股東轉(zhuǎn)讓出資的條件：該企業(yè)股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資，但當企業(yè)股東只有兩名時，一個股東不得將其出資全部轉(zhuǎn)讓給另一個股東，以確保企業(yè)股東不少于二個；第三十七條規(guī)定：本企業(yè)股東股權變更時，須經(jīng)董事會批準，并辦理有關手續(xù)。
原審認為，因原告請求確認原、被告簽訂的轉(zhuǎn)讓股權的合同無效，故本案應為確認合同無效糾紛。各原告分別與被告簽訂了股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，各原告分別將其在大慶市地宮門商場的股權以每股5萬元的價格轉(zhuǎn)讓與被告，原、被告之間所簽訂的轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并不損害國家、集體、第三人利益及社會公共利益，也不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，雙方自愿簽訂的轉(zhuǎn)讓協(xié)議，應系雙方真實的意思表示，該協(xié)議自簽訂時成立并生效，故對原告請求確認原、被告簽訂轉(zhuǎn)讓股權合同無效的請求不予支持。關于原告提出原、被告之間是否可以轉(zhuǎn)讓股份即被告受讓股份是否適格的問題，原審認為，原、被告均系大慶市地宮門商場股東，股東之間轉(zhuǎn)讓股份應當按照該商場章程的規(guī)定執(zhí)行，即2006年7月第四屆股東大會通過的大慶市地宮門商場章程第十三條：“企業(yè)股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資”，因此，可以確定大慶市地宮門商場的股東之間自愿轉(zhuǎn)讓股份是合法有效的，即本案原、被告之間轉(zhuǎn)讓股份是合法有效的；關于原告稱被告未按照大慶市地宮門商場章程第三十七條“本企業(yè)股東股權變更時，須經(jīng)董事會批準，并辦理有關手續(xù)”的規(guī)定，未經(jīng)董事會批準的問題，原審認為，該章程第三十七條所規(guī)定的須經(jīng)董事會批準的事項為股權變更事項，而非股權轉(zhuǎn)讓，董事會是否同意股權變更并不是股權轉(zhuǎn)讓是否生效的前置條件。關于原告稱“2010年4月，被告張某主持的全體股東大會上，經(jīng)全體股東簽字認可，決定將大慶市地宮門商場的資產(chǎn)作價700萬元出售，后來有買主以600余萬元的價格購買，張某拒不同意；現(xiàn)在張某卻以205萬元的股份錢把企業(yè)的資產(chǎn)據(jù)為己有，給原告等股東利益造成了嚴重損害”及“被告采取游說，欺詐稱：別人都把股權賣了，就剩你了，如果不賣，以后修理房子你還得出錢，采取如此種種欺詐的手段收購了18名原告及其他股東的股權”；對此，原審認為，原告如認為原、被告之間簽訂的轉(zhuǎn)讓合同存在重大誤解或顯失公平，應當在知道或應當知道權益受損害之日起一年內(nèi)行使撤銷權，各原告分別與被告簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，最后一份協(xié)議簽訂的時間為2011年9月3日，本案各原告訴至本院的時間為2013年1月6日，各原告訴至本院時均已超過行使撤銷權的一年期限；另外，原告自認在2010年4月經(jīng)全體股東簽字認可，決定將大慶市地宮門商場的資產(chǎn)作價700萬元出售，后來也有買主以600余萬元的價格欲購買，各原告當時作為該商場的股東，對每個股東各占商場全部股份的份額應當是清楚的，那么自己作為股東對應600萬元或700萬元的資產(chǎn)出售價格應當享有多少的分配比例也應當是清楚的，故對原告訴稱被告張某采取欺詐手段以205萬元的股份錢把企業(yè)資產(chǎn)據(jù)為己有及給原告等股東利益造成了嚴重損害的理由不予采納；綜上所述，原、被告之間自愿簽訂的轉(zhuǎn)讓股份的協(xié)議合法有效，應當受到法律保護。依據(jù)《中華人民共和國合同法》第四十四條、第五十四條、第五十五條、《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條、《最高人民法院關于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條的規(guī)定，判決：駁回原告的訴訟請求。案件受理費100元，由原告負擔。

本院認為，根據(jù)雙方當事人的訴辯意見，本案爭議的內(nèi)容涉及以下問題：
第一，關于法律適用問題。涉案企業(yè)性質(zhì)登記為股份合作制企業(yè)，其不同于有限責任公司和股份有限公司，我國尚未制定規(guī)范股份合作制企業(yè)組織和行為的法律、法規(guī)。在審理與股份合作制企業(yè)相關的公司案件時，應依據(jù)股份合作制企業(yè)的章程，參照國家體改委1997年制定的《關于發(fā)展城市股份合作制企業(yè)的指導意見》和黑龍江省人民政府1998年制定的《黑龍江省股份合作制企業(yè)暫行辦法》，但根據(jù)最高人民法院關于適用《中華人民共和國合同法》若干問題的解釋（一）第四條“合同法實施后，人民法院確認合同無效，應當以全國人大及其常委會制定的法律和國務院制定的行政法規(guī)為依據(jù)，不得以地方性法規(guī)、行政規(guī)章為依據(jù)”的規(guī)定，該兩份文件既不是法律，也不屬行政法規(guī)，也就是說，上述文件既不是效力性規(guī)范也不是強制性規(guī)范，因此，不能以該兩份文件作為認定涉案股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否有效、無效的依據(jù)。在此情況下，只能適用合同法等相關基本法來確認涉案股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否有效，故原審適用合同法等相關法律并無不當。
第二，關于涉案股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力問題。本案性質(zhì)為確認合同無效糾紛，確認合同效力案件需重點審查協(xié)議雙方意思表示是否真實、是否存在惡意串通損害國家利益等情形，本案而言，上訴人與被上訴人簽訂的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議均系雙方當事人的真實意思表示，上訴人并無充分證據(jù)證實系一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，且涉案股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議也不存在損害國家利益和社會公共利益問題，不具備法定的合同無效情形。退一步而言，即使上訴人認為被上訴人以欺詐手段使自己在違背真實意思的情況下訂立股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，也屬于可撤銷合同范疇，上訴人并沒有在自知道或者應當知道撤銷事由之日起一年內(nèi)行使撤銷權，撤銷權已消滅，涉案股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議應視為合法有效。
第三，關于被上訴人收購上訴人的股份主體是否適格問題。被上訴人在涉案企業(yè)1997年成立股份合作制時是該企業(yè)的職工股東，公司章程規(guī)定，股東之間可以轉(zhuǎn)讓股份，因此，被上訴人是否仍是企業(yè)股東是雙方爭議的又一主要問題。本院認為，被上訴人是否有償解除勞動合同并不影響其作為涉案企業(yè)股東身份。勞動關系與股東資格并非同一概念，即使股份合作制企業(yè)涉及人合與資合雙重關系，但解除勞動關系并未就其在企業(yè)享有的股權進行轉(zhuǎn)讓或按有關規(guī)定由企業(yè)收購，且解除勞動合同是基于政策性規(guī)定對原企業(yè)改制職工安置的延續(xù)，涉及該企業(yè)所有職工，并非針對被上訴人單一個體，因此，被上訴人仍應是涉案企業(yè)的股東。至于上訴人認為根據(jù)《黑龍江省股份合作制企業(yè)暫行辦法》規(guī)定“股份合作制企業(yè)全體職工股東持股總額不低于股本總額70%，企業(yè)以外個人持股總額不得超過股本總額的10％”，被上訴人已不是涉案企業(yè)職工，其只能持有涉案企業(yè)股本總額10%。本院認為，企業(yè)以外個人應理解為企業(yè)以外的非企業(yè)股東，而被上訴人并非企業(yè)以外個人，其身份是涉案企業(yè)的股東，不應受企業(yè)以外個人持股總額不得超過股本總額的10％限制，其有權有償受讓涉案企業(yè)的股份，其收購涉案企業(yè)股份也不違反上述文件和企業(yè)章程的規(guī)定，故上訴人對被上訴人收購股份主體不適格的主張不能成立。
第四，關于被上訴人收購上訴人的股份程序是否合法問題。上訴人認為被上訴人未經(jīng)股東大會決議即將十八名上訴人的股權全部予以收購及轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后并未到工商變更登記，轉(zhuǎn)讓程序違法。本院認為，股東之間可以轉(zhuǎn)讓股份，是否召開股東大會并非股東之間可以轉(zhuǎn)讓股份的必要前提，股東大會決議解決的是優(yōu)先權問題，即公司或企業(yè)在不同意股東權轉(zhuǎn)讓時由公司或企業(yè)優(yōu)先收購涉及的股份，公司章程也規(guī)定，股東大會有權對股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議，但上訴人至起訴時并未提供股東大會否決涉案股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的決議。是否履行工商變更登記手續(xù)也并非合同生效的必要條件，被上訴人與上訴人簽訂股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議后未辦理變更登記手續(xù)，并不影響轉(zhuǎn)讓協(xié)議效力，未辦理工商變更登記只是對外不具備對抗效力，當事人可以根據(jù)協(xié)議按程序履行向工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù)，因此，上訴人認為原審程序違法的理由不能成立。
第五，被上訴人購買涉案企業(yè)股份是否給上訴人股東利益造成嚴重損害問題。被上訴人在收購上訴人股份時，各股東明知被上訴人所要收購股份的價格，但上訴人并未提出異議且同意被上訴人收購并簽訂了轉(zhuǎn)讓協(xié)議，如上訴人認為被上訴人的收購價格損害了股東利益，其不應簽訂股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，上訴人作為完全民事行為能力人應當預見到其簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議后所要承擔的法律后果，故上訴人認為被上訴人購買涉案企業(yè)股份損害股東利益證據(jù)不足。
綜上，上訴人齊某等十八人的上訴理由不能成立，本院對上訴人齊某等十八人的上訴請求不予支持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款（一）項的規(guī)定，經(jīng)本院審判委員會討論決定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費100元由上訴人齊某等十八人負擔。
本判決為終審判決。

審　判　長　　朱志晶 審　判　員　　劉　放 代理審判員　　王鵬渤

書記員：張和平