黑龍江省八建建筑工程有限責(zé)任公司
文永泉（黑龍江佳旭律師事務(wù)所）
哈爾濱威樂斯房地產(chǎn)開發(fā)有限公司
陳旭（黑龍江大公律師事務(wù)所）
張贊斌
李瑩瑩（黑龍江大公律師事務(wù)所）
劉璇（黑龍江大公律師事務(wù)所）

原告黑龍江省八建建筑工程有限責(zé)任公司，住所地哈爾濱市南崗區(qū)文景二道街。
法定代表人聶凱，男，職務(wù)總經(jīng)理。
委托代理人文永泉，黑龍江佳旭律師事務(wù)所律師。
被告哈爾濱威樂斯房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，住所地哈爾濱市道里區(qū)西頭道街。
法定代表人丁克瑤，男，職務(wù)總經(jīng)理。
委托代理人陳旭，黑龍江大公律師事務(wù)所律師。
被告張贊斌，男，1960年10月20日生，漢族，戶籍所在地哈爾濱市道里區(qū)。
委托代理人李瑩瑩，黑龍江大公律師事務(wù)所律師。
委托代理人劉璇，黑龍江大公律師事務(wù)所律師。
原告黑龍江省八建建筑工程有限責(zé)任公司（以下簡稱八建公司）與被告哈爾濱威樂斯房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱威樂斯公司）、張贊斌確認(rèn)買賣合同糾紛一案，本院受理后，依法組成合議庭，公開開庭進(jìn)行了審理。
原告黑龍江省八建建筑工程有限責(zé)任公司的委托代理人文永泉、被告哈爾濱威樂斯房地產(chǎn)開發(fā)有限公司委托代理人陳旭，被告張贊斌的委托代理人李瑩瑩、劉璇到庭參加訴訟。
本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告訴稱，黑龍江省第一建筑工程公司（以下簡稱省一建公司）于2000年12月10日與哈爾濱中寶房地產(chǎn)綜合開發(fā)有限公司（以下簡稱中寶公司）（被告威樂斯公司前身，中寶公司于2006年更名為哈爾濱潤陽房地產(chǎn)綜合開發(fā)有限公司（以下簡稱潤陽公司），后于2010年被被告威樂斯公司吸收合并，同時潤陽公司被注銷）簽訂協(xié)議，約定將位于哈爾濱市南崗區(qū)鐵路街166號（現(xiàn)改為138號）的中寶大廈A棟和B棟在建工程以每平方米2000元的價格轉(zhuǎn)讓給省一建公司。
上述協(xié)議經(jīng)哈爾濱市中級人民法院（2002）哈民一初字第82號民事調(diào)解書予以確認(rèn)，并且省一建公司已按（2002）哈民一初字第82號民事調(diào)解書向被告威樂斯公司履行了全部義務(wù)。
2010年5月10日省一建公司將對中寶大廈的一切權(quán)利轉(zhuǎn)讓給原告。
被告張贊斌以明顯低于市場價的價格簽訂了轉(zhuǎn)讓中寶大廈A棟11層B號的商品房買賣合同，買完此商品房之后，并沒有居住，空置長達(dá)十年時間，足以證明被告張贊斌有明顯的主觀惡意，被告張贊斌已辦理了產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)，嚴(yán)重?fù)p害了原告及省一建公司的合法權(quán)益，屬于《合同法》第五十二條第二款惡意串通損害第三人利益的情形，應(yīng)予確認(rèn)無效。
因此，原告訴至法院，要求確認(rèn)二被告之間簽訂的中寶大廈A棟11層B號的商品房買賣合同無效，并由二被告承擔(dān)本案訴訟費(fèi)。
被告威樂斯公司辯稱，原告與省一建公司簽訂的是債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，原告起訴要求確認(rèn)房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效屬于物權(quán)的請求權(quán)，原告無物權(quán)請求權(quán)。
中寶大廈既不是被告合并潤陽公司時接收的資產(chǎn)，也不是被告的資產(chǎn)。
根據(jù)公司合并時的有關(guān)資料，2003年省一建公司曾與中寶公司簽訂有關(guān)協(xié)議，其中內(nèi)容包括中寶公司將中寶大廈的部分房產(chǎn)沖抵工程款，為此被告認(rèn)為省一建公司對中寶公司享有中寶大廈的房產(chǎn)所有權(quán)并無異議。
因此，被告威樂斯公司請求依法判令駁回原告訴訟請求。
被告張贊斌辯稱，1、被告張贊斌與中寶公司簽訂的《房屋買賣合同》是雙方真實的意思表示，且中寶公司具有開發(fā)資質(zhì)并且經(jīng)批準(zhǔn)取得商品房預(yù)售許可證，對其開發(fā)的房地產(chǎn)有合法處分權(quán)。
合同簽訂后雙方已實際履行，被告張贊斌已經(jīng)結(jié)清價款，且中寶公司已經(jīng)交付房屋，被告張贊斌已經(jīng)辦理了房屋產(chǎn)權(quán)登記并已經(jīng)占有該房屋十多年。
2、省一建公司與中寶公司簽訂的房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書并不影響被告張贊斌與中寶公司簽訂的商品房買賣合同有效。
被告張贊斌認(rèn)為省一建公司與中寶公司簽訂的房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書應(yīng)當(dāng)屬于債權(quán)協(xié)議而非物權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，省一建公司并不能依據(jù)此協(xié)議取得房屋所有權(quán)。
2010年省一建公司將其與中寶公司之間的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給了省一建公司，因此省一建公司只取得了債權(quán)而非物權(quán)，所以原告無權(quán)請求本案的《商品房買賣合同》無效。
原告為證明其訴訟主張成立向本院提交證據(jù)及二被告質(zhì)證意見如下:
證據(jù)一、房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書一份（復(fù)印件）。
意在證明中寶公司與省一建公司于2000年12月10日簽訂一協(xié)議，將位于哈爾濱市鐵路街138號（原166號）A、B棟建筑面積為23＋542.52平方米房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓省一建公司，價格共計47＋085＋080.00元，去除省一建公司工程款及A棟13、14、15三層，還應(yīng)支付29＋385＋080元。
經(jīng)質(zhì)證，被告威樂斯公司對證據(jù)一真實性無異議，對證明的問題有異議，認(rèn)為該協(xié)議第四條約定的內(nèi)容是省一建公司用中寶公司拖欠的項目工程款約7800000元（以決算書為準(zhǔn)）沖抵該工程轉(zhuǎn)讓款。
這一內(nèi)容被告認(rèn)為是雙方意向性決定，由于7800000元并不是決算書最終確定數(shù)額，因此該協(xié)議不是雙方就債權(quán)及房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓最終約定。
被告張贊斌對該份證據(jù)質(zhì)證意見同被告威樂斯公司。
證據(jù)二、（2002）哈民一初字第82號民事調(diào)解書一份（復(fù)印件）。
意在證明2006年6月7日經(jīng)過哈爾濱中級人民法院調(diào)解省一建公司以豐光大廈一層至四層及地下停車場抵扣欠中寶公司房款29＋385＋080元。
經(jīng)質(zhì)證，被告威樂斯公司對證據(jù)二真實性無異議，對證明的問題有異議。
認(rèn)為該調(diào)解書達(dá)成內(nèi)容僅僅是省一建公司將豐光大廈交付給中寶公司，而沒有中寶公司將中寶大廈交給一建公司的內(nèi)容。
因此，該證據(jù)不能證明省一建公司取得了中寶大廈的相關(guān)權(quán)利。
被告張贊斌對該份證據(jù)真實性無異議，對證明的問題有異議，該證據(jù)并未將中寶大廈的所有權(quán)確認(rèn)給省一建公司，并不影響張贊斌取得房屋所有權(quán)。
證據(jù)三、債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書一份（復(fù)印件）。
意在證明2010年5月10日省一建公司將A、B棟產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給原告，由原告行使一切權(quán)利。
同時證明原告具備本案訴訟主體資格。
經(jīng)質(zhì)證，被告威樂斯公司對證據(jù)三真實性無異議，對證明的問題有異議，認(rèn)為該證據(jù)不能證明原告取得中寶大廈A、B棟的所有權(quán)，至今原告仍為中寶大廈房產(chǎn)進(jìn)行訴訟，也從未實際占有中寶大廈相關(guān)房產(chǎn)。
根據(jù)該債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，應(yīng)認(rèn)定原告取得是省一建公司的債權(quán)，其不具有中寶大廈相關(guān)物權(quán)的請求權(quán)。
被告張贊斌對該份證據(jù)質(zhì)證意見同被告威樂斯公司。
證據(jù)四、債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書一份、照片二張。
意在證明省一建公司于2010年5月10日將其房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給原告事宜已通知被告威樂斯公司。
經(jīng)質(zhì)證，被告威樂斯公司對證據(jù)四真實性及證明的問題均有異議。
認(rèn)為照片不能證明何時張貼轉(zhuǎn)讓時間，同時被告威樂斯公司與潤陽公司均未收到該通知書。
在債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書中顯示是2010年5月10日向被告威樂斯公司進(jìn)行通知，但是在2010年5月10日潤陽公司并未注銷，原告的債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知發(fā)出的主體錯誤。
被告張贊斌對該份證據(jù)質(zhì)證意見同被告威樂斯公司。
原告的該份證據(jù)不能證明八建公司取得該房產(chǎn)的物權(quán)，只能證明取得該房產(chǎn)的債權(quán)。
證據(jù)五、哈爾濱市商品房預(yù)銷售審批表一份（復(fù)印件）。
意在證明2000年審批過程中商服價格10＋000元／平方米，公寓3＋800元／平方米。
經(jīng)質(zhì)證，被告威樂斯公司對證據(jù)五真實性無異議，對證明的問題有異議，認(rèn)為住宅局核準(zhǔn)的價格不影響中寶公司對外實際銷售的價格，該證據(jù)與本案無關(guān)。
被告張贊斌對該份證據(jù)質(zhì)證意見同被告威樂斯公司。
被告是中寶公司的員工，被告張贊斌取得的房產(chǎn)并不能說明是低價取得。
證據(jù)六、房產(chǎn)買賣合同及完稅證明各一份。
意在證明二被告轉(zhuǎn)讓房產(chǎn)價格低于審核價格及市場價格，其損害原告的合法權(quán)益，應(yīng)屬無效。
經(jīng)質(zhì)證，被告威樂斯公司對證據(jù)六真實性無異議，對證明的問題有異議，認(rèn)為合同恰恰能證明中寶公司與張贊斌之間的房產(chǎn)合同是真實有效的，因為房產(chǎn)的對價及張贊斌在中寶公司職務(wù)都能夠符合當(dāng)時房產(chǎn)市場銷售價格，是雙方真實意思表示，不能證明原告的主張系惡意串通。
被告張贊斌對該份證據(jù)質(zhì)證意見同被告威樂斯公司。
被告威樂斯公司為證明其抗辯主張成立向本院提供證據(jù)及原告、被告張贊斌的質(zhì)證意見如下:
證據(jù)一、（2006）哈民二初字第65號民事判決書、（2006）哈民二初字第65號裁定書、黑龍江省高級人民法院（2007）黑民一終字第32號民事判決書各一份。
意在證明2003年5月26日中寶公司與建工集團(tuán)總承包項目管理部簽訂協(xié)議，約定中寶公司以中寶大廈9層、12層沖抵哈威大廈部分工程款，該協(xié)議能夠表明省一建公司對中寶公司具有中寶大廈所有權(quán)的事實是予以認(rèn)可的。
同時對中寶公司對外出售房產(chǎn)也是認(rèn)可的。
經(jīng)質(zhì)證，原告對證據(jù)一真實性無異議，對證明的問題有異議。
認(rèn)為判決涉及的內(nèi)容主要是潤陽公司與省建工集團(tuán)的事情，中寶大廈9、12層是中寶公司與建工集團(tuán)簽訂的協(xié)議，沒有證據(jù)顯示省一建公司參加協(xié)議簽訂。
關(guān)于本案爭議的A棟房產(chǎn)在2000年、2002年法院調(diào)解書中，已明確說明省一建公司履行了購買房產(chǎn)給付全部款項，應(yīng)取得A、B棟房產(chǎn)。
事實上，原告到目前為止一直享有B棟使用及A棟的追索權(quán)，裁定書說明關(guān)兵作為中寶大廈的股東轉(zhuǎn)讓房產(chǎn)且過戶其名下，已侵害了省一建公司的利益。
同時裁定是關(guān)兵將房產(chǎn)抵押給法院作擔(dān)保，并不能證實當(dāng)時省一建公司知道房產(chǎn)已過戶到關(guān)兵名下。
被告張贊斌對該份證據(jù)無異議。
證據(jù)二、潤陽公司注銷登記及工商檔案。
意在證明:1、2010年9月工商部門核準(zhǔn)潤陽公司注銷。
2、在2010年之前中寶公司已將中寶大廈房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，被告威樂斯公司在合并潤陽公司時沒有對中寶大廈的資產(chǎn)進(jìn)行交接。
經(jīng)質(zhì)證，原告對證據(jù)二有異議，認(rèn)為根據(jù)被告威樂斯公司與潤陽公司、哈爾濱豐光公司簽訂的合并協(xié)議書及2007年8月11日黑龍江日報的公告均能證實哈爾濱威樂斯房地產(chǎn)公司繼承潤陽公司、哈爾濱豐光公司全部債權(quán)債務(wù)。
另外原告的債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書，已將威樂斯公司及潤陽公司都列為通知人。
被告張贊斌對該份證據(jù)無異議。
被告張贊斌為證明其抗辯主張成立向本院提供證據(jù)及原告、被告威樂斯公司的質(zhì)證意見如下:
證據(jù)一、商品房買賣合同一份，證明被告張贊斌與中寶公司簽訂的房產(chǎn)買賣合同是雙方真實意思表示，并且受讓人已經(jīng)實際出資購買并辦理房屋產(chǎn)權(quán)證，是該爭議房產(chǎn)的所有權(quán)人，沒有原告所述的惡意串通情形。
原告對該份證據(jù)真實性無異議，對證明的問題有異議，本案涉及的是A棟11層B號，另外兩份合同與本案無關(guān)，此合同恰能證明被告張贊斌以每平米1500余元的價格購買，嚴(yán)重低于房產(chǎn)審核及市場價格，被告應(yīng)對其自稱的合理性提供證據(jù)證實。
被告威樂斯公司對該份證據(jù)無異議。
原告及被告威樂斯公司、張贊斌提供的證據(jù)客觀真實，能夠證明相應(yīng)的案件事實，本院予以采信。
根據(jù)原告的舉證，本案經(jīng)開庭審理并分析當(dāng)事人所提供的證據(jù)，確認(rèn)如下事實:2000年12月10日，省一建筑公司與中寶公司簽訂協(xié)議，約定將位于哈爾濱市南崗區(qū)鐵路街166號（現(xiàn)改為138號）的中寶大廈A棟和B棟在建工程建筑面積23＋542.54平方米，以每平方米2＋000元的價格轉(zhuǎn)讓給省一建公司，共計47＋085＋080元；協(xié)議還約定中寶公司同意省一建公司以中寶公司的名義銷售該工程的商品房，并負(fù)責(zé)提供辦理商品房的有關(guān)手續(xù)，費(fèi)用由省一建公司承擔(dān)；購樓付款方式?jīng)_抵拖欠的工程款7＋800＋000元和該樓A棟第14、15、16層建筑面積3＋300平方米（按每米3000元價格）的購房款9＋900＋000元，還應(yīng)給付29＋385＋080元，中寶公司同意分三次付清，于2001年1月10日付款10＋000＋000元，2001年6月10日付款10＋000＋000元，2001年12月10日付款9＋385＋080元。
如省一建公司不能按期付款，將承擔(dān)日萬分之五的滯納金。
該協(xié)議簽訂后，由于省一建公司未按期付款，中寶公司訴至法院，經(jīng)哈爾濱市中級人民法院調(diào)解，下發(fā)（2002）哈民一初字第82號民事調(diào)解書，省一建公司將其所有的座落于哈爾濱市道外區(qū)北頭道街的豐光大廈一至四層及地下停車場建筑面積18＋029.28平方米房產(chǎn)交付給中寶公司，以抵償所拖欠的房款29＋385＋080元，有關(guān)完成所有權(quán)轉(zhuǎn)移的相關(guān)手續(xù)由雙方共同辦理。
該調(diào)解書生效后，中寶公司辦理了豐光大廈的產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)。
省一建公司未辦理中寶大廈產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)。
2010年5月10日，省一建公司與原告簽訂《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，省一建公司將對中寶大廈的一切權(quán)利轉(zhuǎn)讓給原告。
同日，省一建公司向潤陽公司發(fā)出債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書，通知潤陽公司，省一建公司將其對中寶大廈的一切權(quán)利轉(zhuǎn)讓給原告。
另查，中寶公司于2006年4月17日變更為潤陽公司，潤陽公司于2007年7月15日召開第二次股東會議，通過決議潤陽公司與威樂斯公司合并，同時辦理潤陽公司注銷登記。
2007年7月16日，威樂斯公司第三次股東會議決議，通過威樂斯公司吸收合并潤陽公司和哈爾濱豐光商貿(mào)有限公司，并于2007年7月24日簽訂公司合并合同書，潤陽公司和哈爾濱豐光商貿(mào)有限公司債權(quán)、債務(wù)由威樂斯公司承繼，潤陽公司和哈爾濱豐光商貿(mào)有限公司注銷。
本案二被告于2002年11月9日簽訂中寶大廈A棟11層B號商品房買賣合同，約定該房屋由被告張贊斌以500＋000元的價格購買。
從被告張贊斌的房產(chǎn)檔案中看出，以被告張贊斌的名義向被告威樂斯公司支付購房款500＋000元。
但被告張贊斌未提供交款方式的證據(jù)。
本院認(rèn)為，省一建公司與中寶公司簽訂的房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是雙方真實意思表示，是合法有效的。
同時，該協(xié)議履行過程中，于2002年6月7日又經(jīng)（2002）哈民一初字第82號民事調(diào)解書予以確認(rèn)，可認(rèn)定中寶大廈（原鐵路街166號）A、B棟房屋歸省一建公司所有。
2010年5月10日，省一建公司與原告簽訂《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》系雙方真實意思表示，合法有效。
協(xié)議簽訂當(dāng)日，省一建公司向被告威樂斯公司履行了通知義務(wù)，故中寶大廈（原鐵路街166號）A、B棟房屋應(yīng)歸原告所有。
2002年11月9日，中寶公司在無權(quán)處分涉案房產(chǎn)的情況下，與張贊斌簽訂了商品房買賣合同書，且被告張贊斌是被告威樂斯公司的員工，故二被告有惡意串通的行為，二被告的行為已侵犯了省一建公司的合法權(quán)益，故應(yīng)確認(rèn)中寶公司與被告張贊斌簽訂的房屋買賣協(xié)議是無效的。
因中寶公司變更為潤陽公司后被威樂斯公司吸收合并，故中寶公司的權(quán)利義務(wù)應(yīng)由被告威樂斯公司承繼。
無效合同自始不發(fā)生法律效力，被告辯稱本案已過訴訟時效，本院不予采信。
綜上，依據(jù)《中華人民共和國物權(quán)法》第十五條 ?、《中華人民共和國合同法》第四十四條 ?、第五十二條 ?第二款 ?、第五十六條 ?、第六十條 ?、第八十條 ?之規(guī)定，判決如下:
確認(rèn)哈爾濱中寶房地產(chǎn)綜合開發(fā)有限公司與被告張贊斌簽訂的商品房買賣合同無效。
案件受理費(fèi)100元，由二被告負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可在接到本判決書之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于哈爾濱市中級人民法院。

本院認(rèn)為，省一建公司與中寶公司簽訂的房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是雙方真實意思表示，是合法有效的。
同時，該協(xié)議履行過程中，于2002年6月7日又經(jīng)（2002）哈民一初字第82號民事調(diào)解書予以確認(rèn)，可認(rèn)定中寶大廈（原鐵路街166號）A、B棟房屋歸省一建公司所有。
2010年5月10日，省一建公司與原告簽訂《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》系雙方真實意思表示，合法有效。
協(xié)議簽訂當(dāng)日，省一建公司向被告威樂斯公司履行了通知義務(wù)，故中寶大廈（原鐵路街166號）A、B棟房屋應(yīng)歸原告所有。
2002年11月9日，中寶公司在無權(quán)處分涉案房產(chǎn)的情況下，與張贊斌簽訂了商品房買賣合同書，且被告張贊斌是被告威樂斯公司的員工，故二被告有惡意串通的行為，二被告的行為已侵犯了省一建公司的合法權(quán)益，故應(yīng)確認(rèn)中寶公司與被告張贊斌簽訂的房屋買賣協(xié)議是無效的。
因中寶公司變更為潤陽公司后被威樂斯公司吸收合并，故中寶公司的權(quán)利義務(wù)應(yīng)由被告威樂斯公司承繼。
無效合同自始不發(fā)生法律效力，被告辯稱本案已過訴訟時效，本院不予采信。

綜上，依據(jù)《中華人民共和國物權(quán)法》第十五條 ?、《中華人民共和國合同法》第四十四條 ?、第五十二條 ?第二款 ?、第五十六條 ?、第六十條 ?、第八十條 ?之規(guī)定，判決如下:
確認(rèn)哈爾濱中寶房地產(chǎn)綜合開發(fā)有限公司與被告張贊斌簽訂的商品房買賣合同無效。
案件受理費(fèi)100元，由二被告負(fù)擔(dān)。

審判長：董穎

書記員：高虹