黑龍江省中基房地產(chǎn)開發(fā)有限公司
李波
劉春波（黑龍江光明律師事務(wù)所）
高某某
王金奎
盧學(xué)華（黑龍江隆信律師事務(wù)所）

原告（反訴被告）黑龍江省中基房地產(chǎn)開發(fā)有限公司。
法定代表人郝寶林，職務(wù)董事長(zhǎng)。
委托代理人李波。
委托代理人劉春波，黑龍江光明律師事務(wù)所律師。
被告高某某（反訴原告）。
委托代理人王金奎。
委托代理人盧學(xué)華，黑龍江隆信律師事務(wù)所律師。
原告黑龍江省中基房地產(chǎn)開發(fā)有限公司與被告高某某合同糾紛之訴一案，本院于2015年11月17日受理本案，依法組成合議庭，于2015年12月29日、2016年1月14、2016年2月2日公開開庭審理了本案。
原告中基房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的委托代理人李波、劉春波,被告高某某的委托代理人王金奎、盧學(xué)華到庭參加訴訟。
本案現(xiàn)已審理完畢。
原告訴稱，原告黑龍江省中基房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱中基公司）與被告高某某于2014年9月2日經(jīng)協(xié)商一致簽訂《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，約定原告將其所有的商鋪項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓給被告，轉(zhuǎn)讓款合計(jì)2500萬元，分三次支付，至2015年9月2日應(yīng)當(dāng)全部支付完畢。
同時(shí)協(xié)議約定，雙方如有任何違約行為，致使合同不能如約履行，則違約方須向守約方支付轉(zhuǎn)讓標(biāo)的額百分之二十的違約金。
協(xié)議簽訂后，原告按照協(xié)議約定已經(jīng)全面履行義務(wù)，但被告在支付轉(zhuǎn)讓款共計(jì)1200萬元后，沒有按照協(xié)議約定的時(shí)間支付剩余款項(xiàng)共計(jì)1300萬元。
后原告多次向被告索要，但被告至今沒有支付，故起訴至法院，要求法院判令被告按照合同約定向原告給付剩余轉(zhuǎn)讓款1300萬元并支付違約金500萬元。
被告高某某辯稱:一、被告方認(rèn)為原告存在違約行為，未全面履行合同義務(wù)，原告除了向被告交付商鋪并開具發(fā)票外，沒有履行合同中約定的其他義務(wù)，原告構(gòu)成違約；二、被告之所以停止向原告繼續(xù)支付轉(zhuǎn)讓款，是由于原告先行違約，無法繼續(xù)履行慶安縣融騰陽光地下商城（以下簡(jiǎn)稱融騰商城）轉(zhuǎn)讓的相關(guān)標(biāo)的及相應(yīng)的手續(xù)變更，客觀上導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓協(xié)議中關(guān)于融騰商城的相關(guān)內(nèi)容無法實(shí)際履行。
關(guān)于融騰商城的有關(guān)協(xié)議條款應(yīng)當(dāng)予以終止履行；三、雙方協(xié)議約定原告收取的保證金應(yīng)在轉(zhuǎn)讓款中直接扣除，原告共收取保證金522,609.00元，臨時(shí)攤費(fèi)、租賃費(fèi)18,000.00元，雙方約定各享受一半，原告應(yīng)支付給被告9,000.00元，也應(yīng)在轉(zhuǎn)讓款中直接扣除；四、假如雙方轉(zhuǎn)讓協(xié)議已經(jīng)履行，那么原告將融騰商城已經(jīng)自行清算注銷，而且清算凈資產(chǎn)100萬元也沒有交付被告，而是由商城投資人自行享有。
原告方也沒有向被告辦理融騰商城的工商組織機(jī)構(gòu)代碼、稅務(wù)及非常重要的收費(fèi)許可證的變更登記手續(xù)。
從這來看，原告根本就沒有將融騰商城的經(jīng)營(yíng)權(quán)、物業(yè)管理權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告，因?yàn)樯鲜鰴?quán)利隨著融騰商城的注銷而不復(fù)存在；五、被告已向原告履行支付轉(zhuǎn)讓款1200萬元，在原告先行違約導(dǎo)致合同無法繼續(xù)履行的情況下，給被告造成了重大損失，被告行使的是不安抗辯權(quán)，暫時(shí)停止了向原告繼續(xù)支付轉(zhuǎn)讓款。
被告認(rèn)為不存在違約行為，而是原告違約。
基于上述幾點(diǎn)，請(qǐng)法院依法駁回原告的訴訟請(qǐng)求。
原告中基公司為支持其訴訟主張，提供了以下證據(jù):
1、原告開發(fā)建設(shè)融騰商城審批手續(xù)，包括房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目許可證、用地許可證、建設(shè)項(xiàng)目選址意見書、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、建設(shè)用地規(guī)劃許可證、建設(shè)工程施工許可證、商品房銷售許可證。
意在證實(shí)本案中原告銷售給被告的商鋪由原告開發(fā)建設(shè)，原告是實(shí)際產(chǎn)權(quán)人；
2、融騰商城承諾書。
意在證實(shí)融騰商城系原告出資設(shè)立，原告起訴具備訴訟主體資格；
3、2014年9月2日原被告雙方簽訂的轉(zhuǎn)讓協(xié)議書。
意在證實(shí)原告轉(zhuǎn)讓范圍包括商鋪、商城經(jīng)營(yíng)管理權(quán)，并且被告接收商城后，融騰商城可以注銷，原告協(xié)助被告重新辦理公司，同時(shí)意在證實(shí)轉(zhuǎn)讓款總額為2500萬元，違約方承擔(dān)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的額的20%的違約金，即500萬元。
4、原、被告雙方簽訂的175套商品房買賣合同、原告轉(zhuǎn)讓給被告商鋪的序號(hào)及產(chǎn)權(quán)面積明細(xì)表共175份。
原告給被告開具的174份銷售不動(dòng)產(chǎn)發(fā)票和被告書寫的收到174份銷售不動(dòng)產(chǎn)發(fā)票的收據(jù)。
意在證實(shí)雙方簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議后原告與被告簽訂了買賣合同并且原告已將175套商鋪交付給被告。
5、原告方收到高某某交款收據(jù):2014年9月2日收到100萬元；2014年9月16日收到900萬元；2015年7月14日收到200萬元及原告公司出納員馮某某身份證復(fù)印件、職業(yè)證明及招商銀行流水明細(xì)共6份。
意在證實(shí)雙方簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議后被告僅僅支付轉(zhuǎn)讓款1200萬元，尚有1300萬元轉(zhuǎn)讓款未支付，被告有違約行為。
6、融騰商城準(zhǔn)予注銷手續(xù)，慶安縣金陽光購(gòu)物廣場(chǎng)有限公司（以下簡(jiǎn)稱金陽光公司）企業(yè)登記信息。
意在證實(shí)原、被告雙方簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議后20余日被告按照協(xié)議約定注冊(cè)成立了金陽光公司，是在融騰商城注銷前，并非應(yīng)由原告負(fù)責(zé)辦理將融騰商城變更登記到被告名下。
7、中基公司銷售他人商品房買賣合同三份、租賃合同三份、收取2013年度物業(yè)管理費(fèi)收據(jù)五份、租賃費(fèi)收據(jù)五份。
意在證實(shí)原告銷售給被告175套商鋪和交由其負(fù)責(zé)收取管理費(fèi)和租金的160余套商鋪，共計(jì)342套商鋪，每年收益均在近300萬元，原告所轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的不僅有商鋪，還有經(jīng)營(yíng)管理權(quán)，被告對(duì)以上342套商鋪已進(jìn)行實(shí)際管理、占有使用、收取管理費(fèi)和租金。
雙方簽訂的協(xié)議形式上約定的是股權(quán)，但實(shí)際是被告對(duì)以上商鋪進(jìn)一步轉(zhuǎn)讓，收取轉(zhuǎn)讓費(fèi)和租金的權(quán)利。
8、2014年10月31日原、被告雙方就44間商鋪簽訂的轉(zhuǎn)讓協(xié)議及履行情況。
意在證實(shí)雙方對(duì)該協(xié)議已經(jīng)全部履行完畢，案涉協(xié)議在此協(xié)議之前,如果案涉協(xié)議不履行,被告不可能再與原告簽訂44間商鋪協(xié)議,被告所稱的原告未向其交付相關(guān)設(shè)備設(shè)施及標(biāo)的物與事實(shí)不符。
9、證人張某某的證人證言。
意在證實(shí)融騰商城是原告即中基公司開辦的，任命其為法人，由于身體原因，其未參與商城管理，公司已辦理了與高某某之間的交接手續(xù)。
10、證人王某甲的證人證言。
意在證實(shí)其參與了金陽光公司的銷售及管理情況。
11、證人呂某某的證人證言。
意在證實(shí)其是中基公司的會(huì)計(jì)，本案涉及的2500萬元中，收回了資金1200萬元，以及2013至2014年融騰商城的收入情況。
12、證人劉某某的證人證言。
意在證實(shí)其在中基公司期間主要負(fù)責(zé)設(shè)備的維護(hù)及運(yùn)行，代表中基公司與高某某公司的工作人員進(jìn)行了對(duì)接工作，在2014年9月之后離開融騰商城。
13、證人王某乙的證人證言。
意在證實(shí)其為融騰商城的商管員，2014年9月中基公司將融騰商城賣給寶源集團(tuán)即高某某。
被告高某某為支持其訴訟主張，提供了以下證據(jù):
1、轉(zhuǎn)讓協(xié)議書。
意在證實(shí)中基公司和融騰商城未全面履行轉(zhuǎn)讓交付義務(wù)，有違約行為。
2、收據(jù)三份。
意在證實(shí)被告已按約定分三次付款1200萬元，后停止繼續(xù)履行是由于原告先行違約，被告行使不安抗辯權(quán)。
3、融騰商城收取經(jīng)營(yíng)保證金及隔墻押金明細(xì)及退經(jīng)營(yíng)保證金、隔墻押金明細(xì)。
意在證實(shí)融騰商城共收取經(jīng)營(yíng)保證金及隔墻押金522,609.00元，應(yīng)在轉(zhuǎn)讓款中扣除，由于原告違約，給被告造成巨大損失。
4、2014年9月份工資表。
意在證實(shí)被告為原告墊付2014年9月份工作人員工資51，510.00元，應(yīng)在轉(zhuǎn)讓款中扣除。
5、2014年租臨時(shí)攤位費(fèi)用明細(xì)表。
意在證實(shí)原告將列表中的攤位臨時(shí)出租，收取租金18，000.00元，雙方口頭約定收益各享有一半，應(yīng)從轉(zhuǎn)讓款中扣除。
6、融騰商城工商檔案。
意在證實(shí)融騰商城為張某某個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，張某某以虧損為由注銷融騰商城，取得100萬元清算財(cái)產(chǎn)，這100萬元應(yīng)歸被告，未交付屬原告違約，融騰商城注銷，其附隨的經(jīng)營(yíng)權(quán)、管理權(quán)等權(quán)利也不復(fù)存在，無法完成變更登記。
融騰商城工商登記經(jīng)營(yíng)帳目中沒有協(xié)議書中所稱的商城物業(yè)管理，因此關(guān)于商城物業(yè)管理的轉(zhuǎn)讓約定當(dāng)為無效。
融騰商城沒有完成全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓，屬違約行為。
7、金陽光公司的證明材料1份。
意在證實(shí)原告中基公司及融騰商城沒有全面履行轉(zhuǎn)讓義務(wù)，有違約行為，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。
本院為查明案件事實(shí)，根據(jù)原告方申請(qǐng)，調(diào)取了如下證據(jù):
1、王曉衛(wèi)詢問筆錄一份。
意在證實(shí)2014年9月原被告雙方對(duì)融騰商城的交接情況。
2、金陽光公司2014年9月份以后收取管理費(fèi)的收據(jù)19份，交電費(fèi)的票據(jù)14份，交水費(fèi)的票據(jù)4份。
意在證實(shí)原、被告簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議后被告方接收了商城及商鋪并進(jìn)行了管理，維護(hù)，繳納了相關(guān)費(fèi)用。
3、慶安縣房產(chǎn)管理處出具的說明1份，房屋信息證明104份。
意在證實(shí)案涉商鋪的房屋產(chǎn)權(quán)已變更到被告名下。
反訴原告高某某訴稱:反訴人與被反訴人于2014年9月2日簽訂了《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，協(xié)議書第三條4款對(duì)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的再次進(jìn)行細(xì)化即融騰商城的房屋產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、經(jīng)營(yíng)權(quán)、管理權(quán)、辦公室、庫房、墻面及融騰商城內(nèi)全部消防、供暖、通風(fēng)、供電、辦公用品等所有設(shè)備設(shè)施及未銷售商鋪面積約2750平方米，店鋪約175間，全部出讓給被告。
協(xié)議中就其它權(quán)利義務(wù)進(jìn)行了約定，并約定雙方如有任何違約行為，致使合同不能如約履行，則違約方須向守約方支付轉(zhuǎn)讓標(biāo)的額的百分之二十的違約金。
合同簽訂后，反訴人即按合同約定向被反訴人支付款項(xiàng)，可是被反訴人卻遲遲不履行將融騰商城全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給反訴人的義務(wù)，導(dǎo)致反訴人不能取得融騰商城股權(quán)，也不能以融騰商城的名義運(yùn)營(yíng)。
然而，反訴人購(gòu)得了大量商鋪，不得不以自行注冊(cè)的金陽光公司名義管理商城，失去了從融騰商城向金陽光公司的過渡。
大量業(yè)主只認(rèn)可融騰商城，不向金陽光公司交納相關(guān)費(fèi)用，并且出現(xiàn)大批業(yè)主集體退場(chǎng)的現(xiàn)象，給反訴人造成巨大損失。
在反訴人想通過協(xié)商與被反訴人解決上訴矛盾時(shí)，被反訴人卻先行提起了訴訟，無奈，反訴人現(xiàn)提起反訴，要求被反訴人支付違約金。
反訴被告中基公司答辯稱:答辯人按照約定全面履行了自己的義務(wù)，無違約行為，依法不應(yīng)支付違約金500萬元，雙方所簽協(xié)議不具備依法終止的法定情形，依法應(yīng)繼續(xù)履行。
首先，雙方于2014年9月2日簽訂《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》后，答辯人已按協(xié)議約定將轉(zhuǎn)讓標(biāo)的物全部交付給反訴原告，答辯人辦理交接的代表是中基公司財(cái)務(wù)部現(xiàn)任出納員馮某某，反訴原告方代表是反訴原告本人和其助理及財(cái)會(huì)人員，在場(chǎng)人有證人王某甲、王某乙，還有當(dāng)時(shí)的融騰商城管理人員王曉衛(wèi)、趙曉東、劉海明、陶長(zhǎng)成、褚艷紅、楊波等人。
其次，雙方協(xié)議中約定是為乙方辦理公司注冊(cè)手續(xù)而不是個(gè)人獨(dú)資企業(yè)變更登記手續(xù)，反訴原告在雙方簽訂協(xié)議后的20余日，即注冊(cè)成立了金陽光公司，融騰商城是于2015年1月26日申請(qǐng)注銷，并于2月9日被工商登記部門批準(zhǔn)注銷，注銷是在反訴原告注冊(cè)成立金陽光公司之后，反訴原告在訴狀中所稱的“不得已才注冊(cè)金陽光公司”內(nèi)容與事實(shí)不符。
再次，反訴原告已將104間商鋪產(chǎn)權(quán)辦理到新成立的公司名下，未辦理過戶手續(xù)的71間商鋪，只差契稅未繳。
最后，融騰商城是中基公司委托王曉衛(wèi)辦理的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，只是認(rèn)繳出資100萬元，實(shí)際并未交納此款，因未實(shí)際出資100萬，故張某某也不可能收到所謂的100萬元投資款。
所謂的股權(quán)實(shí)為342間商鋪的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)，其中包括答辯人在雙方簽訂協(xié)議前售出的123間商鋪和本案轉(zhuǎn)讓的175間以及簽訂該協(xié)議后轉(zhuǎn)讓反訴原告的44間商鋪，以上商鋪每年收取租金和管理費(fèi)均在380萬元左右，并且答辯人轉(zhuǎn)讓范圍內(nèi)的相關(guān)設(shè)備設(shè)施投入近1000萬元。
原被告雙方先后簽訂兩次轉(zhuǎn)讓協(xié)議，第一份協(xié)議即案涉協(xié)議，第二份協(xié)議反訴原告共計(jì)交款800萬，2014年11月分兩次分別交款100萬和300萬元，2015年2月交款400萬。
如按反訴原告所說答辯人不履行合同義務(wù)，反訴原告按常理是不能交納上述款項(xiàng)的。
綜上，答辯人按照約定全面履行了自己的義務(wù)，無違約行為，雙方所簽協(xié)議不具備依法終止的法定情形，請(qǐng)求法院判決駁回反訴原告反訴請(qǐng)求。
反訴原告高某某為支持其訴訟主張，提供了如下證據(jù):
反訴原告高某某在反訴中出示證據(jù)與本訴證據(jù)一致。
反訴被告中基公司為支持其訴訟主張，提交了以下證據(jù):
證據(jù)1-9與本訴中提交證據(jù)相同。
10、金陽光公司企業(yè)登記檔案材料。
意在證實(shí)該公司企業(yè)登記情況。
11、融騰商城企業(yè)注銷檔案材料。
意在證實(shí)融騰商城非公司性質(zhì)，是金陽光公司注冊(cè)后注銷登記，并且注銷檔案中的清算資料上張某某、王某甲、楊波等人簽字并非本人簽字。
12、金陽光公司房屋登記信息證明。
意在證實(shí)反訴被告對(duì)反訴原告轉(zhuǎn)讓的175間商鋪中的104間商鋪已經(jīng)辦理了房屋產(chǎn)權(quán)登記。
13、建設(shè)工程施工專業(yè)分包合同及支付消防工程款收據(jù)、移動(dòng)管線遷移改造協(xié)議、網(wǎng)通光纜改造工程交款收據(jù)、供電工程交款收據(jù)、排水工程交款收據(jù)、建安工程公司交款收據(jù)、水暖工程交款收據(jù)、棚頂亮化工程交款收據(jù)。
該組證據(jù)意在證實(shí)反訴被告按照合同約定交付給反訴原告的相關(guān)設(shè)備設(shè)施系反訴被告投資建設(shè)，建設(shè)工程款及相關(guān)費(fèi)用達(dá)800余萬元。
14、《收費(fèi)許可證管理辦法》。
意在證實(shí)融騰商城不屬于應(yīng)頒發(fā)收費(fèi)許可證的范圍，反訴原告要求反訴被告將該證向其交付沒有事實(shí)和法律依據(jù)。
15、證人張某某證言。
主要證實(shí)2013年王曉衛(wèi)注冊(cè)融騰商城，其未出資100萬元，2015年中基公司委托王某甲，王某甲又委托中介公司注銷了融騰商城，其也未得到100萬元，注銷手續(xù)不是其本人簽字。
2014年高某某注冊(cè)了新公司，
16、證人馮某某證言。
主要證實(shí)融騰商城2014年9月交接給高某某的員工打理。
本院圍繞雙方當(dāng)事人爭(zhēng)議的事實(shí)焦點(diǎn)組織了質(zhì)證:
被告高某某對(duì)原告中基公司提供證據(jù)的質(zhì)證意見
對(duì)建設(shè)融騰商城審批手續(xù)、轉(zhuǎn)讓協(xié)議書、承諾書的真實(shí)性無異議，對(duì)待證事實(shí)有異議，承諾書為原告在訴訟后所做，且與工商登記檔案不符，在主張權(quán)利時(shí)應(yīng)由融騰商城的真實(shí)主體來主張，中基公司無權(quán)代替融騰商城或投資人向被告主張權(quán)利；對(duì)原被告雙簽訂的175套商品房買賣合同、原告轉(zhuǎn)讓給被告商鋪的序號(hào)及產(chǎn)權(quán)面積明細(xì)表共175份的真實(shí)性及待證事實(shí)均無異議；對(duì)原告方收到被告交款收據(jù)、原告公司出納員馮某某的身份證復(fù)印件、職業(yè)證明、招商銀行流水明細(xì)的真實(shí)性均無異議，對(duì)待證事實(shí)有異議，被告已向原告支付了部分轉(zhuǎn)讓款，后來停止支付是由于原告未履行轉(zhuǎn)讓協(xié)議所約定的合同義務(wù)，致使被告認(rèn)為該合同已無法履行才停止向原告支付轉(zhuǎn)讓款；對(duì)融騰商城準(zhǔn)予注銷手續(xù)、金陽光公司企業(yè)登記信息的真實(shí)性無異議，對(duì)待證事實(shí)有異議，原告在沒有將融騰商城經(jīng)營(yíng)權(quán)變更為被告之前，即注銷了融騰商城，導(dǎo)致協(xié)議客觀上無法履行，而且金陽光公司的注冊(cè)成立并不違背法律的規(guī)定，也不必然導(dǎo)致融騰商城的必須注銷；對(duì)中基公司銷售他人商品房買賣合同三份、租賃合同三份、收取2013年度物業(yè)管理費(fèi)收據(jù)五份、租賃費(fèi)收據(jù)五份的真實(shí)性無異議，對(duì)待證事實(shí)有異議，商鋪共計(jì)341套而不是342套，融騰商城注銷的理由是虧損，這說明融騰商城不存在年收益百萬的問題；對(duì)原被告雙方就44間商鋪簽訂的轉(zhuǎn)讓協(xié)議的真實(shí)性無異議，對(duì)待證事實(shí)有異議，認(rèn)為此協(xié)議與本案無關(guān)；對(duì)證人張某某的身份有質(zhì)疑，認(rèn)為其作為融騰商城的投資人，本身應(yīng)是合同的一方主體，不應(yīng)以證人身某甲，且證人與中基公司有利害關(guān)系；對(duì)證人王某甲的證人證言有異議，認(rèn)為其與中基公司有利害關(guān)系，且其于2014年8月離開融騰商城，其證言不足以采信；對(duì)證人呂某某的證人證言有異議，認(rèn)為其與中基公司有利害關(guān)系，且其證明的收取租金、物業(yè)管理費(fèi)等情況與本案無關(guān)；對(duì)證人劉某某的證人證言有異議，認(rèn)為其與中基公司有利害關(guān)系，且其無法提供雙方進(jìn)行交接的書面證據(jù)；對(duì)證人王某乙的證人證言有異議，認(rèn)為其與中基公司有利害關(guān)系，且其沒有參與交接工作，證言內(nèi)容不可信。
二、原告中基公司對(duì)被告高某某提供證據(jù)的質(zhì)證意見
對(duì)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書的真實(shí)性無異議，對(duì)待證事實(shí)有異議，原告有權(quán)作為訴訟主體，因融騰商城是原告設(shè)立，原告已履行了協(xié)議，被告已對(duì)轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的物進(jìn)行了實(shí)際占有、使用、管理和收益，被告在經(jīng)營(yíng)期間也收取了租金和管理費(fèi)，協(xié)議第二條已明確由被告辦理公司注冊(cè)等相關(guān)手續(xù)，原告并無違約行為；對(duì)收據(jù)三份的真實(shí)性無異議，對(duì)待證事實(shí)有異議，原告始終在履行合同義務(wù)，且不符合被告所稱不安抗辯權(quán)的情形；對(duì)融騰商城收取經(jīng)營(yíng)保證金及隔墻押金明細(xì)及退經(jīng)營(yíng)保證金、隔墻押金明細(xì)無異議；對(duì)2014年9月份工資表的真實(shí)性無異議；對(duì)2014年租臨時(shí)攤位費(fèi)、租賃費(fèi)明細(xì)表的真實(shí)性無異議，但雙方口頭約定該費(fèi)用一半由原告支付；；對(duì)融騰商城工商檔案的真實(shí)性和待證事實(shí)均有異議，該企業(yè)系原告公司設(shè)立，并非張某某個(gè)人投資，張某某也沒有收到清算財(cái)產(chǎn)100萬元，檔案中清算組成立報(bào)告、出資人書面決議、清算組確認(rèn)報(bào)告三份書證上的張某某簽名，和另外兩人王某甲、楊波的簽名均非本人書寫；對(duì)金陽光公司的證明材料1份，認(rèn)為屬逾期舉證，不予質(zhì)證。
三、原被告對(duì)法院調(diào)取證據(jù)的質(zhì)證意見
原告對(duì)法院調(diào)取證據(jù)的真實(shí)性和待證事實(shí)均無異議；被告對(duì)王曉衛(wèi)詢問筆錄的真實(shí)性無異議，對(duì)待證事實(shí)有異議，認(rèn)為王曉衛(wèi)并沒有參與交接，其證言不可信；對(duì)金陽光公司收取管理費(fèi)的收據(jù)19份，交電費(fèi)的票據(jù)14份，交水費(fèi)的票據(jù)4份的真實(shí)性無異議，對(duì)待證事實(shí)有異議，這些票據(jù)主要基于融騰商城自行注銷，被告不得不進(jìn)行統(tǒng)一的管理；對(duì)慶安縣房產(chǎn)管理局出具的說明1份，房屋信息證明104份的真實(shí)性和證明的問題均無異議。
反訴中本院圍繞雙方當(dāng)事人爭(zhēng)議的事實(shí)焦點(diǎn)組織了質(zhì)證:
一、反訴被告中基公司對(duì)反訴原告高某某提交證據(jù)的質(zhì)證意見
反訴被告中基公司對(duì)反訴原告高某某提交證據(jù)的質(zhì)證意見同本訴。
二、反訴原告高某某對(duì)反訴被告中基公司提交證據(jù)的質(zhì)證意見
對(duì)反訴證據(jù)1-9的質(zhì)證意見同本訴。
對(duì)金陽光公司企業(yè)登記檔案材料和融騰商城企業(yè)注銷檔案材料的真實(shí)性無異議，對(duì)待證事實(shí)有異議，雙方協(xié)議中沒有注銷融騰商城的約定，金陽光公司成立不必然導(dǎo)致融騰商城注銷，融騰商城應(yīng)當(dāng)將投資人張某某變更為高某某，完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓，被告才可以對(duì)融騰商城進(jìn)行相應(yīng)的服務(wù)，融騰商城的相關(guān)注冊(cè)資料應(yīng)當(dāng)以工商登記部門檔案為準(zhǔn)；對(duì)金陽光公司房屋登記信息的真實(shí)性和待證事實(shí)均無異議；對(duì)建設(shè)工程施工專業(yè)分包合同及支付消防工程款收據(jù)、移動(dòng)管線遷移改造協(xié)議、網(wǎng)通光纜改造工程交款收據(jù)、供電工程交款收據(jù)、排水工程交款收據(jù)、建安工程公司交款收據(jù)、水暖工程交款收據(jù)、棚頂亮化工程交款收據(jù)的真實(shí)性無異議，對(duì)待證事實(shí)有異議，該組證據(jù)是屬于建設(shè)工程的配套附屬設(shè)施，屬于全體業(yè)主共同享有，建設(shè)單位無權(quán)處分，因此雙方協(xié)議中所涉及到的消防、供熱、供水等公共設(shè)備的轉(zhuǎn)讓行為當(dāng)屬無效；對(duì)《收費(fèi)許可證管理辦法》的真實(shí)性無異議，但本案屬于非企業(yè)性質(zhì)，不應(yīng)當(dāng)適用本辦法；對(duì)證人張某某的證人身某乙，認(rèn)為其為融騰商城的投資人，應(yīng)是雙方協(xié)議的一方主體，不應(yīng)以證人身某甲，且其證實(shí)的內(nèi)容不真實(shí)，融騰商城的注銷不是其真實(shí)意思表示，融騰商城不具備物業(yè)管理權(quán)利，其轉(zhuǎn)讓行為無效；對(duì)證人馮某某證言有異議，認(rèn)為其與中基公司有利害關(guān)系，其所證明的內(nèi)容完全超出了出納員所掌握的范圍，而對(duì)公司經(jīng)營(yíng)范圍等卻不知情，證實(shí)內(nèi)容不真實(shí)。
根據(jù)雙方當(dāng)事人的質(zhì)證意見，本院綜合審查認(rèn)證如下:
關(guān)于原告中基公司提供證據(jù)的采信意見
對(duì)于原告提供的證據(jù)1-8，被告高某某對(duì)證據(jù)的真實(shí)性均無異議，證據(jù)具有合法性和關(guān)聯(lián)性，予以采信；對(duì)證據(jù)9證人張某某的證言，被告對(duì)其身份有質(zhì)疑，認(rèn)為其是融騰商城的投資人，應(yīng)是合同的一方主體，但融騰商城是中基公司的法人郝寶林委托王曉衛(wèi)注冊(cè)成立的，是客觀事實(shí)，其所證實(shí)的內(nèi)容與本案有關(guān)聯(lián)性，本院予以采信；對(duì)于證據(jù)10-13，即王某甲、呂某某、劉某某、王某乙的證言，被告認(rèn)為該四人均為原告原公司的職工，與原告有利害關(guān)系，但該四人所證明的問題均是親身經(jīng)歷或參與的事實(shí)，與案件的事實(shí)有關(guān)聯(lián)性，本院予以采信。
關(guān)于被告高某某提供證據(jù)的采信意見
對(duì)于被告高某某提供的證據(jù)1-5原告對(duì)證據(jù)的真實(shí)性無異議，證據(jù)具有關(guān)聯(lián)性和合法性，予以采信；對(duì)證據(jù)6融騰商城的工商檔案，融騰商城原經(jīng)理張某某出庭證實(shí)，注冊(cè)成立融騰商城是原告中基公司，其未出具100萬元注冊(cè)資金，融騰商城所有注銷手續(xù)均不是其本人簽字，其未獲得100萬元清算財(cái)產(chǎn)，被告對(duì)注銷手續(xù)上張某某的簽字不申請(qǐng)鑒定，該證據(jù)與張某某本人出庭證實(shí)的內(nèi)容相互矛盾，不予采信；對(duì)證據(jù)7金陽光公司證明材料為被告超過舉證期限舉證，該證明材料在金陽光公司總經(jīng)理王曉衛(wèi)為本院出具的證明材料之后且與王曉衛(wèi)的證明材料不符，不予采信。
反訴原告高某某反訴中提交的證據(jù)與本訴相同，反訴被告中基公司的質(zhì)證意見同本訴，采信意見亦同本訴。
對(duì)反訴被告中基公司反訴中提交的證據(jù)1-9與本訴相同，反訴原告的質(zhì)證意見同本訴，采信意見亦同本訴；對(duì)證據(jù)10-14反訴原告對(duì)證據(jù)的真實(shí)性無異議，證據(jù)具有合法性和關(guān)聯(lián)性，予以采信；對(duì)證據(jù)15張某某的證言，反訴原告認(rèn)為其應(yīng)是本案一方的主體，不應(yīng)以證人身某甲，但張某某已經(jīng)出具承諾書，由中基公司代替融騰商城行使權(quán)力，其證明的問題是客觀事實(shí)，具有真實(shí)性、合法性和關(guān)聯(lián)性，予以采信；對(duì)證據(jù)16馮某某的證言，其所證明的問題是親身參與的事實(shí)，予以采信。
本院根據(jù)以上確認(rèn)的證據(jù)及雙方當(dāng)事人的陳述，查明案件事實(shí)如下:
2014年9月2日，原告中基公司（甲方）與被告高某某（乙方）簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，協(xié)議主要約定如下:第一條，甲方同意將融騰商城全部股權(quán)及所剩余商鋪約175間，套內(nèi)使用面積約2750平方米，及融騰商城物業(yè)管理權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方。
第二條，協(xié)議雙方一致同意融騰商城股權(quán)及剩余商鋪的轉(zhuǎn)讓價(jià)格合計(jì)為人民幣2500萬元。
其中商鋪轉(zhuǎn)讓金額1500萬元，公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額1000萬元。
全部轉(zhuǎn)讓款分三次支付:（1）協(xié)議簽訂之日，乙方向甲方交付首付款100萬元后，乙方派人進(jìn)駐商城進(jìn)行招商續(xù)租工作，甲方全力配合乙方進(jìn)行招商和商城物品的清點(diǎn)工作，甲方不撤場(chǎng)繼續(xù)管理商城，商鋪?zhàn)饨鹩杉追脚扇耸杖。坛钦浇唤o乙方，此款一起交給乙方。
9月12日乙方向甲方交付900萬元，甲方把商城交給乙方，并負(fù)責(zé)為乙方辦理公司注冊(cè)等相關(guān)手續(xù)，當(dāng)甲乙雙方正式交接后，甲方撤出商城管理，由乙方自主經(jīng)營(yíng)管理，甲方不得參與，在此協(xié)議履行期限內(nèi)如乙方在經(jīng)營(yíng)中需要甲方配合，甲方必須全力配合協(xié)助乙方辦理產(chǎn)權(quán)證、土地證等過戶手續(xù)，因此而產(chǎn)生的費(fèi)用由乙方自行負(fù)責(zé)。
（2）乙方向甲方支付200萬元后，甲方負(fù)責(zé)向乙方開具全部商鋪1500萬元商鋪銷售的發(fā)票；如乙方要求開具超過商鋪銷售金額1500萬元的發(fā)票，即乙方要求多開的發(fā)票所產(chǎn)生的稅費(fèi)，由乙方負(fù)責(zé)。
（3）2015年9月2日乙方向甲方支付1300萬元；業(yè)戶經(jīng)營(yíng)保證金約40萬元，由乙方在剩余1300萬元轉(zhuǎn)讓款中扣除該經(jīng)營(yíng)保證金。
第三條，轉(zhuǎn)讓方之權(quán)利與義務(wù)。
1、本協(xié)議簽訂前甲方所有銷售的商鋪全部房產(chǎn)稅、銷售稅等一切稅費(fèi)由甲方負(fù)責(zé)。
如甲方未支付所有相關(guān)稅費(fèi)，乙方有權(quán)在轉(zhuǎn)讓金中扣除相等未交稅費(fèi)等費(fèi)用。
2、乙方按照協(xié)議約定的相關(guān)期限進(jìn)入商城，甲方無合理理由不得干擾乙方的正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
甲、乙雙方簽訂協(xié)議之日前，經(jīng)營(yíng)期間所產(chǎn)生的任何事情均由甲方全部負(fù)責(zé)。
甲、乙雙方簽訂協(xié)議之日后，經(jīng)營(yíng)期間產(chǎn)生的任何事情由乙方負(fù)責(zé)，與甲方無關(guān)。
3、協(xié)議簽訂之日，商城圖紙等相關(guān)資料由甲方移交給乙方。
乙方應(yīng)承認(rèn)甲方和業(yè)戶簽訂的租賃合同，如果在執(zhí)行合同時(shí)乙方違約，一切責(zé)任由乙方承擔(dān)，與甲方無關(guān)。
4、甲方將融騰商城的房屋產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、經(jīng)營(yíng)權(quán)、管理權(quán)、辦公室、庫房、墻面及商城內(nèi)全部消防、供暖、通風(fēng)、供電辦公用品等所有設(shè)備設(shè)施及未銷售商鋪面積約2750平方米，店鋪約175間，全部出讓給乙方。
5、商城內(nèi)所有設(shè)備設(shè)施在質(zhì)保期內(nèi)的，由甲方負(fù)責(zé)將合同交接給乙方，由施工方繼續(xù)對(duì)乙方負(fù)責(zé)。
第四條，違約責(zé)任。
甲乙雙方如有任何違約行為，致使合同不能如約履行，則違約方須向守約方支付轉(zhuǎn)讓標(biāo)的額的百分之二十的違約金等內(nèi)容。
協(xié)議簽訂后，原告于2014年9月2日收到被告100萬元，2014年9月16日收到被告900萬元，2015年7月14日收到被告200萬元。
原告于2014年9月14日為被告開具不動(dòng)產(chǎn)發(fā)票430萬元，于2015年7月21日為被告開具不動(dòng)產(chǎn)發(fā)票1310萬元。
2014年9月19日至10月1日期間，原、被告雙方對(duì)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的標(biāo)的物進(jìn)行了交接，被告高某某正式接收了融騰商城，并于2014年9月28日注冊(cè)成立金陽光公司，對(duì)融騰商城進(jìn)行了管理，對(duì)商鋪進(jìn)行出租、出售。
2015年2月9日融騰商城正式注銷。

審判長(zhǎng)：苑淑華

書記員：李美紅