原告:黑龍江九洲農(nóng)藥有限公司，住所地佳木斯市東風(fēng)區(qū)長安路東段103號(hào)。
法定代表人:宋海軍，經(jīng)理。
委托訴訟代理人:慕歌，黑龍江君德律師事務(wù)所律師。
被告:佳木斯黑龍農(nóng)藥化工集團(tuán)有限公司，住所地佳木斯市東風(fēng)區(qū)長安路114號(hào)。
法定代表人:李寶良，董事長。
委托訴訟代理人孫洪斌，該公司留守處負(fù)責(zé)人。
被告：佳木斯黑龍農(nóng)藥有限公司，住所地佳木斯市東風(fēng)區(qū)長安路114號(hào)。
法定代表人：李勁竹，公司總經(jīng)理。
委托訴訟代理人：徐寶忠。

原告黑龍江九洲農(nóng)藥有限公司（以下簡稱九洲公司）與被告佳木斯黑龍農(nóng)藥化工集團(tuán)有限公司（以下簡稱黑龍集團(tuán)公司）、被告佳木斯黑龍農(nóng)藥有限公司（以下簡稱黑龍農(nóng)藥公司）借款合同糾紛一案，本院于2010年5月24日立案后，依法適用普通程序，公開開庭進(jìn)行了審理。原告九洲公司委托訴訟代理人慕歌、被告黑龍農(nóng)藥公司委托訴訟代理人徐寶忠到庭參加訴訟，被告黑龍集團(tuán)公司經(jīng)合法傳喚未到庭。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認(rèn)為，經(jīng)當(dāng)庭質(zhì)證，被告黑龍農(nóng)藥公司對(duì)第一、第二、第四組證據(jù)均無異議，經(jīng)審查，本院對(duì)該部分證據(jù)予以采信；被告黑龍農(nóng)藥公司對(duì)第三、五、六組證據(jù)真實(shí)性無異議，對(duì)證明的問題有異議，但稱其無證據(jù)、無理由證實(shí)自己的觀點(diǎn)，經(jīng)審查，對(duì)第三、第五組證據(jù)予以確認(rèn)，對(duì)第六組證據(jù)的真實(shí)性予以采信；被告黑龍農(nóng)藥公司對(duì)第七組證據(jù)的真實(shí)性及證明問題均提出異議，不僅未提出證據(jù)反駁，亦稱其無證據(jù)、無理由證實(shí)自己的觀點(diǎn);對(duì)原告申請(qǐng)法院依法調(diào)取的證據(jù)，被告黑龍農(nóng)藥公司以公司財(cái)務(wù)制度、管理等原因至今未提供，其行為表明其企業(yè)自身財(cái)務(wù)混亂，與黑龍集團(tuán)公司的財(cái)務(wù)界限不清。
根據(jù)原告的起訴及被告的答辯，結(jié)合原、被告的質(zhì)證意見，對(duì)本案的基本事實(shí)可歸納如下：
工行佳木斯分行與被告黑龍集團(tuán)公司有長期貸款業(yè)務(wù)往來，工行佳木斯分行按合同約定將貸款發(fā)放給被告黑龍集團(tuán)公司，但該公司未按合同約定償還貸款，總計(jì)拖欠貸款本金8940萬元。2005年4月30日，工行佳木斯分行將上述債權(quán)及利息一并轉(zhuǎn)讓給長城哈辦。2010年4月19日，長城哈辦又將上述貸款本金8940萬元及利息7994.05萬元（截止到2008年9月30日，孳生利息23092020.00元，表外利息56848491.28元），共計(jì)16934.05萬元轉(zhuǎn)讓給原告。
原告受讓的債權(quán)有：1、96科技字第02號(hào)借款合同，借款期限為1996年7月25日至1998年12月30日，借款金額200萬元；2、96科技字第04號(hào)借款合同，借款期限為1996年12月31日至1999年12月31日，借款金額為500萬元；3、977006號(hào)借款合同，借款期限為1997年10月31日至2000年10月25日，借款金額953萬元；4、97J0006-1號(hào)借款合同，借款期限為1997年10月31日至2000年8月25日，借款金額900萬元；5、97J011號(hào)借款合同，借款期限為1997年12月30日至2000年12月20日，借款金額500萬元；6、9808019號(hào)借款合同，借款期限為1998年12月29日至2000年12月29日，借款金額497萬元；7、97J0007號(hào)借款合同，借款期限為1997年11月20日至2000年11月20日，借款金額700萬元；8、9808018號(hào)借款合同，借款期限為1998年12月28日至1999年12月18日，借款金額950萬元；9、975006號(hào)借款合同，借款期限為1997年10月31日至2000年7月25日，借款金額900萬元；10、9808015號(hào)借款合同，借款期限1998年12月1日至1999年10月20日，借款金額900萬元；11、9808016號(hào)借款合同，借款期限為1998年12月24日至1999年12月20日，借款金額為980萬元；12、9808017號(hào)借款合同，借款期限為1998年12月25日至1999年12月15日，借款金額960萬元，以上債權(quán)共計(jì)8940萬元。被告黑龍集團(tuán)公司還分別于1997年11月20日、1998年12月24日與工行佳木斯分行簽訂了抵押合同和最高額抵押合同，黑龍集團(tuán)公司用廠房35942平方米、設(shè)備916臺(tái)、運(yùn)輸車輛107臺(tái)設(shè)定抵押。原告受讓上述債權(quán)前，長城哈辦已對(duì)上述第11、12筆債權(quán)借款本金共計(jì)1940萬元提起訴訟，但對(duì)利息未主張權(quán)利。原告受讓上述債權(quán)后，長城哈辦通過報(bào)紙公告的方式將債權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜通知了被告黑龍集團(tuán)公司，該公司應(yīng)向原告履行還款義務(wù)，原告在本案中，向被告黑龍集團(tuán)公司主張全部的債權(quán)利息7994.05萬元。對(duì)上述債權(quán)，原債權(quán)人多次通知被告黑龍集團(tuán)公司履行義務(wù)，但其拒不履行還款義務(wù)。
黑龍農(nóng)藥公司的前身黑龍股份公司，是依托黑龍集團(tuán)公司改制成立，佳黑農(nóng)股（2004）13號(hào)文件中自己表述是企業(yè)內(nèi)部改革。黑龍股份公司經(jīng)營地點(diǎn)與黑龍集團(tuán)公司相同，企業(yè)員工、資產(chǎn)等與黑龍集團(tuán)公司界限不清。由于黑龍股份公司接收或占用了黑龍集團(tuán)公司的資產(chǎn)，導(dǎo)致黑龍集團(tuán)公司無繼續(xù)生產(chǎn)能力，被政府關(guān)停。本院（2007）佳民初字第9號(hào)民事判決認(rèn)定黑龍集團(tuán)公司出資1572.5萬元與他人組建黑龍股份公司的行為是企業(yè)改制。省法院（2007）黑商終字第208號(hào)民事調(diào)解書認(rèn)定：黑龍集團(tuán)公司以生產(chǎn)資料23973.33噸煤和7588.46噸鹽作價(jià)5569000元，及76817.19平方米土地使用權(quán)作價(jià)10156000元，共計(jì)15725000元，認(rèn)購了黑龍股份公司的30.31%的股權(quán)。根據(jù)于文濤與黑龍集團(tuán)公司及黑龍股份公司達(dá)成的調(diào)解協(xié)議，兩公司共同向于文濤償還債務(wù)300萬元。
1999年12月27日，佳木斯市土地局向省工商行政管理局出具的《關(guān)于同意用土地使用權(quán)投資的證明》中稱：--支持國有企業(yè)深化改革，我局同意黑龍集團(tuán)公司用土地使用權(quán)作為資金對(duì)外投資。
在2003年7月30日黑龍股份公司《變更土地登記申請(qǐng)書》變更類別一欄中有關(guān)于“企業(yè)改制”的記載。
根據(jù)黑龍農(nóng)藥公司有關(guān)工商檔案、黑龍股份公司工商檔案中的成立申請(qǐng)書、佳木斯中亞會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資報(bào)告、佳木斯中亞會(huì)計(jì)師事務(wù)所資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書、佳木斯市土地管理局關(guān)于同意用土地使用權(quán)投資的證明，以及抵押合同、抵押清單；本院（2009）佳民商初字第40-1號(hào)、41-1號(hào)民事裁定書、（2010）佳民商初字第10-1號(hào)民事裁定書及查封財(cái)產(chǎn)清單及上述被查封房屋中的4戶房產(chǎn)檔案的記載，可以表明：1、黑龍股份公司接收了黑龍集團(tuán)公司注冊(cè)資本金1572.5萬元，其中黑龍集團(tuán)公司用76817.19平方米土地使用權(quán)評(píng)估作價(jià)10156000元，煤、鹽做價(jià)5569000元。2、黑龍集團(tuán)公司用廠區(qū)內(nèi)35942平方米房屋、設(shè)備916臺(tái)、運(yùn)輸車輛107臺(tái)抵押貸款，上述資產(chǎn)歸黑龍集團(tuán)公司所有，現(xiàn)由黑龍股份公司接收，房屋全部更名為黑龍股份公司，抵押資產(chǎn)由其占有使用。3、黑龍農(nóng)藥公司名下的92戶房產(chǎn)原所有權(quán)人為黑龍化學(xué)工業(yè)有限責(zé)任公司即黑龍集團(tuán)公司，通過改制，黑龍股份公司無償接收了黑龍集團(tuán)公司92戶房產(chǎn)，并辦理了所有權(quán)變更登記，現(xiàn)法院查封的92戶房產(chǎn)已被黑龍股份公司接收，但其未支付對(duì)價(jià)。
原屬于黑龍集團(tuán)公司的機(jī)加車間全部設(shè)備、電站、廠區(qū)內(nèi)鐵道線被黑龍農(nóng)藥公司（原黑龍股份公司）接收或占用，黑龍集團(tuán)公司應(yīng)收賬款與黑龍股份公司無法區(qū)分，本院通知被告黑龍農(nóng)藥公司提供公司的固定資產(chǎn)賬及財(cái)務(wù)賬，進(jìn)行核對(duì)，因其財(cái)務(wù)混亂與黑龍集團(tuán)公司財(cái)產(chǎn)界限不清，無法提供有關(guān)賬頁。
另查明，2015年12月1日，佳木斯市工商行政管理局核準(zhǔn)，黑龍股份公司更名為黑龍農(nóng)藥公司。
本案中原告九洲公司與被告黑龍農(nóng)藥公司爭執(zhí)的焦點(diǎn)問題是：黑龍農(nóng)藥公司是否對(duì)黑龍集團(tuán)公司的涉案借款承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
原告九州公司認(rèn)為,一、九洲公司現(xiàn)為合法的債權(quán)人，被告黑龍集團(tuán)公司應(yīng)向九洲公司履行還款義務(wù)。2010年4月19日，長城哈辦將黑龍集團(tuán)公司貸款本金8940萬元及利息7994.05萬元，共計(jì)16934.05萬元轉(zhuǎn)讓給原告。該債權(quán)轉(zhuǎn)讓合法有效，黑龍集團(tuán)公司應(yīng)向原告履行還款義務(wù)。二、被告黑龍農(nóng)藥公司應(yīng)對(duì)被告黑龍集團(tuán)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。1、1999年以前黑龍集團(tuán)公司就停產(chǎn)、經(jīng)營出現(xiàn)困難，企業(yè)決定改制。1999年經(jīng)黑龍江省經(jīng)濟(jì)體制改革委員會(huì)批準(zhǔn)，黑龍集團(tuán)公司出資1572.5萬元與其他企業(yè)成立了黑龍股份公司，見原告提供批準(zhǔn)文件（1999）35號(hào)。實(shí)際上其他企業(yè)并未參與經(jīng)營，只是名義上出資。黑龍股份公司與黑龍集團(tuán)公司是兩塊牌子，一套班子（包括全體職工），黑龍股份公司接收黑龍集團(tuán)公司的人員、設(shè)備、房屋在黑龍集團(tuán)公司原有場地上生產(chǎn)，黑龍股份公司的營業(yè)執(zhí)照注冊(cè)經(jīng)營地點(diǎn)可以證實(shí)這一問題。黑龍股份公司成立不久，黑龍集團(tuán)公司即被政府關(guān)停，見關(guān)停文件佳經(jīng)貿(mào)企（2001）22號(hào)，這一事實(shí)說明黑龍股份公司是黑龍集團(tuán)公司改制而來。2、黑龍股份公司不但接收了黑龍集團(tuán)公司的出資，還接收了其享有所有權(quán)、使用權(quán)的房屋、土地、設(shè)備及黑龍集團(tuán)公司的1000多名職工；（1）黑龍集團(tuán)公司出資的注冊(cè)資本金中有土地76817.19平方米，評(píng)估值10156000元，占19.4%，煤和鹽評(píng)估值5569000元，占10.61%，共計(jì)認(rèn)購股份30.01%；國土資源局土地出資證明可以證實(shí)黑龍集團(tuán)公司將享有使用權(quán)的土地出資到黑龍股份公司，經(jīng)主管部門批準(zhǔn)，并經(jīng)依法評(píng)估確認(rèn)，應(yīng)屬出資到位，2003年政府將包括該土地使用權(quán)在內(nèi)的256349.68平方米土地又劃撥給黑龍股份公司并辦理了出讓手續(xù)，更說明黑龍股份公司是由黑龍集團(tuán)公司改制而來，因?yàn)槿绻邶埞煞莨臼仟?dú)立于黑龍集團(tuán)公司而新設(shè)立的公司，那么根據(jù)《土地管理法》等相關(guān)法律規(guī)定，黑龍股份公司是不具備劃撥的條件。這一事實(shí)可以證明黑龍股份公司取得上述土地劃撥使用權(quán)是基于改制的原因，土地檔案中記載土地使用權(quán)也是以企業(yè)改制的名義辦理的變更。（2）黑龍股份公司現(xiàn)占有使用的92戶房產(chǎn)，其中一部分原歸黑龍集團(tuán)公司所有，一部分曾抵債給工商銀行等其他債權(quán)人所有（但尚未辦理產(chǎn)權(quán)過戶），上述房產(chǎn)原歸黑龍集團(tuán)公司占有、使用。但2004年政府均以改制的名義將上述房產(chǎn)無償劃歸黑龍股份公司所有，并將產(chǎn)權(quán)變更為黑龍股份公司，申請(qǐng)人提供了其中的四戶房產(chǎn)檔案，在房產(chǎn)檔案中可以體現(xiàn)黑龍股份公司2004年3月25日向市政府的請(qǐng)示及市長簽字同意證實(shí)是改制，具體名稱為“關(guān)于辦理黑龍股份公司辦理房屋產(chǎn)權(quán)證照的請(qǐng)示”（見佳黑農(nóng)股（2004）13號(hào))，在該請(qǐng)示中黑龍股份公司自己陳述其是黑龍集團(tuán)公司改制后設(shè)立的新公司，市長在該請(qǐng)示中的簽字也是要求按“改制”處理,這一事實(shí)也說明改制的事實(shí)。廠區(qū)內(nèi)鐵路線原歸黑龍集團(tuán)公司所有，現(xiàn)也被黑龍股份公司接收占有使用，全部設(shè)備原歸黑龍集團(tuán)公司占有使用，但現(xiàn)在均由黑龍股份公司接收使用。（3）黑龍集團(tuán)公司關(guān)停后，原公司的所有職工均集體轉(zhuǎn)到黑龍股份公司工作，與黑龍股份公司形成了勞動(dòng)關(guān)系。黑龍集團(tuán)公司只有幾個(gè)留守人員，但留守人員也在黑龍股份公司中任職，并領(lǐng)取工資。黑龍股份公司接收上述資產(chǎn)、人員，但并沒有承擔(dān)黑龍集團(tuán)公司的債務(wù)。根據(jù)審判實(shí)踐，企業(yè)在改制過程中將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)與債務(wù)剝離，即抽走優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)組建新企業(yè)，而將債務(wù)留在原企業(yè)的行為，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為以逃避債務(wù)為目的而進(jìn)行的假改制。3、關(guān)于黑龍農(nóng)藥公司主張黑龍集團(tuán)公司將其在黑龍股份公司名下的股份全部轉(zhuǎn)讓給中國化工油氣開發(fā)中心的問題，這也是經(jīng)政府同意的進(jìn)一步改制行為，中化并未支付對(duì)價(jià)。通過佳木斯市人民政府的函、資產(chǎn)重組合同書，可以證實(shí)黑龍集團(tuán)公司股權(quán)是無償轉(zhuǎn)讓的，雖然約定黑龍股份公司需支付安置職工的費(fèi)用，但原黑龍集團(tuán)公司職工已與黑龍股份公司形成勞動(dòng)關(guān)系，安置的應(yīng)該是黑龍股份公司的職工，與黑龍集團(tuán)公司沒有關(guān)系。因此，不能據(jù)此認(rèn)定中化支付了對(duì)價(jià)，黑龍集團(tuán)公司將其股份無償轉(zhuǎn)讓，逃避債務(wù)，應(yīng)屬于無效的民事行為。4、法律依據(jù)是最高人民法院《關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)的民事糾紛案件若干問題的規(guī)定》第7條及最高人民法院《關(guān)于人民法院在審理企業(yè)破產(chǎn)和改制案件中切實(shí)防止債務(wù)人逃避債務(wù)的緊急通知》第9條，對(duì)于僅對(duì)改制企業(yè)的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行了處理，而未處理改制企業(yè)債務(wù)的，原則上應(yīng)當(dāng)由變更后的企業(yè)在接收財(cái)產(chǎn)的等值范圍內(nèi)承擔(dān)原企業(yè)遺留債務(wù)。5、通過二被告的財(cái)務(wù)賬冊(cè)可以清楚的證實(shí)黑龍股份公司接收黑龍集團(tuán)公司資產(chǎn)的事實(shí)以及黑龍股份公司在成立后接收了黑龍集團(tuán)公司經(jīng)營過程中的應(yīng)收賬款，原告已向法院申請(qǐng)調(diào)查取證或者法院依職權(quán)要求二被告提供，但二被告拒不提供，根據(jù)法律規(guī)定，二被告應(yīng)承擔(dān)不利后果。綜上所述，本案是一起典型的假以企業(yè)改制之名，實(shí)為逃避債務(wù)為目的的案件。
黑龍農(nóng)藥公司認(rèn)為，原告與黑龍集團(tuán)公司之間的債務(wù)糾紛與其無關(guān)，不應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。
本院認(rèn)為，（一）關(guān)于債權(quán)合法性的問題。被告黑龍集團(tuán)公司拖欠工行佳木斯分行貸款本金8940萬元及利息7994.05萬元（截止到2008年9月30日，孳生利息23092020.00元，表外利息56848491.28元），共計(jì)16934.05萬元事實(shí)，有借款合同及相關(guān)履行證據(jù)證實(shí)，且二被告未提出異議，該借款事實(shí)成立；工行佳木斯分行后將該債權(quán)轉(zhuǎn)讓給長城哈辦，以及長城哈辦又將該債權(quán)轉(zhuǎn)讓給原告九洲公司，均依法定程序進(jìn)行，原告九洲公司與被告黑龍集團(tuán)公司的債權(quán)債務(wù)關(guān)系合法有效，且該債權(quán)并未超過訴訟時(shí)效期間，被告黑龍集團(tuán)公司理應(yīng)履行還本付息的義務(wù)，原告主張被告黑龍集團(tuán)公司償還借款利息的請(qǐng)求應(yīng)予支持。（二）關(guān)于黑龍股份公司接收黑龍集團(tuán)公司資產(chǎn)及股份轉(zhuǎn)讓的問題。原告九州公司提供的證據(jù)表明，黑龍集團(tuán)公司以其房屋、土地、設(shè)備等優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)與他人組建黑龍股份公司，而將債務(wù)留在原企業(yè)，現(xiàn)原告主張新設(shè)立的黑龍股份公司在所接收的財(cái)產(chǎn)范圍內(nèi)對(duì)黑龍集團(tuán)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的主張，應(yīng)予支持。對(duì)于接收資產(chǎn)的范圍，因原告主張系整體接收，且提供了基本證據(jù)證實(shí)該主張，黑龍集團(tuán)公司既不答辯又不到庭質(zhì)證，而黑龍農(nóng)藥公司因其財(cái)務(wù)混亂與黑龍集團(tuán)公司界限不清，無法提供有關(guān)賬頁，致使無法全面查清黑龍股份公司接收黑龍集團(tuán)公司財(cái)產(chǎn)的詳細(xì)數(shù)字，故本院對(duì)原告九洲公司主張的黑龍股份公司因企業(yè)改制整體接收了黑龍集團(tuán)公司92戶房產(chǎn)及占用其他全部資產(chǎn)的事實(shí)主張予以支持，但占用的資產(chǎn)是否接收，并列入黑龍農(nóng)藥公司（黑龍股份公司），因其與黑龍集團(tuán)公司財(cái)產(chǎn)界限不清，應(yīng)對(duì)其財(cái)務(wù)審查后，確定其接受黑龍集團(tuán)財(cái)產(chǎn)的價(jià)值。
綜上，依據(jù)《中華人民共和國合同法》第七十九條、第二百零六條、《最高人民法院關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)的民事糾紛案件若干問題的規(guī)定》第七條、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條之規(guī)定，判決如下：

一、被告佳木斯黑龍農(nóng)藥化工集團(tuán)有限公司于本判決生效十日內(nèi)償還原告黑龍江九洲農(nóng)藥有限公司借款利息7994.05萬元（該利息是以8940萬元為基數(shù)，按照合同約定，截止到2008年9月30日債權(quán)轉(zhuǎn)讓之前的利息）；
二、被告佳木斯黑龍農(nóng)藥有限公司對(duì)以上款項(xiàng)在接收佳木斯黑龍農(nóng)藥化工集團(tuán)有限公司92戶房產(chǎn)等資產(chǎn)的價(jià)值范圍內(nèi)承
擔(dān)連帶清償責(zé)任。
三、駁回原告黑龍江九洲農(nóng)藥有限公司的其他訴訟請(qǐng)求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費(fèi)441502元、保全費(fèi)5000元，由被告佳木斯黑龍農(nóng)藥化工集團(tuán)有限公司、佳木斯黑龍農(nóng)藥有限公司共同承擔(dān)。
如不服本判決，可以在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按照對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于黑龍江省高級(jí)人民法院。

審　判　長　　肖冬云 審　判　員　　荊獻(xiàn)龍 代理審判員　　路　敏

書記員：王嬌