黎某某
姚忠斌（湖北昭陽律師事務(wù)所）
十堰市萬順達(dá)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司
別麗玲
曹某某
楊新彥（湖北普濟(jì)律師事務(wù)所）
彭雅雯（湖北普濟(jì)律師事務(wù)所）

原告黎某某，男，漢族，十堰市萬順達(dá)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司董事長。
原告十堰市萬順達(dá)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱萬順達(dá)房產(chǎn)公司，統(tǒng)一社會信用代碼:91420300773903164U）。
住所地:湖北省十堰市茅箭區(qū)北京南路二堰街辦25－1號。
法定代表人黎某某，萬順達(dá)房產(chǎn)公司董事長。
委托代理人別麗玲，女，漢族，萬順達(dá)房產(chǎn)公司員工。
二原告共同委托代理人姚忠斌，湖北昭陽律師事務(wù)所律師。
被告曹某某，男，漢族，個體工商戶。
委托代理人楊新彥、彭雅雯，湖北普濟(jì)律師事務(wù)所律師。
原告黎某某、萬順達(dá)房產(chǎn)公司與被告曹某某債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案，本院于2016年5月12日受理后，依法由審判員洪輝云適用簡易程序于2016年6月28日公開開庭進(jìn)行了審理。
原告萬順達(dá)房產(chǎn)公司的委托代理人別麗玲，兩原告共同委托代理人姚忠斌，被告曹某某及其委托代理人楊新彥、彭雅雯到庭參加訴訟。
本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告黎某某、萬順達(dá)房產(chǎn)公司訴稱，黎某某系萬順達(dá)房產(chǎn)公司的法定代表人，享有公司30%股權(quán)。
為開發(fā)十堰市茅箭區(qū)桃園御品小區(qū)，原告黎某某于2011年5月22日與被告曹某某及案外人朱幫盛簽訂了一份《項目合作協(xié)議》，約定曹某某出資600萬元受讓黎某某30%股份中的8%的股份，另黎某某向曹某某融資500萬元，年利率為36%。
2015年6月28日，在沒有對債權(quán)債務(wù)進(jìn)行清算的情況下，黎某某就將其在萬順達(dá)房產(chǎn)公司享有的2000萬元的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告曹某某。
經(jīng)評估和測算，被告曹某某享有原告黎某某的債權(quán)僅為568.0628萬元，該轉(zhuǎn)讓協(xié)議違反了民事行為等價有償、公平合理的原則，權(quán)利義務(wù)不對等，顯失公平，現(xiàn)訴至法院，請求法院撤銷原、被告于2015年6月28日簽訂的債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
被告曹某某辯稱，原告訴稱事實不成立，具體為:1、曹某某不是萬順達(dá)房產(chǎn)公司的股東，曹某某與黎某某只是合作桃園御品項目，不參與公司的其他經(jīng)營活動。
原告認(rèn)為曹某某是隱名股東，應(yīng)等項目開發(fā)完畢后按比例享受盈利分紅，屬于對雙方法律關(guān)系的認(rèn)識錯誤；2、十鯤鑒評報字（2016）01號評估報告不適用本案。
該報告是對萬順達(dá)房產(chǎn)公司的股份價值作出的估價，而不是對“桃源御品”項目合伙份額的價值作出的估價。
曹某某不是萬順達(dá)房產(chǎn)公司的股東，只是項目的合伙人，故該報告不適用與本案。
3、本案爭議的開發(fā)項目具備結(jié)算條件。
按照項目合作協(xié)議的約定，投資原則上不超過二年，借款原則上不超過一年，利息和分紅按年36%計算，也就是說，結(jié)算的條件是按照時間計算的，沒有限制必須在項目開發(fā)完畢后結(jié)算。
原告認(rèn)為結(jié)算條件不成就的理由沒有合同依據(jù)。
合同的履行不是一成不變的。
雙方在履約的過程中可以通過協(xié)商變更合同的履行方式，2014年12月30日、2015年3月18日雙方簽訂的《十堰萬順達(dá)公司桃源御品項目2011年--2014年12月向曹某某融資借款利息計算明細(xì)表》就是對合同履行的變更，就是對“桃源御品”項目的投融資行為的清算結(jié)論。
2015年6月28日簽訂的轉(zhuǎn)讓協(xié)議是對這一清算結(jié)論的履行。
因此，原告訴稱的事實不成立，本案爭議的轉(zhuǎn)讓協(xié)議不構(gòu)成“顯失公平”，請求法院駁回原告的訴訟請求。
本院認(rèn)為，本案二原告以顯失公平為由要求撤銷原、被告于2015年6月28日簽訂的債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，系變更之訴。
《中華人民共和國合同法》第五十四條 ?規(guī)定:“下列合同，當(dāng)事人一方有權(quán)請求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)變更或者撤銷:（一）因重大誤解訂立的；（二）在訂立合同時顯失公平的…”《最高人民法院關(guān)于貫徹執(zhí)行《中華人民共和國民法通則》若干問題的意見》第七十二條 ?規(guī)定:“一方當(dāng)事人利用優(yōu)勢或者利用對方?jīng)]有經(jīng)驗，致使雙方的權(quán)利與義務(wù)明顯違反公平、等價有償原則的，可以認(rèn)定為顯失公平。
”。
根據(jù)該司法解釋的規(guī)定，顯失公平的構(gòu)成要件為:1、主觀方面是一方利用了優(yōu)勢地位或者對方?jīng)]有經(jīng)驗；2、客觀方面導(dǎo)致了雙方權(quán)利義務(wù)嚴(yán)重不均衡；3、權(quán)利義務(wù)的嚴(yán)重不均衡與一方當(dāng)事人利用優(yōu)勢地位或另一方當(dāng)事人沒有經(jīng)驗存在因果關(guān)系。
本案中，黎某某、曹某某于2011年5月22日簽訂的項目合作協(xié)議，約定曹某某受讓黎某某在十堰市茅箭區(qū)二堰街辦鐵路建設(shè)拆遷安置項目30%股份中的8%計600萬元，同時約定黎某某向曹某某融資400萬，該合同中明確約定曹某某不參與項目的經(jīng)營和管理，所投資金均按年利率36%分紅或者計息，雙方形成的既不是合伙，也不是聯(lián)營，而是借貸的法律關(guān)系。
2014年12月30日及2015年3月18日，黎某某、別麗玲與曹某某達(dá)成的《十堰萬順達(dá)公司桃源御品項目2011年--2014年12月向曹某某融資借款利息計算明細(xì)表》，系對雙方借貸法律關(guān)系的進(jìn)一步明確和確認(rèn)。
按照該明細(xì)表記載的結(jié)果，截止2014年12月30日，別麗玲、黎某某簽字確認(rèn)欠曹某某融資借款本金1100萬元、利息1687.43萬元，合計2787.43萬元，已支付550萬元，未支付2237.43萬元，其中借款500萬元所產(chǎn)生的利息為763.32萬元、匯票貼息3.5萬元，本息合計1266.82萬元，已付550萬元，未付716.82萬元。
該兩份計算明細(xì)表將投資600萬元與借款500萬元下欠的本息進(jìn)行了分開，并明確已付的550萬元是支付的500萬元借款本息中的利息部分。
600萬元的投資款下欠本息金額為1520.61萬元（截至2014年12月30日）。
該結(jié)算依雙方約定，以年利率36%結(jié)算利息，結(jié)算行為發(fā)生在《最高人民法院關(guān)于審理民間借貸適用法律若干問題的解釋》出臺之前，且沒有超過36%的上限，不違反法律的禁止性規(guī)定。
2015年6月28日，原、被告簽訂債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定黎某某將享有的萬順達(dá)房產(chǎn)公司的債權(quán)2000萬元轉(zhuǎn)讓給曹某某行使，則是對雙方2014年12月30日和2015年3月18日形成的清算結(jié)果的實際履行。
該協(xié)議不論是以投資600萬元還是以總額1100萬元計算所形成的債權(quán)，與轉(zhuǎn)讓的2000萬元債權(quán)相比，相價均不大。
二原告主張曹某某享有的債權(quán)總額僅為568.0628萬元，是其單方計算得出的結(jié)論，與本案事實不符，也不符合法律規(guī)定。
綜上所述，原、被告于2015年6月28日簽訂的債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，既不存在一方利用了優(yōu)勢地位或者對方?jīng)]有經(jīng)驗，也沒有導(dǎo)致雙方權(quán)利義務(wù)嚴(yán)重不均衡，不違反公平合理和等價有償?shù)脑瓌t，不構(gòu)成顯失公平。
二原告要求撤銷該協(xié)議的訴訟請求，理由不能成立，本院不予支持。
依照《中華人民共和國合同法》第五十四條 ?、《最高人民法院關(guān)于貫徹執(zhí)行《中華人民共和國民法通則》若干問題的意》第七十二條 ?、《最高人民法院關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》第二十六條第二款及《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條 ?之規(guī)定，判決如下:
駁回原告黎某某、十堰市萬順達(dá)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的的訴訟請求。
案件受理費(fèi)50元（已減半收?。?，由原告黎某某、十堰市萬順達(dá)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司共同負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省宜昌市中級人民法院。

本院認(rèn)為，本案二原告以顯失公平為由要求撤銷原、被告于2015年6月28日簽訂的債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，系變更之訴。
《中華人民共和國合同法》第五十四條 ?規(guī)定:“下列合同，當(dāng)事人一方有權(quán)請求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)變更或者撤銷:（一）因重大誤解訂立的；（二）在訂立合同時顯失公平的…”《最高人民法院關(guān)于貫徹執(zhí)行《中華人民共和國民法通則》若干問題的意見》第七十二條 ?規(guī)定:“一方當(dāng)事人利用優(yōu)勢或者利用對方?jīng)]有經(jīng)驗，致使雙方的權(quán)利與義務(wù)明顯違反公平、等價有償原則的，可以認(rèn)定為顯失公平。
”。
根據(jù)該司法解釋的規(guī)定，顯失公平的構(gòu)成要件為:1、主觀方面是一方利用了優(yōu)勢地位或者對方?jīng)]有經(jīng)驗；2、客觀方面導(dǎo)致了雙方權(quán)利義務(wù)嚴(yán)重不均衡；3、權(quán)利義務(wù)的嚴(yán)重不均衡與一方當(dāng)事人利用優(yōu)勢地位或另一方當(dāng)事人沒有經(jīng)驗存在因果關(guān)系。
本案中，黎某某、曹某某于2011年5月22日簽訂的項目合作協(xié)議，約定曹某某受讓黎某某在十堰市茅箭區(qū)二堰街辦鐵路建設(shè)拆遷安置項目30%股份中的8%計600萬元，同時約定黎某某向曹某某融資400萬，該合同中明確約定曹某某不參與項目的經(jīng)營和管理，所投資金均按年利率36%分紅或者計息，雙方形成的既不是合伙，也不是聯(lián)營，而是借貸的法律關(guān)系。
2014年12月30日及2015年3月18日，黎某某、別麗玲與曹某某達(dá)成的《十堰萬順達(dá)公司桃源御品項目2011年--2014年12月向曹某某融資借款利息計算明細(xì)表》，系對雙方借貸法律關(guān)系的進(jìn)一步明確和確認(rèn)。
按照該明細(xì)表記載的結(jié)果，截止2014年12月30日，別麗玲、黎某某簽字確認(rèn)欠曹某某融資借款本金1100萬元、利息1687.43萬元，合計2787.43萬元，已支付550萬元，未支付2237.43萬元，其中借款500萬元所產(chǎn)生的利息為763.32萬元、匯票貼息3.5萬元，本息合計1266.82萬元，已付550萬元，未付716.82萬元。
該兩份計算明細(xì)表將投資600萬元與借款500萬元下欠的本息進(jìn)行了分開，并明確已付的550萬元是支付的500萬元借款本息中的利息部分。
600萬元的投資款下欠本息金額為1520.61萬元（截至2014年12月30日）。
該結(jié)算依雙方約定，以年利率36%結(jié)算利息，結(jié)算行為發(fā)生在《最高人民法院關(guān)于審理民間借貸適用法律若干問題的解釋》出臺之前，且沒有超過36%的上限，不違反法律的禁止性規(guī)定。
2015年6月28日，原、被告簽訂債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定黎某某將享有的萬順達(dá)房產(chǎn)公司的債權(quán)2000萬元轉(zhuǎn)讓給曹某某行使，則是對雙方2014年12月30日和2015年3月18日形成的清算結(jié)果的實際履行。
該協(xié)議不論是以投資600萬元還是以總額1100萬元計算所形成的債權(quán)，與轉(zhuǎn)讓的2000萬元債權(quán)相比，相價均不大。
二原告主張曹某某享有的債權(quán)總額僅為568.0628萬元，是其單方計算得出的結(jié)論，與本案事實不符，也不符合法律規(guī)定。
綜上所述，原、被告于2015年6月28日簽訂的債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，既不存在一方利用了優(yōu)勢地位或者對方?jīng)]有經(jīng)驗，也沒有導(dǎo)致雙方權(quán)利義務(wù)嚴(yán)重不均衡，不違反公平合理和等價有償?shù)脑瓌t，不構(gòu)成顯失公平。
二原告要求撤銷該協(xié)議的訴訟請求，理由不能成立，本院不予支持。

依照《中華人民共和國合同法》第五十四條 ?、《最高人民法院關(guān)于貫徹執(zhí)行《中華人民共和國民法通則》若干問題的意》第七十二條 ?、《最高人民法院關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》第二十六條第二款及《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條 ?之規(guī)定，判決如下:
駁回原告黎某某、十堰市萬順達(dá)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的的訴訟請求。
案件受理費(fèi)50元（已減半收取），由原告黎某某、十堰市萬順達(dá)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司共同負(fù)擔(dān)。

審判長：洪輝云

書記員：舒邦春