上訴人（原審被告）：湖北建業(yè)包裝有限公司，住所地大冶市還地橋鎮(zhèn)金橋工業(yè)園。
法定代表人：程曉紅，系執(zhí)行董事。
委托訴訟代理人：陳希、柯蒙蒙，均系湖北湛月律師事務所律師。
被上訴人（原審原告）：黃某美。
委托訴訟代理人：呂召富，湖北群力律師事務所律師。

上訴人湖北建業(yè)包裝有限公司因與被上訴人黃某美民間借貸糾紛一案，不服大冶市人民法院（2016）鄂0281民初19號民事判決，向本院提起上訴。本院于2016年7月13日立案后，依法組成合議庭，不開庭進行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
湖北建業(yè)包裝有限公司上訴請求：撤銷原判，改判駁回黃某美的全部訴訟請求。事實和理由：1、黃某美未提供任何證據(jù)證明交付550萬元借款的情況，僅憑一份欠條不足以證明雙方借款事實的存在；2、案外人梁永隆出具承諾書的行為系無權(quán)代理行為，并且事后也未經(jīng)其追認，應由梁永隆承擔相應的責任，且該承諾書未經(jīng)其他股東同意，損害了其他股東和公司利益，亦屬無效。
黃某美辯稱，1、湖北建業(yè)包裝有限公司向其和陳娟、黃建偉、黃建強、郭冬英借款的事實真實存在。湖北建業(yè)包裝有限公司于2015年4月24日向其出具的承諾書、2015年5月22日出具的利息款欠條和其提供的借款收據(jù)、利息領款單、利息表以及二審期間補充提供的部分銀行轉(zhuǎn)賬明細均證明了該借款事實。需要說明的是，其與案外人梁永隆簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》時，湖北建業(yè)包裝有限公司的資產(chǎn)約1400萬元，其中為了辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的需要，僅湖北建業(yè)包裝有限公司的土地、廠房等固定資產(chǎn)進行評估的價值為800多萬元，而湖北建業(yè)包裝有限公司應付的銀行借款、工程款、應付賬款、包含本案的借款、工資款等，湖北建業(yè)包裝有限公司的資產(chǎn)比負債多出100多萬元。雙方正是對湖北建業(yè)包裝有限公司的賬目進行核算后，其將持有的湖北建業(yè)包裝有限公司51%的股權(quán)以66.885萬元轉(zhuǎn)讓給梁永??；2、在其與湖北建業(yè)包裝有限公司、梁永隆股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案中，梁永隆出具的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款欠條中明確注明股權(quán)由程曉紅代持，實際的股權(quán)受讓人是梁永隆。而承諾書是在對湖北建業(yè)包裝有限公司所負其債務進行核對后的確認，并加蓋了湖北建業(yè)包裝有限公司的公章，且湖北建業(yè)包裝有限公司于2015年5月22日償還借款120萬元，以上事實足以說明湖北建業(yè)包裝有限公司向其出具的承諾書合法有效，湖北建業(yè)包裝有限公司以梁永隆系無權(quán)代理為由主張承諾書無效的上訴理由不能成立。綜上，請求依法駁回湖北建業(yè)包裝有限公司的上訴，維持原判。
黃某美向原審法院起訴請求：湖北建業(yè)包裝有限公司向其償還欠款本金525.88萬元并從2015年5月1日起按月息1.5%支付利息直至付清之日止。
原審法院認定事實：黃某美原系大冶龍祥塑業(yè)有限公司股東，享有該公司51%的股權(quán)，其在經(jīng)營該公司期間以公司的名義于2013年至2014年間先后多次累計向其親屬陳娟借款330萬元，向黃建偉借款40萬元，向黃建強借款30萬元，向郭冬英借款50萬，自己出借公司100萬元。2014年12月3日，大冶龍祥塑業(yè)有限公司變更企業(yè)名稱為湖北建業(yè)包裝有限公司。2015年4月24日，黃某美與梁永隆簽訂湖北建業(yè)包裝有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，約定：黃某美將其持有的湖北建業(yè)包裝有限公司51%股權(quán)作價66.885萬元轉(zhuǎn)讓給梁永??；協(xié)議簽訂之日，雙方同意就湖北建業(yè)包裝有限公司所負債權(quán)債務進行確認，對于雙方簽字確認的債權(quán)債務在黃某美持股范圍內(nèi)全部承擔。同日，由梁永隆經(jīng)手湖北建業(yè)包裝有限公司向黃某美出具承諾書，載明湖北建業(yè)包裝有限公司差欠黃某美551萬元，并承諾在營業(yè)執(zhí)照過戶后當日付款280萬元，余款1年內(nèi)付清，利息約定按月息1.5%計算（半年付一半）。同年5月22日，湖北建業(yè)包裝有限公司向黃某美償付了120萬元。同日，湖北建業(yè)包裝有限公司向黃某美出具欠條，載明差欠黃某美截止到2015年4月30日止的利息款94.88萬元。同年5月25日，湖北建業(yè)包裝有限公司股東由原來的黃某美、潘福安、黃新量三人變更為程曉紅、柯建霞。后黃某美繼續(xù)向湖北建業(yè)包裝有限公司催討差欠余款未果，遂成訟。訴訟中，陳娟、黃建偉、黃建強、郭冬英將其對湖北建業(yè)包裝有限公司的債權(quán)共計450萬元及利息轉(zhuǎn)讓給了黃某美并告知了湖北建業(yè)包裝有限公司。
原審法院認為，大冶龍祥塑業(yè)有限公司差欠黃某美及陳娟、黃建偉、黃建強、郭冬英共計550萬，事實清楚，后大冶龍祥塑業(yè)有限公司變更企業(yè)名稱為湖北建業(yè)包裝有限公司，原公司的債務應由變更后公司承擔，黃某美作為湖北建業(yè)包裝有限公司的原控股股東在將其股權(quán)進行轉(zhuǎn)讓時就其經(jīng)手的債務與湖北建業(yè)包裝有限公司進行結(jié)算后，湖北建業(yè)包裝有限公司向其出具了還款承諾書、差欠利息的欠條以及實際已經(jīng)償付了120萬，印證了雙方的債權(quán)債務關(guān)系，訴訟中，陳娟、黃建偉、黃建強、郭冬英將其對湖北建業(yè)包裝有限公司的債權(quán)及利息轉(zhuǎn)讓給了黃某美并告知了湖北建業(yè)包裝有限公司，故黃某美要求湖北建業(yè)包裝有限公司償付欠款本金430萬元并按照約定的月利率1.5%的標準計付利息以及償付2015年4月30日前的利息款94.88萬元的請求符合法律規(guī)定，應予支持。湖北建業(yè)包裝有限公司辯稱其公司不差欠黃某美借款的辯解意見與事實不符，不予支持。依據(jù)《中華人民共和國民法通則》第一百零八條，《中華人民共和國合同法》第八十一條的規(guī)定，判決：一、湖北建業(yè)包裝有限公司于本判決生效之日起10日內(nèi)償付黃某美欠款本金430萬元并從2015年5月1日起按月利率1.5%的標準計付利息至本判決確定給付之日止；二、湖北建業(yè)包裝有限公司于本判決生效之日起10日內(nèi)償付黃某美欠款利息94.88萬元；三、駁回黃某美其余訴訟請求。
本院二審期間，湖北建業(yè)包裝有限公司提交了一份證據(jù)：即黃某美與梁永隆簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書和黃某美與程曉紅簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。擬證明黃某美沒有依據(jù)協(xié)議約定對雙方確認的債權(quán)債務進行公告，亦未移交協(xié)議附件，且依據(jù)協(xié)議約定黃某美在營業(yè)執(zhí)照變更當日即2015年5月25日將湖北建業(yè)包裝有限公司的印章交付給梁永隆，而承諾書是2015年4月24日出具的，承諾書上的印章還未移交給梁永隆。
黃某美提交如下五份證據(jù)：
證據(jù)一、陳娟、黃建強、黃建偉共計八份銀行付款明細和黃某美的100萬元分紅款轉(zhuǎn)為公司借款的三份收據(jù)。補充證明黃某美等人與湖北建業(yè)包裝有限公司之間的借款事實；
證據(jù)二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議四份和梁永隆出具的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款欠條一份。擬證明黃某美等人轉(zhuǎn)讓的湖北建業(yè)包裝有限公司98.33%的股權(quán)由程曉紅代持，梁永隆系實際的股權(quán)受讓人；
證據(jù)三、胡金喜出具的證明一份。擬證明潘希紅又名胡金喜，兩個名字系同一人；
證據(jù)四、湖北建業(yè)包裝有限公司資產(chǎn)評估報告書一份。擬證明在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時即截止至2015年3月31日，湖北建業(yè)包裝有限公司的房屋建筑物、土地使用權(quán)資產(chǎn)評估值為839.7萬元，如果不存在550萬元的借款，黃某美的股權(quán)不可能以66.885萬元的價格進行轉(zhuǎn)讓；
證據(jù)五、湖北建業(yè)包裝有限公司工商變更登記信息。擬證明大冶市秀山龍祥塑料包裝有限公司于2006年5月29日成立，2013年10月25日更名為大冶龍祥塑業(yè)有限公司，2014年12月3日再次更名為湖北建業(yè)包裝有限公司。
經(jīng)質(zhì)證，黃某美對湖北建業(yè)包裝有限公司提供的證據(jù)一的真實性、合法性沒有異議，但湖北建業(yè)包裝有限公司陳述的證明內(nèi)容與本案無關(guān)聯(lián)性。湖北建業(yè)包裝有限公司對黃某美提供的證據(jù)一的真實性沒有異議，關(guān)聯(lián)性有異議，陳娟的330萬元中部分款項是轉(zhuǎn)到胡金喜個人賬戶內(nèi)，陳娟、黃建偉、黃建強都在公司任職，其三人的轉(zhuǎn)賬有可能是公司與其他公司的往來賬目。而黃某美的100萬元，二份收據(jù)上的會計載明的都是陳娟，2009年4月20日的60萬元載明的是借資款，只有一份收據(jù)上載明的是分紅款；對證據(jù)二，認為欠條是2015年12月份出具的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是在2015年5月份，公司變更登記在先，出具這份欠條在后，公司實際的股權(quán)受讓人應當是程曉紅，股份也是轉(zhuǎn)讓給程曉紅；對證據(jù)三，關(guān)于潘希紅與胡金喜系同一人的證明，應當以公安部門出具的戶籍證明為準，如胡金喜原為公司的職工應當提供相關(guān)證據(jù)證明；對證據(jù)四，因提供的是復印件，對真實性持有異議，且該份證據(jù)不屬于本案的新證據(jù)，與本案無關(guān)，不能作為本案的證據(jù)使用；對證據(jù)五沒有異議。本院認為，對于湖北建業(yè)包裝有限公司提供的證據(jù)一，本案系民間借貸糾紛，而湖北建業(yè)包裝有限公司提出黃某美沒有依據(jù)雙方協(xié)議約定對債權(quán)債務進行公告及移交相關(guān)協(xié)議附件等均系黃某美與梁永隆因股權(quán)轉(zhuǎn)讓所引發(fā)的爭議，因與本案無關(guān)聯(lián)，故對該證明內(nèi)容不予采信；關(guān)于湖北建業(yè)包裝有限公司提出依據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定辦理營業(yè)執(zhí)照變更之日即為印章交付之日，而梁永隆出具的承諾書上加蓋湖北建業(yè)包裝有限公司印章的時間是在約定的印章交付之日以前的問題，因湖北建業(yè)包裝有限公司同時提交的黃某美與程曉紅于2015年4月24日簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中，受讓方程曉紅處亦加蓋了湖北建業(yè)包裝有限公司的印章，說明此時公司的印章已經(jīng)進行了移交。對于黃某美提供的證據(jù)一，湖北建業(yè)包裝有限公司提出陳娟、黃建偉、黃建強的轉(zhuǎn)賬有可能是公司與其他公司的往來賬目因未提供相應的反駁證據(jù)，故對于陳娟、黃建偉、黃建強轉(zhuǎn)賬至湖北建業(yè)包裝有限公司的銀行轉(zhuǎn)賬憑證予以采信。至于黃某美提供的三份收據(jù)合計100萬元，均蓋有大冶市秀山龍祥塑料包裝有限公司的印章，且與黃某美向原審法院提供的借款利息表相印證，故予以采信；對于證據(jù)二，雖然梁永隆出具股權(quán)轉(zhuǎn)讓款欠條是在公司股權(quán)變更登記之后，但該份欠條上明確載明黃某美的股權(quán)由程曉紅代持，證明梁永隆系湖北建業(yè)包裝有限公司的實際股權(quán)受讓人，本院對該事實予以確認；對于證據(jù)三，因無公安部門的戶籍證明，僅憑胡金喜出具的證明無法證明潘希紅與胡金喜系同一人的事實，故對該份證據(jù)不予采信；對于證據(jù)四，因系復印件，故不予采信；對于證據(jù)五，由于湖北建業(yè)包裝有限公司對該份證據(jù)不持異議，故予以采信。
本院對原審查明的事實予以確認。
另查明，2013年10月25日，大冶市秀山龍祥塑料包裝有限公司變更企業(yè)名稱為大冶龍祥塑業(yè)有限公司。

本院認為，案外人梁永隆與黃某美于2015年4月24日簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定了雙方對湖北建業(yè)包裝有限公司的債權(quán)債務進行確認，而梁永隆分別于2015年4月24日和2015年5月22日向黃某美出具承諾書和欠條的行為視為對湖北建業(yè)包裝有限公司差欠黃某美借款及利息款事實的確認，且黃某美提供了蓋有大冶龍祥塑業(yè)有限公司印章的借款收據(jù)、利息領款單、借款利息表相印證，以及湖北建業(yè)包裝有限公司已經(jīng)向黃某美償還了120萬元，另黃某美在二審期間提供了部分的銀行轉(zhuǎn)賬憑證和蓋有大冶市秀山龍祥塑料包裝有限公司印章的收據(jù)予以佐證，故湖北建業(yè)包裝有限公司提出黃某美提供的證據(jù)無法證明雙方之間借款事實成立的上訴理由不能成立，本院不予支持。在黃某美與梁永隆、程曉紅、湖北建業(yè)包裝有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案中，梁永隆出具的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款欠條中明確載明股權(quán)由程曉紅代持，即實際的股權(quán)受讓人是梁永隆，如前所述，梁永隆向黃某美出具承諾書和利息欠條的行為視為雙方簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中所約定的對湖北建業(yè)包裝有限公司差欠黃某美借款及利息的確認，且該份承諾書和利息欠條亦加蓋了湖北建業(yè)包裝有限公司的印章，故湖北建業(yè)包裝有限公司提出梁永隆出具承諾書的行為系無權(quán)代理行為的上訴理由不能成立，本院亦不予支持。
綜上所述，湖北建業(yè)包裝有限公司的上訴請求不能成立，應予駁回；原審判決認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費48541.60元，由湖北建業(yè)包裝有限公司負擔。
本判決為終審判決。

審　判　長　　嚴云峰 審　判　員　　曹曉燕 代理審判員　　張　莉

書記員：彭嬌娥