襄陽市襄州區(qū)黃某鎮(zhèn)黃某社區(qū)居民委員會(huì)
全應(yīng)紅（湖北襄陽襄州區(qū)鹿門法律服務(wù)所）
葉某某
肖江云（湖北春園律師事務(wù)所）
湖北襄陽興達(dá)汽運(yùn)有限責(zé)任公司
王萬學(xué)（湖北米芾律師事務(wù)所）

原告襄陽市襄州區(qū)黃某鎮(zhèn)黃某社區(qū)居民委員會(huì)（以下簡稱黃某社區(qū)居委會(huì)）。
法定代表人陳光亮，系黃某社區(qū)居委會(huì)主任職務(wù)。
委托代理人全應(yīng)紅，襄陽市襄州區(qū)鹿門法律服務(wù)所法律工作者。
被告葉某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，襄陽市樊城區(qū)人。
委托代理人肖江云，湖北春園律師事務(wù)所律師。
第三人湖北襄陽興達(dá)汽運(yùn)有限責(zé)任公司（以下簡稱興達(dá)汽運(yùn)公司）。
法定代表人陳典江，興達(dá)公司經(jīng)理。
委托代理人王萬學(xué)，湖北米芾律師事務(wù)所律師。
原告黃某社區(qū)居委會(huì)與被告葉某某及第三人興達(dá)汽運(yùn)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案，本院于2015年11月25日立案受理后，依法適用簡易程序由審判員楊紅勇獨(dú)任審判，于2016年1月10日公開開庭進(jìn)行了審理。
原告黃某社區(qū)居委會(huì)法定代表人陳光亮及其委托代理人全應(yīng)紅，被告葉某某及其委托代理人肖江云到庭參加訴訟。
2016年3月2日，本案依法裁定轉(zhuǎn)為普通程序?qū)徖恚⒁婪ńM成由審判員徐鴻進(jìn)擔(dān)任審判長，審判員楊紅勇、審判員徐艷麗參加的合議庭。
2015年5月4日，本院依職權(quán)追加被告興達(dá)汽運(yùn)公司作為第三人參加訴訟。
于2016年6月17日公開開庭進(jìn)行了審理，原告黃某社區(qū)居委會(huì)法定代表人陳光亮及其委托代理人全應(yīng)紅，被告葉某某及其委托代理人肖江云以及第三人興達(dá)汽運(yùn)公司委托代理人王萬學(xué)到庭參加訴訟。
2016年5月21日，本案延長審理期限六個(gè)月。
本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告黃某社區(qū)居委會(huì)訴稱，1987年9月，原告為了發(fā)展經(jīng)濟(jì)，自籌資金組建了車隊(duì)用于客運(yùn)。
1997年4月8日在原襄陽縣登記注冊(cè)成立了興達(dá)汽運(yùn)公司。
被告葉某某時(shí)任原告居委會(huì)書記并兼任興達(dá)汽運(yùn)公司法人代表。
興達(dá)汽運(yùn)公司主要經(jīng)營縣際班車客運(yùn)。
1998年4月15日，原告又以150000元的價(jià)格將服裝廠購置，作為興達(dá)汽運(yùn)公司的停車場(chǎng)。
2001年10月，被告作為原告的法定代表人，未依法對(duì)興達(dá)汽運(yùn)公司的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，以原告原始投入的股本為價(jià)與自己簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，買斷了興達(dá)汽運(yùn)公司的經(jīng)營權(quán)，占有興達(dá)汽運(yùn)公司的全部資產(chǎn)及線路經(jīng)營權(quán)。
2005年至2012年，被告先后以興達(dá)汽運(yùn)公司及個(gè)人名義將興達(dá)汽運(yùn)公司管理的資產(chǎn)違法出租給他人，租期長達(dá)70年。
被告收到租金523000元。
2015年，原告多數(shù)居民對(duì)被告私自轉(zhuǎn)讓股權(quán)找到相關(guān)部門及省委巡視組反映，要求收回興達(dá)汽運(yùn)公司及相關(guān)資產(chǎn)，相關(guān)部門要求原告依法訴訟解決。
綜上所述，被告擔(dān)任興達(dá)汽運(yùn)公司法定代表人期間，未對(duì)興達(dá)汽運(yùn)公司的資產(chǎn)進(jìn)行清產(chǎn)核資評(píng)估，私自與自己簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，隨意處置集體資產(chǎn)，損害集體利益。
為此，請(qǐng)求確認(rèn)原、被告雙方于2001年10月18日簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效；本案的訴訟費(fèi)由被告負(fù)擔(dān)。
被告葉某某辯稱，1、2001年10月18日，原告黃某社區(qū)居委會(huì)將持有的興達(dá)汽運(yùn)公司股權(quán)以300000元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給葉某某，并經(jīng)過了工商變更登記，但原告直到2015年10月才起訴，故原告的起訴超過了訴訟時(shí)效；2、直到2001年11月12日，張根成等興達(dá)汽運(yùn)公司股東才將股份轉(zhuǎn)讓給他人，但不是轉(zhuǎn)讓給葉某某。
因此，原告在訴狀中訴稱的“2001年10月…被告買斷興達(dá)汽運(yùn)公司經(jīng)營權(quán)，占有興達(dá)汽運(yùn)公司全部資產(chǎn)”與事實(shí)不符；3、1997年興達(dá)汽運(yùn)公司成立時(shí)各股東的出資情況，其中本案原告黃某社區(qū)居委會(huì)出資的土地和房屋沒有依法辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。
在1998年4月，原告黃某社區(qū)居委會(huì)將作為興達(dá)汽運(yùn)公司出資的原黃某食品廠的土地使用權(quán)出售給了朱運(yùn)元、黃明秀、甫扎根、楊群山、湯德良、水建國、水發(fā)國，屬于《公司法》上的抽逃出資的行為。
原告黃某社區(qū)居委會(huì)在1998年4月抽逃出資后在興達(dá)汽運(yùn)公司已經(jīng)沒有任何股份了，不再具有股東身份，在本案中也失去了作為原告的資格。
故原告的主體不適格；4、黃某社區(qū)居委會(huì)將其在興達(dá)汽運(yùn)公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給葉某某的原因是當(dāng)時(shí)該公司出現(xiàn)了嚴(yán)重的虧損，損失數(shù)額高達(dá)619600元。
轉(zhuǎn)讓程序上經(jīng)過了時(shí)任黃某社區(qū)居委會(huì)領(lǐng)導(dǎo)班子成員開會(huì)一致同意，轉(zhuǎn)讓行為經(jīng)過了工商部門的變更登記，故本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為合法有效。
綜上，原告的起訴沒有任何事實(shí)和法律依據(jù)，請(qǐng)求駁回原告的起訴或駁回原告的訴訟請(qǐng)求。
第三人興達(dá)汽運(yùn)公司述稱，1、原、被告雙方于2001年10月18日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是雙方真實(shí)意思的表示，并沒有違反相關(guān)法律、法規(guī)的禁止性規(guī)定，應(yīng)得到法律的支持和保護(hù)；2、從股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律程序來分析，原、被告雙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序不但合法，且完全符合《中華人民共和國公司法》及公司章程關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定；3、原告訴請(qǐng)確認(rèn)原、被告簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無效無事實(shí)依據(jù)和法律依據(jù)，依法不能成立；4、本案原、被告雙方在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂后，雙方均按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，履行了各自的義務(wù)，并在2001年已依法進(jìn)行了公司章程的修改、股權(quán)變更的工商登記等事宜，原、被告之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的權(quán)利義務(wù)關(guān)系已完全終結(jié)。
2015年案外人陳典江已收購了包括被告葉東升在內(nèi)的興達(dá)汽運(yùn)公司全部股權(quán)，并已完成工商登記。
原告此時(shí)提出確認(rèn)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無效的訴訟請(qǐng)求，既無必要也無任何法律意義，如果法院支持了原告的訴訟請(qǐng)求，無疑將損害第三人興達(dá)汽運(yùn)公司和案外人陳典江的合法權(quán)益；5，原告存在虛假出資行為，不但擾亂了正常的市場(chǎng)秩序，還嚴(yán)重?fù)p害了本案第三人和案外人陳典江的合法權(quán)益。
對(duì)此，第三人保留訴權(quán)。
綜上所述，原告的訴訟請(qǐng)求、事實(shí)及理由不但缺乏事實(shí)依據(jù)，且于法無據(jù)，依法不能成立。
應(yīng)依法駁回原告的訴訟請(qǐng)求。
以下是當(dāng)事人舉證、質(zhì)證及本院認(rèn)證的情況:
一、原告黃某社區(qū)居委會(huì)為支持其訴訟請(qǐng)求，向法庭提交了如下證據(jù):
證據(jù)一、興達(dá)汽運(yùn)公司企業(yè)工商注冊(cè)信息，用以證明興達(dá)汽運(yùn)公司的成立及股權(quán)變更情況。
經(jīng)庭審質(zhì)證，被告葉某某及第三人興達(dá)汽運(yùn)公司對(duì)該證據(jù)的真實(shí)性不持異議，但認(rèn)為黃某社區(qū)居委會(huì)作為法人股東出資興達(dá)汽運(yùn)公司的300000元為原告所屬食品廠房屋折價(jià)，原告一直未辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)將食品廠房屋過戶至興達(dá)汽運(yùn)公司名下，且原告事后又將食品廠房屋變賣。
故原告沒有實(shí)際履行出資義務(wù)，虛假出資且抽逃資金。
本院認(rèn)為，原告所舉興達(dá)汽運(yùn)公司企業(yè)工商注冊(cè)信息，被告及第三人對(duì)該證據(jù)的真實(shí)性不持異議，且與本案相關(guān)聯(lián)，本院予以采信。
證據(jù)二、原、被告雙方簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及原告收款收據(jù)一張以及時(shí)任黃某社區(qū)居委會(huì)會(huì)計(jì)謝莫貴記錄的會(huì)議紀(jì)要復(fù)印件一張，用以證明2001年10月18日，原、被告雙方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，該協(xié)議未經(jīng)原告黃某社區(qū)居委會(huì)兩委班子成員簽字同意。
2001年11月29日，被告才在黃某社區(qū)居委會(huì)支部會(huì)議上向部分班子成員通報(bào):“準(zhǔn)備拿30萬元買斷興達(dá)汽運(yùn)公司的經(jīng)營權(quán)。
”2002年10月9日，被告在實(shí)際掌握興達(dá)汽運(yùn)公司經(jīng)營權(quán)一年后才交納股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)300000元。
被告作為時(shí)任黃某社區(qū)居委會(huì)支部書記和興達(dá)汽運(yùn)公司法定代表人，未經(jīng)資產(chǎn)評(píng)估，未征求社區(qū)群眾代表意見，未經(jīng)黃某社區(qū)居委會(huì)開會(huì)討論決定，違反民主議定程序，惡意串通，利用職權(quán)擅自將原告在興達(dá)汽運(yùn)公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自己，嚴(yán)重?fù)p害了國家、集體利益。
故該協(xié)議應(yīng)屬無效。
經(jīng)庭審質(zhì)證，被告及第三人對(duì)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及收款收據(jù)的真實(shí)性不持異議，認(rèn)為該協(xié)議系雙方真實(shí)意思表示，且股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為在工商行政管理部門辦理了變更登記，合法有效。
被告及第三人對(duì)謝莫貴記錄的會(huì)議紀(jì)要提出異議，認(rèn)為該證據(jù)為復(fù)印件，且該會(huì)議紀(jì)要無與會(huì)人員簽名，不能作為本案的有效證據(jù)，本院認(rèn)為，原告所舉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及收款收據(jù)，被告及第三人不持異議，且與本案相關(guān)聯(lián)，本院予以采信。
關(guān)于會(huì)議紀(jì)要，本院認(rèn)為，謝莫貴記錄的會(huì)議紀(jì)要為復(fù)印件，無原件加以核對(duì)，不能確認(rèn)其真實(shí)性。
結(jié)合該證據(jù)的內(nèi)容和記載方式，應(yīng)為個(gè)人記錄會(huì)議內(nèi)容的筆記，而個(gè)人筆記存在不完整性，故該證據(jù)不能作為本案的有效證據(jù)，本院不予采信。
二、被告葉某某為證明其辯解理由，向法庭提交了如下證據(jù):
證據(jù)一、襄陽市襄州區(qū)工商行政管理局企業(yè)檔案查詢復(fù)印的1997年3月7日興達(dá)汽運(yùn)公司章程，1997年4月8日襄陽縣審計(jì)事務(wù)所驗(yàn)資報(bào)告，黃某社區(qū)居委會(huì)作為出資的原食品廠的建設(shè)土地使用證；1998年2月黃某社區(qū)居委會(huì)復(fù)印的原告會(huì)計(jì)記賬憑證，1998年4月朱運(yùn)元、黃明秀、甫扎根、楊群山、湯徳良、水建國、水發(fā)國交給黃某居委會(huì)購買原黃某食品廠土地的收款收據(jù)（共38.9萬元）；黃某鎮(zhèn)紀(jì)委復(fù)印的2012年12月3日謝莫貴給黃某鎮(zhèn)紀(jì)委的陳述材料，用以證明:1、1997年興達(dá)汽運(yùn)公司成立時(shí)各股東的出資情況，其中黃某社區(qū)居委會(huì)出資的土地和房屋沒有依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)；2、在1998年4月，黃某社區(qū)居委會(huì)將作為興達(dá)汽運(yùn)公司出資的原黃某食品廠的土地使用權(quán)出售給了朱運(yùn)元、黃明秀、甫扎根、楊群山、湯德良、水建國、水發(fā)國，屬于《公司法》上的抽逃出資的行為，黃某社區(qū)居委會(huì)在1998年4月份抽逃出資后在興達(dá)汽運(yùn)公司已經(jīng)沒有任何股份了，不再具有股東身份，在本案中也失去了作為原告的資格。
經(jīng)庭審質(zhì)證，原告及第三人對(duì)證據(jù)一的真實(shí)性不持異議，且與本案相關(guān)聯(lián)，本院予以采信。
證據(jù)二、襄陽市襄州區(qū)工商行政管理局檔案查詢復(fù)印的2011年11月12日，興達(dá)汽運(yùn)公司股東會(huì)變更決議及十五份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，證明直到2011年11月12日，張根成等興達(dá)汽運(yùn)公司股東才將股份轉(zhuǎn)讓給他人，但并不是轉(zhuǎn)讓給葉某某，因此，原告在訴狀中訴稱的“2001年10月…被告買斷興達(dá)汽運(yùn)公司經(jīng)營權(quán)，占有興達(dá)公司全部資產(chǎn)…”與事實(shí)不符。
經(jīng)庭審質(zhì)證，原告及第三人對(duì)證據(jù)二的真實(shí)性不持異議，且與本案相關(guān)聯(lián)，本院予以采信。
證據(jù)三、黃某鎮(zhèn)紀(jì)委復(fù)印的2012年12月3日張?zhí)煊杲o黃某鎮(zhèn)紀(jì)委的陳述材料，2012年12月4日謝莫貴給黃某鎮(zhèn)紀(jì)委的證明材料，襄陽市襄州區(qū)工商行政管理局企業(yè)檔案查詢復(fù)印的2000年度興達(dá)汽運(yùn)公司的年檢報(bào)告書，1998年10月9日興達(dá)汽運(yùn)公司與朱坡收費(fèi)站達(dá)成的欠款52000元的《關(guān)于終止合同的協(xié)議》，興達(dá)汽運(yùn)公司財(cái)務(wù)復(fù)印的1999年11月25日興達(dá)汽運(yùn)公司出具的拖欠106000元的欠條，2001年10月23日興達(dá)汽運(yùn)公司與湖北省襄陽縣公路規(guī)費(fèi)征收稽查所達(dá)成的還應(yīng)繳納8萬元規(guī)費(fèi)的協(xié)議書，2001年12月14日興達(dá)汽運(yùn)公司與襄陽縣汽車客運(yùn)站達(dá)成的還應(yīng)交納車站規(guī)費(fèi)25萬元的《還款協(xié)議》，2000年6月8日興達(dá)汽運(yùn)公司與襄陽四海聯(lián)托運(yùn)有限責(zé)任公司簽訂的還應(yīng)償還45600元債務(wù)的《清還欠款協(xié)議書》，用以證明:1、黃某社區(qū)居委會(huì)將其在興達(dá)汽運(yùn)公司的股份出售給葉某某的原因是興達(dá)汽運(yùn)公司出現(xiàn)了嚴(yán)重的虧損，虧損數(shù)額高達(dá)619600元；2、黃某社區(qū)居委會(huì)將其在興達(dá)汽運(yùn)公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給葉某某經(jīng)過了當(dāng)時(shí)的黃某社區(qū)居委會(huì)領(lǐng)導(dǎo)班子成員一致同意。
經(jīng)庭審質(zhì)證，原告及第三人對(duì)證據(jù)三的真實(shí)性不持異議，且與本案相關(guān)聯(lián)，本院予以采信。
證據(jù)四、襄陽市襄州區(qū)工商行政管理局企業(yè)檔案查詢復(fù)印的2001年10月18日黃某社區(qū)居委會(huì)將其股權(quán)以30萬元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給葉某某的興達(dá)汽運(yùn)公司股東會(huì)紀(jì)要，2001年10月18日黃某社區(qū)居委會(huì)將其股權(quán)以30萬元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給葉某某的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，2001年10月18日興達(dá)汽運(yùn)公司變更登記申請(qǐng)書，用以證明:1、2001年10月18日，興達(dá)汽運(yùn)公司全體股東同意黃某居委會(huì)將其股權(quán)以30萬元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給葉某某，并經(jīng)過了工商變更登記，因此該股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為合法有效。
2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的時(shí)間是2001年10月18日，原告黃某社區(qū)居委會(huì)直到2015年才起訴超過了訴訟時(shí)效。
經(jīng)庭審質(zhì)證，原告及第三人對(duì)證據(jù)四的真實(shí)性不持異議，且與本案相關(guān)聯(lián)，本院予以采信。
證據(jù)五、2015年10月8日興達(dá)汽運(yùn)公司股東會(huì)決議，用以證明2015年10月8日，興達(dá)汽運(yùn)公司原股東葉濤、朱始珍、葉玲、葉某某四人一致表決通過，將其四人各自持有的興達(dá)汽運(yùn)公司全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給陳典江。
三、本院依職權(quán)向襄陽市襄州區(qū)工商行政管理局調(diào)取的興達(dá)汽運(yùn)公司企業(yè)基本信息表及變更信息表，證實(shí)興達(dá)汽運(yùn)公司現(xiàn)為陳典江一人獨(dú)資有限責(zé)任公司，經(jīng)庭審質(zhì)證，原、被告及第三人不持異議，本院予以采信。
根據(jù)上述有效證據(jù)及當(dāng)事人的庭審陳述，本院認(rèn)定以下事實(shí):
1987年9月，原告黃某社區(qū)居委會(huì)自籌資金購買了四臺(tái)大客車組建車隊(duì)經(jīng)營縣級(jí)班車客運(yùn)。
1994年，四臺(tái)大客車報(bào)廢后，原告又分別從原襄陽縣征稽所、客運(yùn)站等單位租賃十幾臺(tái)客車?yán)^續(xù)運(yùn)營。
1997年3月，經(jīng)原襄陽縣黃某鎮(zhèn)委、鎮(zhèn)政府同意，黃某社區(qū)居委會(huì)車隊(duì)改制成立湖北襄陽興達(dá)汽運(yùn)有限責(zé)任公司，黃某社區(qū)居委會(huì)因無出資資產(chǎn)，便將其所屬食品廠房屋（建筑面積1332.62平方米）作為實(shí)物資產(chǎn)入股，被告葉某某以及謝莫貴、蔡滿來、楊安學(xué)、張根成、柏義友、陳元成、柏義才、朱麗、朱始珍、葉玲、黃興偉、許冰、張雨成、朱運(yùn)清等16人每人出資50000元入股。
1998年4月8日，原襄陽縣審計(jì)事務(wù)所出具驗(yàn)資報(bào)告，審驗(yàn)興達(dá)汽運(yùn)公司收到發(fā)起股東投入的資本110萬元，其中貨幣資金80萬元，實(shí)物資產(chǎn)為300000元。
同日，湖北襄陽興達(dá)汽運(yùn)有限責(zé)任公司在原襄陽縣工商行政管理局辦理登記注冊(cè)手續(xù)，時(shí)任黃某社區(qū)居委會(huì)黨支部書記的被告葉某某為該公司董事長、總經(jīng)理兼法定代表人。
截止2001年，興達(dá)汽運(yùn)公司因經(jīng)營不善，出現(xiàn)虧損，尚欠原襄陽縣朱坡收費(fèi)站、征稽所、客運(yùn)站，襄陽四海聯(lián)托運(yùn)有限責(zé)任公司等各類規(guī)費(fèi)共計(jì)三十余萬元。
2001年10月18日，原告黃某社區(qū)居委會(huì)與被告葉某某簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定原告將其在興達(dá)汽運(yùn)公司股權(quán)出資300000元轉(zhuǎn)讓給被告葉某某。
同日，興達(dá)汽運(yùn)公司召開股東大會(huì)，一致同意黃某社區(qū)居委會(huì)以房屋出資的300000元股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告葉某某。
2001年12月3日，興達(dá)汽運(yùn)公司在原襄陽縣工商行政管理局辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，確認(rèn)被告葉某某在興達(dá)汽運(yùn)公司的出資額變更為350000元。
2002年10月9日，被告葉某某以個(gè)人償還興達(dá)汽運(yùn)公司債務(wù)的形式支付黃某社區(qū)居委會(huì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款300000元。
2011年11月12日，興達(dá)汽運(yùn)公司股東謝莫貴、蔡滿來、楊安學(xué)、張根成、柏義友、陳元成、柏義才、朱麗、黃興偉、許冰、張雨成、朱運(yùn)清將其各自持有的公司股份轉(zhuǎn)讓給葉濤、朱始珍、葉玲三人，被告葉某某將200000元公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了葉濤。
興達(dá)汽運(yùn)公司同時(shí)修改了公司章程，撤銷了公司董事會(huì)，任命葉濤為興達(dá)汽運(yùn)公司執(zhí)行董事。
2015年10月8日，興達(dá)汽運(yùn)公司股東葉濤、朱始珍、葉玲、葉某某將其各自持有的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給陳典江，興達(dá)汽運(yùn)公司現(xiàn)為自然人獨(dú)資有限責(zé)任公司，股東為陳典江。
另查明，原告黃某社區(qū)居委會(huì)作為興達(dá)汽運(yùn)公司實(shí)物出資的食品廠房產(chǎn)未辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。
1998年4月，原告將所屬食品廠房屋分割轉(zhuǎn)賣給朱運(yùn)元、黃明秀、甫扎根、楊群山、湯徳良、水建國等六人。
本院認(rèn)為，本案的性質(zhì)屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛。
綜合訴辯雙方的分歧意見，本案原告的爭(zhēng)議焦點(diǎn)在于:原告與被告2001年10月18日簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的法律效力；原告請(qǐng)求確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效是否超過了法定訴訟時(shí)效。
一、關(guān)于原、被告簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的法律效力問題。
原告認(rèn)為被告作為黃某社區(qū)居委會(huì)原黨支部書記和興達(dá)汽運(yùn)公司控制人，利用職務(wù)便利，未經(jīng)資產(chǎn)評(píng)估程序，未經(jīng)社區(qū)群眾代表同意，違反民主程序，私自以原告的名義將興達(dá)汽運(yùn)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自己，惡意串通，侵占集體資產(chǎn)，嚴(yán)重?fù)p害集體利益，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)依法認(rèn)定無效。
依據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（一）》第一條 ?:“公司法實(shí)施后，人民法院尚未審結(jié)的和新受理的民事案件，其民事行為或事件發(fā)生在公司法實(shí)施以前的，適用當(dāng)時(shí)的法律法規(guī)和司法解釋。
”本案轉(zhuǎn)讓協(xié)議發(fā)生在現(xiàn)行公司法實(shí)施以前，應(yīng)適用修訂前的相關(guān)規(guī)定。
被告葉某某時(shí)任黃某社區(qū)居委會(huì)黨支部書記，非原告法定代表人。
被告從興達(dá)汽運(yùn)公司成立之初就是自然人股東之一。
依照《中華人民共和國民法通則》第五條 ?及《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條 ?之規(guī)定，判決如下:
駁回原告襄陽市襄州區(qū)黃某鎮(zhèn)黃某社區(qū)居民委員會(huì)的訴訟請(qǐng)求。
案件受理費(fèi)5800元，由原告襄陽市襄州區(qū)黃某鎮(zhèn)黃某社區(qū)居民委員會(huì)負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省襄陽市中級(jí)人民法院。

本院認(rèn)為，原告所舉興達(dá)汽運(yùn)公司企業(yè)工商注冊(cè)信息，被告及第三人對(duì)該證據(jù)的真實(shí)性不持異議，且與本案相關(guān)聯(lián)，本院予以采信。
證據(jù)二、原、被告雙方簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及原告收款收據(jù)一張以及時(shí)任黃某社區(qū)居委會(huì)會(huì)計(jì)謝莫貴記錄的會(huì)議紀(jì)要復(fù)印件一張，用以證明2001年10月18日，原、被告雙方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，該協(xié)議未經(jīng)原告黃某社區(qū)居委會(huì)兩委班子成員簽字同意。
2001年11月29日，被告才在黃某社區(qū)居委會(huì)支部會(huì)議上向部分班子成員通報(bào):“準(zhǔn)備拿30萬元買斷興達(dá)汽運(yùn)公司的經(jīng)營權(quán)。
”2002年10月9日，被告在實(shí)際掌握興達(dá)汽運(yùn)公司經(jīng)營權(quán)一年后才交納股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)300000元。
被告作為時(shí)任黃某社區(qū)居委會(huì)支部書記和興達(dá)汽運(yùn)公司法定代表人，未經(jīng)資產(chǎn)評(píng)估，未征求社區(qū)群眾代表意見，未經(jīng)黃某社區(qū)居委會(huì)開會(huì)討論決定，違反民主議定程序，惡意串通，利用職權(quán)擅自將原告在興達(dá)汽運(yùn)公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自己，嚴(yán)重?fù)p害了國家、集體利益。
故該協(xié)議應(yīng)屬無效。
經(jīng)庭審質(zhì)證，被告及第三人對(duì)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及收款收據(jù)的真實(shí)性不持異議，認(rèn)為該協(xié)議系雙方真實(shí)意思表示，且股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為在工商行政管理部門辦理了變更登記，合法有效。
被告及第三人對(duì)謝莫貴記錄的會(huì)議紀(jì)要提出異議，認(rèn)為該證據(jù)為復(fù)印件，且該會(huì)議紀(jì)要無與會(huì)人員簽名，不能作為本案的有效證據(jù)，本院認(rèn)為，原告所舉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及收款收據(jù)，被告及第三人不持異議，且與本案相關(guān)聯(lián)，本院予以采信。
關(guān)于會(huì)議紀(jì)要，本院認(rèn)為，謝莫貴記錄的會(huì)議紀(jì)要為復(fù)印件，無原件加以核對(duì)，不能確認(rèn)其真實(shí)性。
結(jié)合該證據(jù)的內(nèi)容和記載方式，應(yīng)為個(gè)人記錄會(huì)議內(nèi)容的筆記，而個(gè)人筆記存在不完整性，故該證據(jù)不能作為本案的有效證據(jù)，本院不予采信。
二、被告葉某某為證明其辯解理由，向法庭提交了如下證據(jù):
證據(jù)一、襄陽市襄州區(qū)工商行政管理局企業(yè)檔案查詢復(fù)印的1997年3月7日興達(dá)汽運(yùn)公司章程，1997年4月8日襄陽縣審計(jì)事務(wù)所驗(yàn)資報(bào)告，黃某社區(qū)居委會(huì)作為出資的原食品廠的建設(shè)土地使用證；1998年2月黃某社區(qū)居委會(huì)復(fù)印的原告會(huì)計(jì)記賬憑證，1998年4月朱運(yùn)元、黃明秀、甫扎根、楊群山、湯徳良、水建國、水發(fā)國交給黃某居委會(huì)購買原黃某食品廠土地的收款收據(jù)（共38.9萬元）；黃某鎮(zhèn)紀(jì)委復(fù)印的2012年12月3日謝莫貴給黃某鎮(zhèn)紀(jì)委的陳述材料，用以證明:1、1997年興達(dá)汽運(yùn)公司成立時(shí)各股東的出資情況，其中黃某社區(qū)居委會(huì)出資的土地和房屋沒有依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)；2、在1998年4月，黃某社區(qū)居委會(huì)將作為興達(dá)汽運(yùn)公司出資的原黃某食品廠的土地使用權(quán)出售給了朱運(yùn)元、黃明秀、甫扎根、楊群山、湯德良、水建國、水發(fā)國，屬于《公司法》上的抽逃出資的行為，黃某社區(qū)居委會(huì)在1998年4月份抽逃出資后在興達(dá)汽運(yùn)公司已經(jīng)沒有任何股份了，不再具有股東身份，在本案中也失去了作為原告的資格。
經(jīng)庭審質(zhì)證，原告及第三人對(duì)證據(jù)一的真實(shí)性不持異議，且與本案相關(guān)聯(lián)，本院予以采信。
證據(jù)二、襄陽市襄州區(qū)工商行政管理局檔案查詢復(fù)印的2011年11月12日，興達(dá)汽運(yùn)公司股東會(huì)變更決議及十五份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，證明直到2011年11月12日，張根成等興達(dá)汽運(yùn)公司股東才將股份轉(zhuǎn)讓給他人，但并不是轉(zhuǎn)讓給葉某某，因此，原告在訴狀中訴稱的“2001年10月…被告買斷興達(dá)汽運(yùn)公司經(jīng)營權(quán)，占有興達(dá)公司全部資產(chǎn)…”與事實(shí)不符。
經(jīng)庭審質(zhì)證，原告及第三人對(duì)證據(jù)二的真實(shí)性不持異議，且與本案相關(guān)聯(lián)，本院予以采信。
證據(jù)三、黃某鎮(zhèn)紀(jì)委復(fù)印的2012年12月3日張?zhí)煊杲o黃某鎮(zhèn)紀(jì)委的陳述材料，2012年12月4日謝莫貴給黃某鎮(zhèn)紀(jì)委的證明材料，襄陽市襄州區(qū)工商行政管理局企業(yè)檔案查詢復(fù)印的2000年度興達(dá)汽運(yùn)公司的年檢報(bào)告書，1998年10月9日興達(dá)汽運(yùn)公司與朱坡收費(fèi)站達(dá)成的欠款52000元的《關(guān)于終止合同的協(xié)議》，興達(dá)汽運(yùn)公司財(cái)務(wù)復(fù)印的1999年11月25日興達(dá)汽運(yùn)公司出具的拖欠106000元的欠條，2001年10月23日興達(dá)汽運(yùn)公司與湖北省襄陽縣公路規(guī)費(fèi)征收稽查所達(dá)成的還應(yīng)繳納8萬元規(guī)費(fèi)的協(xié)議書，2001年12月14日興達(dá)汽運(yùn)公司與襄陽縣汽車客運(yùn)站達(dá)成的還應(yīng)交納車站規(guī)費(fèi)25萬元的《還款協(xié)議》，2000年6月8日興達(dá)汽運(yùn)公司與襄陽四海聯(lián)托運(yùn)有限責(zé)任公司簽訂的還應(yīng)償還45600元債務(wù)的《清還欠款協(xié)議書》，用以證明:1、黃某社區(qū)居委會(huì)將其在興達(dá)汽運(yùn)公司的股份出售給葉某某的原因是興達(dá)汽運(yùn)公司出現(xiàn)了嚴(yán)重的虧損，虧損數(shù)額高達(dá)619600元；2、黃某社區(qū)居委會(huì)將其在興達(dá)汽運(yùn)公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給葉某某經(jīng)過了當(dāng)時(shí)的黃某社區(qū)居委會(huì)領(lǐng)導(dǎo)班子成員一致同意。
經(jīng)庭審質(zhì)證，原告及第三人對(duì)證據(jù)三的真實(shí)性不持異議，且與本案相關(guān)聯(lián)，本院予以采信。
證據(jù)四、襄陽市襄州區(qū)工商行政管理局企業(yè)檔案查詢復(fù)印的2001年10月18日黃某社區(qū)居委會(huì)將其股權(quán)以30萬元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給葉某某的興達(dá)汽運(yùn)公司股東會(huì)紀(jì)要，2001年10月18日黃某社區(qū)居委會(huì)將其股權(quán)以30萬元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給葉某某的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，2001年10月18日興達(dá)汽運(yùn)公司變更登記申請(qǐng)書，用以證明:1、2001年10月18日，興達(dá)汽運(yùn)公司全體股東同意黃某居委會(huì)將其股權(quán)以30萬元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給葉某某，并經(jīng)過了工商變更登記，因此該股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為合法有效。
2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的時(shí)間是2001年10月18日，原告黃某社區(qū)居委會(huì)直到2015年才起訴超過了訴訟時(shí)效。
經(jīng)庭審質(zhì)證，原告及第三人對(duì)證據(jù)四的真實(shí)性不持異議，且與本案相關(guān)聯(lián)，本院予以采信。
證據(jù)五、2015年10月8日興達(dá)汽運(yùn)公司股東會(huì)決議，用以證明2015年10月8日，興達(dá)汽運(yùn)公司原股東葉濤、朱始珍、葉玲、葉某某四人一致表決通過，將其四人各自持有的興達(dá)汽運(yùn)公司全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給陳典江。
三、本院依職權(quán)向襄陽市襄州區(qū)工商行政管理局調(diào)取的興達(dá)汽運(yùn)公司企業(yè)基本信息表及變更信息表，證實(shí)興達(dá)汽運(yùn)公司現(xiàn)為陳典江一人獨(dú)資有限責(zé)任公司，經(jīng)庭審質(zhì)證，原、被告及第三人不持異議，本院予以采信。
根據(jù)上述有效證據(jù)及當(dāng)事人的庭審陳述，本院認(rèn)定以下事實(shí):
1987年9月，原告黃某社區(qū)居委會(huì)自籌資金購買了四臺(tái)大客車組建車隊(duì)經(jīng)營縣級(jí)班車客運(yùn)。
1994年，四臺(tái)大客車報(bào)廢后，原告又分別從原襄陽縣征稽所、客運(yùn)站等單位租賃十幾臺(tái)客車?yán)^續(xù)運(yùn)營。
1997年3月，經(jīng)原襄陽縣黃某鎮(zhèn)委、鎮(zhèn)政府同意，黃某社區(qū)居委會(huì)車隊(duì)改制成立湖北襄陽興達(dá)汽運(yùn)有限責(zé)任公司，黃某社區(qū)居委會(huì)因無出資資產(chǎn)，便將其所屬食品廠房屋（建筑面積1332.62平方米）作為實(shí)物資產(chǎn)入股，被告葉某某以及謝莫貴、蔡滿來、楊安學(xué)、張根成、柏義友、陳元成、柏義才、朱麗、朱始珍、葉玲、黃興偉、許冰、張雨成、朱運(yùn)清等16人每人出資50000元入股。
1998年4月8日，原襄陽縣審計(jì)事務(wù)所出具驗(yàn)資報(bào)告，審驗(yàn)興達(dá)汽運(yùn)公司收到發(fā)起股東投入的資本110萬元，其中貨幣資金80萬元，實(shí)物資產(chǎn)為300000元。
同日，湖北襄陽興達(dá)汽運(yùn)有限責(zé)任公司在原襄陽縣工商行政管理局辦理登記注冊(cè)手續(xù)，時(shí)任黃某社區(qū)居委會(huì)黨支部書記的被告葉某某為該公司董事長、總經(jīng)理兼法定代表人。
截止2001年，興達(dá)汽運(yùn)公司因經(jīng)營不善，出現(xiàn)虧損，尚欠原襄陽縣朱坡收費(fèi)站、征稽所、客運(yùn)站，襄陽四海聯(lián)托運(yùn)有限責(zé)任公司等各類規(guī)費(fèi)共計(jì)三十余萬元。
2001年10月18日，原告黃某社區(qū)居委會(huì)與被告葉某某簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定原告將其在興達(dá)汽運(yùn)公司股權(quán)出資300000元轉(zhuǎn)讓給被告葉某某。
同日，興達(dá)汽運(yùn)公司召開股東大會(huì)，一致同意黃某社區(qū)居委會(huì)以房屋出資的300000元股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告葉某某。
2001年12月3日，興達(dá)汽運(yùn)公司在原襄陽縣工商行政管理局辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，確認(rèn)被告葉某某在興達(dá)汽運(yùn)公司的出資額變更為350000元。
2002年10月9日，被告葉某某以個(gè)人償還興達(dá)汽運(yùn)公司債務(wù)的形式支付黃某社區(qū)居委會(huì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款300000元。
2011年11月12日，興達(dá)汽運(yùn)公司股東謝莫貴、蔡滿來、楊安學(xué)、張根成、柏義友、陳元成、柏義才、朱麗、黃興偉、許冰、張雨成、朱運(yùn)清將其各自持有的公司股份轉(zhuǎn)讓給葉濤、朱始珍、葉玲三人，被告葉某某將200000元公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了葉濤。
興達(dá)汽運(yùn)公司同時(shí)修改了公司章程，撤銷了公司董事會(huì)，任命葉濤為興達(dá)汽運(yùn)公司執(zhí)行董事。
2015年10月8日，興達(dá)汽運(yùn)公司股東葉濤、朱始珍、葉玲、葉某某將其各自持有的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給陳典江，興達(dá)汽運(yùn)公司現(xiàn)為自然人獨(dú)資有限責(zé)任公司，股東為陳典江。
另查明，原告黃某社區(qū)居委會(huì)作為興達(dá)汽運(yùn)公司實(shí)物出資的食品廠房產(chǎn)未辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。
1998年4月，原告將所屬食品廠房屋分割轉(zhuǎn)賣給朱運(yùn)元、黃明秀、甫扎根、楊群山、湯徳良、水建國等六人。
本院認(rèn)為，本案的性質(zhì)屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛。
綜合訴辯雙方的分歧意見，本案原告的爭(zhēng)議焦點(diǎn)在于:原告與被告2001年10月18日簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的法律效力；原告請(qǐng)求確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效是否超過了法定訴訟時(shí)效。
一、關(guān)于原、被告簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的法律效力問題。
原告認(rèn)為被告作為黃某社區(qū)居委會(huì)原黨支部書記和興達(dá)汽運(yùn)公司控制人，利用職務(wù)便利，未經(jīng)資產(chǎn)評(píng)估程序，未經(jīng)社區(qū)群眾代表同意，違反民主程序，私自以原告的名義將興達(dá)汽運(yùn)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自己，惡意串通，侵占集體資產(chǎn)，嚴(yán)重?fù)p害集體利益，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)依法認(rèn)定無效。
依據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（一）》第一條 ?:“公司法實(shí)施后，人民法院尚未審結(jié)的和新受理的民事案件，其民事行為或事件發(fā)生在公司法實(shí)施以前的，適用當(dāng)時(shí)的法律法規(guī)和司法解釋。
”本案轉(zhuǎn)讓協(xié)議發(fā)生在現(xiàn)行公司法實(shí)施以前，應(yīng)適用修訂前的相關(guān)規(guī)定。
被告葉某某時(shí)任黃某社區(qū)居委會(huì)黨支部書記，非原告法定代表人。
被告從興達(dá)汽運(yùn)公司成立之初就是自然人股東之一。

依照《中華人民共和國民法通則》第五條 ?及《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條 ?之規(guī)定，判決如下:
駁回原告襄陽市襄州區(qū)黃某鎮(zhèn)黃某社區(qū)居民委員會(huì)的訴訟請(qǐng)求。
案件受理費(fèi)5800元，由原告襄陽市襄州區(qū)黃某鎮(zhèn)黃某社區(qū)居民委員會(huì)負(fù)擔(dān)。

審判長：徐鴻進(jìn)
審判員：楊紅勇
審判員：徐艷麗

書記員：周凱