上訴人（原審被告）:黃驊市恒達(dá)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，住所地：河北省黃驊市舊城鎮(zhèn)舊城村。
法定代表人：張濤，該公司總經(jīng)理。
委托訴訟代理人：王興田、胡曉梅，鹽山縣法律援助中心律師。
被上訴人（原審原告）：楊某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住河北省黃驊市。
委托訴訟代理人：沈亞美,河北鼎佳律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：高利，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住河北省黃驊市，系黃驊市黃驊鎮(zhèn)楊常村推薦。

上訴人黃驊市恒達(dá)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱恒達(dá)公司）因與被上訴人楊某某房屋買賣合同糾紛一案，不服河北省黃驊市人民法院（2017）冀0983民初248號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2017年11月28日立案后，依法組成合議庭，對與本案基于同一事實(shí)發(fā)生糾紛的系列案件公開開庭進(jìn)行了審理。上訴人楊某某及其委托訴訟代理人沈亞美、高利，被上訴人恒達(dá)公司的委托訴訟代理人王興田到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
楊某某為證實(shí)其主張，提交商品房買賣合同及房款收據(jù)，證實(shí)合同成立，楊某某履行了付款義務(wù)。恒達(dá)公司經(jīng)質(zhì)證對合同真實(shí)性無異議，但認(rèn)為恒達(dá)公司已按合同第15條履行了義務(wù)，將辦理權(quán)屬登記的資料交產(chǎn)權(quán)登記機(jī)關(guān)備案。如判定對楊某某不能取得房產(chǎn)證恒達(dá)公司有責(zé)任，則同意按合同約定退還房款，并按房款1%賠償損失。恒達(dá)公司對一審法院調(diào)取的住建局證明稱住宅樓頂層房屋用途為閣樓有異議，頂層房屋按居住標(biāo)準(zhǔn)建設(shè)，內(nèi)部設(shè)施符合住宅標(biāo)準(zhǔn)。認(rèn)為評估報(bào)告不能證明頂層房屋是閣樓，鑒定價(jià)格與該房屋不符。經(jīng)恒達(dá)公司申請，一審法院通知鑒定人員出庭接受質(zhì)詢。恒達(dá)公司提出該頂層房屋是否具有居住生活功能、與其他樓層房屋是否有區(qū)別、確定每平米1400元的依據(jù)是什么、與調(diào)查的其他小區(qū)閣樓功能是否相近、如何選擇評估方法等問題。鑒定人員答復(fù)，該頂層房屋具有居住生活功能，與其他樓層房屋沒有明顯區(qū)別，每平米1400元是依據(jù)市場調(diào)查確定，與調(diào)查的其他小區(qū)閣樓功能相近，在考慮全部方法的基礎(chǔ)上確定適合的評估方法市場法。恒達(dá)公司提交資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，證實(shí)原股東于2015年6月25日將股權(quán)及公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)投資人張濤，并約定轉(zhuǎn)讓之前的債權(quán)、債務(wù)由原股東承擔(dān)。楊某某認(rèn)為簽訂合同是公司行為，股東變更及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓不影響公司對外承擔(dān)責(zé)任，該協(xié)議不能對抗第三人。
一審法院認(rèn)為：當(dāng)事人之間簽訂的商品房買賣合同，是雙方真實(shí)意思表示，不違反法律法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定，確認(rèn)有效。合同明確約定楊某某購買的房屋用途為住宅，但經(jīng)住建局證實(shí)該房屋規(guī)劃用途為閣樓。而閣樓面積不納入容積率范圍之內(nèi)，房屋交易價(jià)格、交納契稅等方面，閣樓均與普通住宅有明顯區(qū)別。楊某某的購房目的，是購買住宅使用并辦理住宅權(quán)屬證書。協(xié)助辦理房產(chǎn)證，是恒達(dá)公司應(yīng)履行的合同附隨義務(wù)應(yīng)予履行。恒達(dá)公司在辦理審批手續(xù)時(shí)，應(yīng)知道頂層房屋只能按閣樓使用和辦理產(chǎn)權(quán)登記，但恒達(dá)公司在合同中約定房屋用途為住宅，并按普通住宅的價(jià)格出售，僅考慮樓層差價(jià)，未按閣樓價(jià)格出售，該行為違反了民事法律行為的誠信原則。楊某某主張恒達(dá)公司繼續(xù)履行合同，應(yīng)予支持，但楊某某主張恒達(dá)公司協(xié)助辦理住宅權(quán)屬登記，因事實(shí)是不能辦理住宅權(quán)屬登記，故不予采信。楊某某主張恒達(dá)公司返還住宅和閣樓之間的差價(jià)款，理據(jù)充分，應(yīng)予支持。公司獨(dú)立對外承擔(dān)責(zé)任，不因股東的變更而改變，恒達(dá)公司新股東與原股東訂立的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議系內(nèi)部協(xié)議，對外不能對抗第三人。故一審法院未追加原股東參加本案訴訟，判決生效后，恒達(dá)公司可以另案主張。一審法院委托鑒定機(jī)構(gòu)作出的價(jià)格鑒定，鑒定程序合法，具有事實(shí)依據(jù)，應(yīng)予采信。綜上，依照《中華人民共和國合同法》第六條、第四十四條第一款、第六十條，《中華人民共和國民法通則》第四十四條之規(guī)定，判決：一、黃驊市恒達(dá)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司返還給楊某某房屋差價(jià)款52592元。二、駁回楊某某的其他訴訟請求。上述應(yīng)付款項(xiàng)限本判決生效之日起十日內(nèi)匯至指定賬戶，開戶行：工商銀行黃驊支行，戶名：黃驊市人民法院，賬號(hào)：04×××43。如未按本判決指定的期間履行給付義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。案件受理費(fèi)1115元、鑒定費(fèi)及鑒定人員出庭費(fèi)用1209元，由黃驊市恒達(dá)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司承擔(dān)（限判決生效之日交納）。
本院二審期間，恒達(dá)公司提交面積確權(quán)明細(xì)一份，退房款收據(jù)34份，證實(shí)恒達(dá)公司原股東對與合同約定面積不一致的涉案房屋進(jìn)行了退還房款，應(yīng)追加恒達(dá)公司原股東參加訴訟。
被上訴人的質(zhì)證意見是：對退款事實(shí)認(rèn)可，但是不能證明恒達(dá)公司的主張。該退款是以恒達(dá)公司的名義進(jìn)行的，是公司行為，并非股東個(gè)人行為。
該系列案件另案當(dāng)事人王淑鑾提交了房屋產(chǎn)權(quán)證，證明涉案房屋性質(zhì)為閣樓。
恒達(dá)公司的質(zhì)證意見是：真實(shí)性認(rèn)可。
經(jīng)審理查明，恒達(dá)公司的類型為有限責(zé)任公司（自然人獨(dú)資）。另查明，恒達(dá)公司提交的34份收據(jù)中均載明“今收到黃驊市恒達(dá)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司交來退房款”。又查明，另案當(dāng)事人王淑鑾提交的冀（2017）黃驊市不動(dòng)產(chǎn)權(quán)第××號(hào)房屋權(quán)屬證書載明“用途：城鎮(zhèn)住宅用地/閣樓；權(quán)利其他狀況：房屋總層數(shù)：7層；所在層數(shù)：6層”。
本院經(jīng)審理查明的其他事實(shí)與一審法院查明的事實(shí)相一致。

本院認(rèn)為，恒達(dá)公司與被上訴人簽訂的涉案《商品房買賣合同》系雙方當(dāng)事人真實(shí)意思表示，合法有效，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)遵循誠實(shí)信用原則履行合同。被上訴人按照合同交付購房款后，恒達(dá)公司應(yīng)當(dāng)交付符合被上訴人所簽合同中約定的商品房屋。涉案《商品房買賣合同》中約定的商品房用途為“住宅”且并未約定對商品房用途可以變更，根據(jù)黃驊市房屋產(chǎn)權(quán)產(chǎn)籍監(jiān)理所出具的閣樓證明，王淑鑾提交的涉案房屋產(chǎn)權(quán)證，可以證實(shí)恒達(dá)公司交付的房屋不符合《商品房買賣合同》的約定，恒達(dá)公司已經(jīng)構(gòu)成違約，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任。
因《商品房買賣合同》第十五條為“關(guān)于產(chǎn)權(quán)登記的約定”，并非對房屋用途違約的約定，根據(jù)《中華人民共和國合同法》第一百零七條之規(guī)定“當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)繼續(xù)履行、采取補(bǔ)救措施或者賠償損失等違約責(zé)任”，被上訴人已經(jīng)實(shí)際使用居住涉案房屋多年且要求恒達(dá)公司繼續(xù)履行合同、退還差價(jià)，恒達(dá)公司關(guān)于應(yīng)解除合同的上訴主張，本院不予支持。
一審法院委托的滄州鑒真價(jià)格事務(wù)所的資質(zhì)范圍包括“資產(chǎn)評估、司法鑒證公證中所涉及的土地、房地產(chǎn)等各類標(biāo)的價(jià)格評估”的資質(zhì)，且鑒定人員具備價(jià)格鑒證師執(zhí)業(yè)登記證書并出庭接受了當(dāng)事人質(zhì)詢。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二十七條第一款之規(guī)定“當(dāng)事人對人民法院委托的鑒定部門作出的鑒定結(jié)論有異議申請重新鑒定，提出證據(jù)證明存在下列情形之一的，人民法院應(yīng)予準(zhǔn)許：（一）鑒定機(jī)構(gòu)或者鑒定人員不具備相關(guān)的鑒定資格的；（二）鑒定程序嚴(yán)重違法的；（三）鑒定結(jié)論明顯依據(jù)不足的；（四）經(jīng)過質(zhì)證認(rèn)定不能作為證據(jù)使用的其他情形”，恒達(dá)公司主張涉案價(jià)格評估報(bào)告書不應(yīng)作為定案依據(jù)使用，但其并未提交證據(jù)證實(shí)涉案價(jià)格評估報(bào)告書存在上述情形，應(yīng)承擔(dān)舉證不利的后果。一審法院按照滄州鑒真價(jià)格事務(wù)所做出的價(jià)格評估報(bào)告書認(rèn)定涉案房屋的價(jià)格并無不當(dāng)。恒達(dá)公司應(yīng)當(dāng)返還涉案房屋的差價(jià)。
根據(jù)《中華人民共和國公司法》第三條之規(guī)定“公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任”，恒達(dá)公司作為有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任，其股東變化不能影響恒達(dá)公司對債務(wù)的承擔(dān)。恒達(dá)公司提交的43份收據(jù)均能證實(shí)系恒達(dá)公司的公司行為，且涉案《商品房買賣合同》的出賣人均為恒達(dá)公司，一審法院未追加恒達(dá)公司原股東為本案當(dāng)事人并無不當(dāng)，程序合法。
本案審理期間，被上訴人對涉案房屋進(jìn)行了產(chǎn)權(quán)面積確認(rèn)，部分業(yè)主辦理了用途為“閣樓”的產(chǎn)權(quán)證書，且雙方當(dāng)事人對房管部門確定的產(chǎn)權(quán)面積并無異議，故，涉案房屋的實(shí)際面積為83.2平方米，恒達(dá)公司應(yīng)返還的房屋差價(jià)為49753.6元【（合同約定房屋價(jià)款1998元-鑒定房屋價(jià)款1400元）×房屋面積83.2平方米=49753.6元】。
綜上，上訴人恒達(dá)公司的上訴請求不能成立，一審法院程序合法，認(rèn)定事實(shí)基本清楚，但應(yīng)按實(shí)際面積返還差價(jià)款，為此，本院核準(zhǔn)后予以變更。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第二項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：

審判長 張望勇
審判員 王衛(wèi)東
審判員 穆慶偉

書記員： 張軍莉