原告：黃維維，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，湖北省武漢市東西湖區(qū)。委托訴訟代理人：許哲、王新力，河北日方昇律師事務(wù)所律師。被告：吳某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住北京市房山區(qū)。委托訴訟代理人：霍永升，河北悅?cè)郝蓭熓聞?wù)所律師。

黃維維向本院提出訴訟請(qǐng)求：判令解除原被告于2015年6月16日簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，被告立即返還已收取的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款420萬元。2015年初，被告對(duì)原告講，其在易縣某沙場(chǎng)享有股份，該沙場(chǎng)手續(xù)正在審批中，名稱待定，原告到沙場(chǎng)進(jìn)行了實(shí)地查看后，雙方達(dá)成口頭協(xié)議，約定被告以420萬元的轉(zhuǎn)讓價(jià)將其享有的20%股份轉(zhuǎn)讓給原告。后原告委托他人分別于2015年3月18日和2015年6月3日通過銀行將420萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款匯給被告。2015年6月16日雙方按照口頭約定的內(nèi)容簽訂了書面的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。此后原告多次電話聯(lián)系被告要求辦理股東變更登記，被告總是以種種理由拖延不予辦理。經(jīng)原告查詢國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)得知，被告所稱的沙場(chǎng)已于2016年6月1日在易縣工商行政管理局登記設(shè)立，名稱為易縣銀海采砂有限公司，被告占該公司22%股份，原告多次聯(lián)系被告，要求退還其收取原告的420萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，不參股易縣銀海采砂有限公司。但被告至今未退款。鑒于上述事實(shí)，原告認(rèn)為，被告以砂場(chǎng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓名義收取轉(zhuǎn)讓款卻不履行轉(zhuǎn)讓義務(wù)，構(gòu)成根本違約，原告要求被告返還轉(zhuǎn)讓款，請(qǐng)貴院依法支持原告的訴訟請(qǐng)求。庭審中，原告主張雙方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已于2018年7月11日解除，請(qǐng)求法院確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已解除。吳某辯稱：1.被答辯人訴請(qǐng)判令解除雙方于2015年6月16日簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，解除合同程序不具有合法性。合同法規(guī)定解除合同需通知對(duì)方，通知到達(dá)對(duì)方時(shí)解除，該條款屬于強(qiáng)制性規(guī)定，被答辯人直接向人民法院訴請(qǐng)解除合同，程序違法；2.被答辯人所主張解除合同事由既不符合約定解除亦不符合法定解除，不具備合同解除條件。雙方未約定解除協(xié)議中也未約定解除合同條件，答辯人主張多次要求辦理股東變更登記，被答辯人以種種理由拖延不予辦理，被答辯人構(gòu)成根本違約，其主張法定解除理由不能成立。被答辯人是隱名股東，按雙方約定及法律規(guī)定，被答辯人不享有股東名冊(cè)記載及工商機(jī)關(guān)股東變更登記的權(quán)利。答辯人沒有違約行為，被答辯人主張合同解除條件不成立。根據(jù)雙方約定，答辯人只是將自己持有的20%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被答辯人，由其作為實(shí)際投資人出資并享有投資權(quán)益，并委托被答辯人全權(quán)代理，出面負(fù)責(zé)處理砂場(chǎng)的相關(guān)事宜，雙方未約定股東變更登記，其所作虛假陳述是因商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)所致。隱名股東與顯明股東一般認(rèn)定為委托合同關(guān)系，雙方委托關(guān)系是雙方真實(shí)意思的表示，未違反法律規(guī)定，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定合法有效。綜上，請(qǐng)求依法裁判。經(jīng)審理查明，原、被告于2015年6月16日簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》一份，約定被告將位于河北易縣紫荊關(guān)孔各莊的砂場(chǎng)（手續(xù)正在審批中，企業(yè)名稱待定）20%的股份以現(xiàn)金420萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給原告所有；協(xié)議簽訂后原告享有砂場(chǎng)相應(yīng)的股權(quán)，被告轉(zhuǎn)讓股份后，權(quán)利、義務(wù)歸原告享有；原告委托被告全權(quán)代理，出面負(fù)責(zé)處理關(guān)于砂場(chǎng)相關(guān)事宜。原告曾于2015年3月18日分兩筆、2015年6月3日一筆共三筆將協(xié)議中約定的轉(zhuǎn)讓款420萬元轉(zhuǎn)賬給被告。簽訂協(xié)議后，被告在位于易縣紫荊關(guān)孔各莊村于2016年6月1日成立的易縣銀海采砂有限公司工商登記中占有22%的股份。以上事實(shí)，由雙方簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、匯款憑證回執(zhí)復(fù)印件及雙方陳述在卷證實(shí)，本院予以確認(rèn)。原告提供雙方的電話錄音三份，主張時(shí)間分別是2017年11月2日、2017年11月11日、2018年7月11日，被告對(duì)三份錄音有異議，但未提供足以反駁其真實(shí)性的證據(jù)，本院認(rèn)定錄音內(nèi)容的真實(shí)性，認(rèn)定在2017年原告要求被告給予辦理股權(quán)變更登記，被告也承諾變更；2018年7月11日原告要求被告退還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，被告稱“好”的事實(shí)。
原告黃維維與被告吳某合同糾紛一案，本院于2018年7月23日立案后，依法適用簡易程序，公開開庭進(jìn)行了審理。原告黃維維的訴訟代理人許哲、王新力，被告吳某的訴訟代理人霍永升到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認(rèn)為：1.被告主張雙方系隱名股東與顯名股東的委托關(guān)系，根據(jù)雙方協(xié)議內(nèi)容，有需要變更股權(quán)登記的約定，且協(xié)議中未約定由實(shí)際出資人出資并享有權(quán)益，以名義出資人為名義股東，本院確定雙方的關(guān)系是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合同關(guān)系；2.雙方簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是雙方真實(shí)意思的表示且不違反法律規(guī)定，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定合法有效；3.被告取得易縣銀海采砂有限公司22%的股份后，應(yīng)當(dāng)積極履行合同約定的義務(wù)，協(xié)助原告辦理股權(quán)變更登記，但在原告半年多的時(shí)間的催促下，時(shí)至今日，被告也未履行股權(quán)變更的義務(wù)，屬于違約行為；4.2018年7月11日原告要求被告返還轉(zhuǎn)讓款，被告又同意返還；5.被告主張雙方合同未解除或不能解除，應(yīng)當(dāng)提供其具有履行股權(quán)變更的條件，即其轉(zhuǎn)讓股權(quán)是否已經(jīng)征得其他股東半數(shù)以上的同意，但被告未予提供。綜合以上幾點(diǎn)，被告未履行變更股權(quán)變更登記的義務(wù)，經(jīng)原告催促下近半年時(shí)間也未履行，被告屬于違約行為；原告要求被告返還轉(zhuǎn)讓款420萬元，被告又同意返還，證實(shí)雙方的協(xié)議已經(jīng)于被告表示返還時(shí)解除；被告未提供證據(jù)證實(shí)其有變更股權(quán)登記的條件；原告要求雙方的協(xié)議已于2018年7月11日解除，本院應(yīng)予認(rèn)定；合同解除后，原告要求被告返還轉(zhuǎn)讓款420萬元的訴訟請(qǐng)求，本院應(yīng)予支持。依照《中華人民共和國合同法》第六十條、第九十三條第一款、第九十四條第（三）項(xiàng)、《中華人民共和國公司法》第七十一條第二款、《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的解釋（三）》第二十四條的規(guī)定，判決如下：

一、原告黃維維與被告吳某于2015年6月16日簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》于2018年7月11日解除；二、被告吳某于本判決生效之日起十日內(nèi)返還給原告黃維維股權(quán)轉(zhuǎn)讓款4，200，000.0元。如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。案件受理費(fèi)40,400.0元，減半收取計(jì)20,200.0元，由被告吳某負(fù)擔(dān)。如不服本判決，可以在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于河北省保定市中級(jí)人民法院。

審判員　　羅永剛

書記員：劉學(xué)敏