上訴人（原審被告）：柳州市駿宇房地產有限責任公司。住所地：廣西壯族自治區(qū)柳州市駕鶴路93號江南新天地3-27號。
法定代表人：龐慧玲，該公司執(zhí)行董事。
委托代理人：蔣國春，廣西匯力律師事務所律師。
委托代理人：梁建，廣西匯力律師事務所律師。
被上訴人（原審原告）：黃某潤昌物資設備有限公司。住所地：湖北省黃某市西塞山區(qū)臨江街231號。
法定代表人：張潤農，該公司經理。
委托代理人：尹松濤，湖北太圣律師事務所律師。
委托代理人：周建，湖北太圣律師事務所律師。

上訴人柳州市駿宇房地產有限責任公司（以下簡稱柳州駿宇公司）因與被上訴人黃某潤昌物資設備有限公司（以下簡稱黃某潤昌公司）合同糾紛一案，不服湖北省黃某市中級人民法院（2015）鄂黃某中民一初字第00029號民事判決，向本院提起上訴。本院受理后，依法組成由審判員楊豫琳擔任審判長，審判員任輝獻、葉可參加評議的合議庭，于2016年3月16日公開開庭審理了本案。上訴人柳州駿宇公司委托代理人蔣國春、梁建，被上訴人黃某潤昌公司法定代表人張潤農、委托代理人周建到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
黃某潤昌公司一審時訴稱：2011年5月前，黃某潤昌公司向柳州駿宇公司提供鋼材，柳州駿宇公司陸續(xù)拖欠其貨款210萬元。2011年5月7日，經雙方協(xié)商簽訂一份《協(xié)議》，約定柳州駿宇公司在同年5月12日前支付10萬元、同年12月30日前支付200萬元，如違約則按3%的月息賠付違約金。但柳州駿宇公司未能按約定支付貨款。請求判令柳州駿宇公司向黃某潤昌公司支付貨款210萬元及違約金158.4萬元。
柳州駿宇公司辯稱：雙方簽訂的《協(xié)議》是黃某潤昌公司為幫助其取得銀行匯票而簽訂，雙方實際并無真實的欠款事實。如果認定雙方存在該債務，黃某潤昌公司的起訴也超過了訴訟時效期間；同時，《協(xié)議》約定的違約金數(shù)額明顯過高，應予減少。
原審法院查明：2011年5月之前，黃某潤昌公司與柳州駿宇公司即發(fā)生經濟往來，柳州駿宇公司差欠黃某潤昌公司的款項。同月7日，雙方就差欠的款項達成一致，簽訂一份《協(xié)議》，約定：1、柳州駿宇公司欠黃某潤昌公司210萬元；2、在2011年5月12日前付10萬元；3、在同年12月30日前付清200萬元；4、柳州駿宇公司如有違約，按3%月息賠付違約金；5、本協(xié)議不含任何附件等。上述協(xié)議由柳州駿宇公司韋海濱簽名，并加蓋公司印章。此后，黃某潤昌公司于2012年3月26日、同年7月29日、2013年2月27日、同年7月26日、2014年4月16日分別收到經柳州市宇駿汽車變速箱有限公司背書的銀行匯票6份，金額分別為20萬元、10萬元、14萬元、25萬元、12萬元，合計81萬元。此后，黃某潤昌公司再未收到匯款，遂向原審法院提起訴訟。原審法院于2015年4月10日向柳州駿宇公司送達起訴狀等材料后，黃某潤昌公司法定代表人張潤農的手機于當日19時被柳州駿宇公司韋海濱的手機（號碼136××××××41）呼叫，雙方通話時長21分50秒，通話內容主要為：韋海濱主張已以銀行匯票的方式支付80萬元至100萬元，要求張潤農向其出具收據(jù)。
原審法院認為：債務應當清償。本案雙方當事人于2011年5月7日對之前的合作關系進行了結算，并簽訂了《協(xié)議》，約定柳州駿宇公司分期償付黃某潤昌公司210萬元，該協(xié)議是雙方當事人的真實意思表示，內容不違反法律法規(guī)的禁止性規(guī)定，為有效合同。柳州駿宇公司主張欠款不真實，認為協(xié)議是為了幫助其向銀行辦理匯票手續(xù)而簽訂。但從協(xié)議內容看，明顯是一份還款協(xié)議，與辦理銀行匯票而要求提交的買賣等合同存在重大區(qū)別；況且，簽訂該協(xié)議后，至2014年4月期間，柳州駿宇公司向黃某潤昌公司支付了81萬元，說明柳州駿宇公司在不間斷的履行該協(xié)議，更是與其陳述不存在欠款的事實相悖，故對柳州駿宇公司主張該欠款不實的抗辯，原審法院不予支持。從黃某潤昌公司營業(yè)執(zhí)照的經營范圍看，包括批零鋼材、機電產品等，而柳州駿宇公司用于支付款項的銀行匯票出票人、收票人為山東犀牛工程機械有限公司、山東冠縣統(tǒng)一車輪有限公司、桂林福達曲軸有限公司、廣西柳工機械股份有限公司、柳工柳州傳動件有限公司、柳州市宇駿汽車變速箱有限公司等，皆屬鋼材用戶企業(yè)，故黃某潤昌公司陳述其與柳州駿宇公司發(fā)生的是買賣合同關系更符合實際，原審法院予以認可。因柳州駿宇公司至2014年4月期間仍在向黃某潤昌公司支付貨款，故柳州駿宇公司認為黃某潤昌公司提起訴訟時已超過訴訟時效期間的主張不能成立，原審法院不予支持。雙方當事人雖然約定違約支付欠款按3%月息賠付違約金，但該約定超過了法律許可的范圍，根據(jù)本案實際，原審法院調整違約金以中國人民銀行五年期貸款利率5.15%計算，從2011年5月31日至2015年10月31日的利息為47.763781萬元。柳州駿宇公司向黃某潤昌公司已支付的81萬元超過利息部分應沖抵本金。綜上，原審法院依照《中華人民共和國民法通則》第一百零八條，《中華人民共和國合同法》第一百零七條、第一百一十四條的規(guī)定，判決：一、柳州市駿宇房地產有限責任公司應于本判決生效之日起15日內支付黃某潤昌物資設備有限公司尚欠貨款176.763781萬元；二、駁回黃某潤昌物資設備有限公司的其他訴訟請求。如果未按判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。案件受理費36272元，保全費5000元，合計41272元，由黃某潤昌物資設備有限公司負擔8254元，柳州市駿宇房地產有限責任公司負擔33018元。
本院經審理查明：原審判決認定的事實屬實，本院予以確認。

本院認為：黃某潤昌公司與柳州駿宇公司簽訂的《協(xié)議》是雙方當事人真實意思表示，內容不違反法律法規(guī)禁止性規(guī)定，應為合法有效。黃某潤昌公司依據(jù)《協(xié)議》、6份銀行匯票復印件，張潤農與韋海濱的電話錄音等證據(jù)，訴請柳州駿宇公司向黃某潤昌公司償付所欠貨款210萬元。對于《協(xié)議》真實性雙方均不持異議。雖然柳州駿宇公司認為簽訂《協(xié)議》是為了在銀行辦理承兌匯票，雙方不存在實際欠款關系，但未提交證據(jù)否認《協(xié)議》的真實性。原審法院依據(jù)現(xiàn)有證據(jù)，認為柳州駿宇公司于2014年4月期間仍向黃某潤昌公司支付貨款，未支持柳州駿宇公司關于黃某潤昌公司提起訴訟時已超過訴訟時效期間的主張并無不當。韋海濱是代表柳州駿宇公司在《協(xié)議》上簽名并加蓋公司公章，雙方對簽字蓋章的真實性均無異議。柳州駿宇公司關于本案應追加韋海濱為當事人參加訴訟，原審法院訟遺漏必須參加訴訟的當事人的上訴理由不能成立。
綜上，柳州駿宇公司上訴理由不能成立，本院依法予以駁回。原審判決認定事實清楚，適用法律正確，審判程序合法，實體處理恰當。經合議庭評議，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費20709元，由柳州市駿宇房地產有限責任公司負擔。
本判決為終審判決。

審判長　　楊豫琳 審判員　　任輝獻 審判員　　葉　可

書記員：華卉