上訴人（原審被告）：柳州市駿宇房地產(chǎn)有限責(zé)任公司。住所地：廣西壯族自治區(qū)柳州市駕鶴路93號(hào)江南新天地3-27號(hào)。
法定代表人：龐慧玲，該公司執(zhí)行董事。
委托代理人：蔣國(guó)春，廣西匯力律師事務(wù)所律師。
委托代理人：梁建，廣西匯力律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）：黃某潤(rùn)昌物資設(shè)備有限公司。住所地：湖北省黃某市西塞山區(qū)臨江街231號(hào)。
法定代表人：張潤(rùn)農(nóng)，該公司經(jīng)理。
委托代理人：尹松濤，湖北太圣律師事務(wù)所律師。
委托代理人：周建，湖北太圣律師事務(wù)所律師。

上訴人柳州市駿宇房地產(chǎn)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱柳州駿宇公司）因與被上訴人黃某潤(rùn)昌物資設(shè)備有限公司（以下簡(jiǎn)稱黃某潤(rùn)昌公司）合同糾紛一案，不服湖北省黃某市中級(jí)人民法院（2015）鄂黃某中民一初字第00029號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院受理后，依法組成由審判員楊豫琳擔(dān)任審判長(zhǎng)，審判員任輝獻(xiàn)、葉可參加評(píng)議的合議庭，于2016年3月16日公開(kāi)開(kāi)庭審理了本案。上訴人柳州駿宇公司委托代理人蔣國(guó)春、梁建，被上訴人黃某潤(rùn)昌公司法定代表人張潤(rùn)農(nóng)、委托代理人周建到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
黃某潤(rùn)昌公司一審時(shí)訴稱：2011年5月前，黃某潤(rùn)昌公司向柳州駿宇公司提供鋼材，柳州駿宇公司陸續(xù)拖欠其貨款210萬(wàn)元。2011年5月7日，經(jīng)雙方協(xié)商簽訂一份《協(xié)議》，約定柳州駿宇公司在同年5月12日前支付10萬(wàn)元、同年12月30日前支付200萬(wàn)元，如違約則按3%的月息賠付違約金。但柳州駿宇公司未能按約定支付貨款。請(qǐng)求判令柳州駿宇公司向黃某潤(rùn)昌公司支付貨款210萬(wàn)元及違約金158.4萬(wàn)元。
柳州駿宇公司辯稱：雙方簽訂的《協(xié)議》是黃某潤(rùn)昌公司為幫助其取得銀行匯票而簽訂，雙方實(shí)際并無(wú)真實(shí)的欠款事實(shí)。如果認(rèn)定雙方存在該債務(wù)，黃某潤(rùn)昌公司的起訴也超過(guò)了訴訟時(shí)效期間；同時(shí)，《協(xié)議》約定的違約金數(shù)額明顯過(guò)高，應(yīng)予減少。
原審法院查明：2011年5月之前，黃某潤(rùn)昌公司與柳州駿宇公司即發(fā)生經(jīng)濟(jì)往來(lái)，柳州駿宇公司差欠黃某潤(rùn)昌公司的款項(xiàng)。同月7日，雙方就差欠的款項(xiàng)達(dá)成一致，簽訂一份《協(xié)議》，約定：1、柳州駿宇公司欠黃某潤(rùn)昌公司210萬(wàn)元；2、在2011年5月12日前付10萬(wàn)元；3、在同年12月30日前付清200萬(wàn)元；4、柳州駿宇公司如有違約，按3%月息賠付違約金；5、本協(xié)議不含任何附件等。上述協(xié)議由柳州駿宇公司韋海濱簽名，并加蓋公司印章。此后，黃某潤(rùn)昌公司于2012年3月26日、同年7月29日、2013年2月27日、同年7月26日、2014年4月16日分別收到經(jīng)柳州市宇駿汽車變速箱有限公司背書(shū)的銀行匯票6份，金額分別為20萬(wàn)元、10萬(wàn)元、14萬(wàn)元、25萬(wàn)元、12萬(wàn)元，合計(jì)81萬(wàn)元。此后，黃某潤(rùn)昌公司再未收到匯款，遂向原審法院提起訴訟。原審法院于2015年4月10日向柳州駿宇公司送達(dá)起訴狀等材料后，黃某潤(rùn)昌公司法定代表人張潤(rùn)農(nóng)的手機(jī)于當(dāng)日19時(shí)被柳州駿宇公司韋海濱的手機(jī)（號(hào)碼136××××××41）呼叫，雙方通話時(shí)長(zhǎng)21分50秒，通話內(nèi)容主要為：韋海濱主張已以銀行匯票的方式支付80萬(wàn)元至100萬(wàn)元，要求張潤(rùn)農(nóng)向其出具收據(jù)。
原審法院認(rèn)為：債務(wù)應(yīng)當(dāng)清償。本案雙方當(dāng)事人于2011年5月7日對(duì)之前的合作關(guān)系進(jìn)行了結(jié)算，并簽訂了《協(xié)議》，約定柳州駿宇公司分期償付黃某潤(rùn)昌公司210萬(wàn)元，該協(xié)議是雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，內(nèi)容不違反法律法規(guī)的禁止性規(guī)定，為有效合同。柳州駿宇公司主張欠款不真實(shí)，認(rèn)為協(xié)議是為了幫助其向銀行辦理匯票手續(xù)而簽訂。但從協(xié)議內(nèi)容看，明顯是一份還款協(xié)議，與辦理銀行匯票而要求提交的買賣等合同存在重大區(qū)別；況且，簽訂該協(xié)議后，至2014年4月期間，柳州駿宇公司向黃某潤(rùn)昌公司支付了81萬(wàn)元，說(shuō)明柳州駿宇公司在不間斷的履行該協(xié)議，更是與其陳述不存在欠款的事實(shí)相悖，故對(duì)柳州駿宇公司主張?jiān)撉房畈粚?shí)的抗辯，原審法院不予支持。從黃某潤(rùn)昌公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照的經(jīng)營(yíng)范圍看，包括批零鋼材、機(jī)電產(chǎn)品等，而柳州駿宇公司用于支付款項(xiàng)的銀行匯票出票人、收票人為山東犀牛工程機(jī)械有限公司、山東冠縣統(tǒng)一車輪有限公司、桂林福達(dá)曲軸有限公司、廣西柳工機(jī)械股份有限公司、柳工柳州傳動(dòng)件有限公司、柳州市宇駿汽車變速箱有限公司等，皆屬鋼材用戶企業(yè)，故黃某潤(rùn)昌公司陳述其與柳州駿宇公司發(fā)生的是買賣合同關(guān)系更符合實(shí)際，原審法院予以認(rèn)可。因柳州駿宇公司至2014年4月期間仍在向黃某潤(rùn)昌公司支付貨款，故柳州駿宇公司認(rèn)為黃某潤(rùn)昌公司提起訴訟時(shí)已超過(guò)訴訟時(shí)效期間的主張不能成立，原審法院不予支持。雙方當(dāng)事人雖然約定違約支付欠款按3%月息賠付違約金，但該約定超過(guò)了法律許可的范圍，根據(jù)本案實(shí)際，原審法院調(diào)整違約金以中國(guó)人民銀行五年期貸款利率5.15%計(jì)算，從2011年5月31日至2015年10月31日的利息為47.763781萬(wàn)元。柳州駿宇公司向黃某潤(rùn)昌公司已支付的81萬(wàn)元超過(guò)利息部分應(yīng)沖抵本金。綜上，原審法院依照《中華人民共和國(guó)民法通則》第一百零八條，《中華人民共和國(guó)合同法》第一百零七條、第一百一十四條的規(guī)定，判決：一、柳州市駿宇房地產(chǎn)有限責(zé)任公司應(yīng)于本判決生效之日起15日內(nèi)支付黃某潤(rùn)昌物資設(shè)備有限公司尚欠貨款176.763781萬(wàn)元；二、駁回黃某潤(rùn)昌物資設(shè)備有限公司的其他訴訟請(qǐng)求。如果未按判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。案件受理費(fèi)36272元，保全費(fèi)5000元，合計(jì)41272元，由黃某潤(rùn)昌物資設(shè)備有限公司負(fù)擔(dān)8254元，柳州市駿宇房地產(chǎn)有限責(zé)任公司負(fù)擔(dān)33018元。
本院經(jīng)審理查明：原審判決認(rèn)定的事實(shí)屬實(shí)，本院予以確認(rèn)。

本院認(rèn)為：黃某潤(rùn)昌公司與柳州駿宇公司簽訂的《協(xié)議》是雙方當(dāng)事人真實(shí)意思表示，內(nèi)容不違反法律法規(guī)禁止性規(guī)定，應(yīng)為合法有效。黃某潤(rùn)昌公司依據(jù)《協(xié)議》、6份銀行匯票復(fù)印件，張潤(rùn)農(nóng)與韋海濱的電話錄音等證據(jù)，訴請(qǐng)柳州駿宇公司向黃某潤(rùn)昌公司償付所欠貨款210萬(wàn)元。對(duì)于《協(xié)議》真實(shí)性雙方均不持異議。雖然柳州駿宇公司認(rèn)為簽訂《協(xié)議》是為了在銀行辦理承兌匯票，雙方不存在實(shí)際欠款關(guān)系，但未提交證據(jù)否認(rèn)《協(xié)議》的真實(shí)性。原審法院依據(jù)現(xiàn)有證據(jù)，認(rèn)為柳州駿宇公司于2014年4月期間仍向黃某潤(rùn)昌公司支付貨款，未支持柳州駿宇公司關(guān)于黃某潤(rùn)昌公司提起訴訟時(shí)已超過(guò)訴訟時(shí)效期間的主張并無(wú)不當(dāng)。韋海濱是代表柳州駿宇公司在《協(xié)議》上簽名并加蓋公司公章，雙方對(duì)簽字蓋章的真實(shí)性均無(wú)異議。柳州駿宇公司關(guān)于本案應(yīng)追加韋海濱為當(dāng)事人參加訴訟，原審法院訟遺漏必須參加訴訟的當(dāng)事人的上訴理由不能成立。
綜上，柳州駿宇公司上訴理由不能成立，本院依法予以駁回。原審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，審判程序合法，實(shí)體處理恰當(dāng)。經(jīng)合議庭評(píng)議，依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)20709元，由柳州市駿宇房地產(chǎn)有限責(zé)任公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審判長(zhǎng)　　楊豫琳 審判員　　任輝獻(xiàn) 審判員　　葉　可

書(shū)記員：華卉