原告：黃石市宏風(fēng)生物科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱宏風(fēng)公司）。法定代表人：馮光勇，系公司董事長(zhǎng)。委托訴訟代理人：張?jiān)?，湖北鳴伸律師事務(wù)所律師。被告：德某生態(tài)科技大冶有限公司（以下簡(jiǎn)稱德某公司）。法定代表人：陳育賢，系公司總經(jīng)理。委托訴訟代理人：邱玉齊，湖北忠三（黃石）律師事務(wù)所律師。委托訴訟代理人：李浩森，男,系被告公司員工。

原告宏風(fēng)公司向本院提出訴訟請(qǐng)求：要求確認(rèn)被告于2017年10月26日向原告發(fā)出的《解除合同通知書》無(wú)效。事實(shí)和理由：2014年1月1日，原告與被告簽訂《承包經(jīng)營(yíng)合同書》，雙方約定被告將位于大冶市汪仁鎮(zhèn)五湖,水域?yàn)┩筐B(yǎng)殖證編號(hào)鄂大冶市府(淡)養(yǎng)證[2013]第00001號(hào)所屬區(qū)域的水面及其附屬設(shè)備、設(shè)施等以承包方式交由原告承包經(jīng)營(yíng)，經(jīng)營(yíng)期限為6年，每年承包金總額200萬(wàn)元。另約定被告差欠原告飼料款130萬(wàn)元，在承包金額中抵扣。同年9月22日，又簽訂補(bǔ)充協(xié)議，約定原告為被告對(duì)外借貸1400萬(wàn)元提供擔(dān)保，雙方同意從承包金中劃扣。2015年12月30日，被告以原告未按期繳納承包金為由向原告送達(dá)解除合同通知書，要求與原告解除合同，并強(qiáng)行將原告公司員工從五湖漁場(chǎng)驅(qū)離。法院判決原、被告簽訂的《承包經(jīng)營(yíng)合同書》有效、雙方繼續(xù)履行。2016年4月30日，原、被告雙方簽訂《確認(rèn)書》，確認(rèn)原告截至2016年4月30日代被告償還債務(wù)或支付款項(xiàng)共計(jì)1096萬(wàn)元。因被告無(wú)力償還上述款項(xiàng)給原告，雙方同意以折抵承包金200萬(wàn)元的方式償還，承包期限順延一年，截止至2020年12月31日。另從2014年至今，原告累計(jì)為被告代償款項(xiàng)達(dá)1300余萬(wàn)元。原告已足額交納了承包金。但被告于2017年10月26日再次向原告發(fā)出《解除合同通知書》，要求解除《承包經(jīng)營(yíng)合同書》以及《和解協(xié)議》，原告于2017年10月30日提出異議。為維護(hù)原告的合法權(quán)益，現(xiàn)依法向法院提起訴訟，請(qǐng)求依法判決。原告向本院提交證據(jù)如下：證據(jù)一、原告營(yíng)業(yè)執(zhí)照、被告工商登記信息，證明原、被告主體適格；證據(jù)二、《承包經(jīng)營(yíng)合同書》及《補(bǔ)充協(xié)議》、（2015）鄂大冶民初字第00954號(hào)民事判決書，證明《承包經(jīng)營(yíng)合同書》及《補(bǔ)充協(xié)議》合法有效。2014年期間，原告已為被告償還400余萬(wàn)元的對(duì)外債務(wù)，且為被告提供了1400萬(wàn)元的借貸擔(dān)保；證據(jù)三、和解協(xié)議，證明原、被告雙方在人民法院判決后就繼續(xù)履行《承包經(jīng)營(yíng)合同書》達(dá)成一致意見(jiàn)，但此后雙方達(dá)成新的協(xié)議，該協(xié)議已作廢；證據(jù)四、《確認(rèn)書》，證明：1、截至2016年4月30日，原告已代替被告償還債務(wù)或支付款項(xiàng)共計(jì)1096萬(wàn)元。2、因被告無(wú)力償還上述款項(xiàng)給原告，雙方同意以折抵承包金（200萬(wàn)元/年）的方式償還。3、承包期限順延一年，截止至2020年12月31日；證據(jù)五、原告代償款項(xiàng)清單、憑證等材料，證明截至2017年10月，原告代償款項(xiàng)高達(dá)12269113.91元，已超出應(yīng)繳納的承包金；證據(jù)六、《解除合同通知書》、《回函》，證明：1、原告對(duì)2017年10月26日被告下達(dá)的《解除合同通知書》已提出異議。2、被告解除合同通知書應(yīng)認(rèn)定為無(wú)效；證據(jù)七、《合作經(jīng)營(yíng)協(xié)議書》（2016年1月29日）、《合作經(jīng)營(yíng)補(bǔ)充協(xié)議書》（2018年1月6日），證明：1、原告與呂XX系合作關(guān)系，原告并未將承租權(quán)轉(zhuǎn)包給呂XX。2、原告與呂XX已合作兩年。3、呂XX與原告的合作系由被告介紹撮合，被告知道原告與呂XX的合作關(guān)系；證據(jù)八、2015年12月26日《承諾書》一份，證明：1、被告承諾履行（2015）鄂大冶民初字第00954號(hào)民事判決書，并承諾2016年至2020年承包經(jīng)營(yíng)權(quán)交給原告經(jīng)營(yíng)，原告已放棄合同解除權(quán)。2、被告承諾履行（2015）鄂大冶民初字第00954號(hào)民事判決書，《承包經(jīng)營(yíng)合同書》繼續(xù)履行，被告提供的《和解協(xié)議》已作廢；證據(jù)九、《承諾書》，證明被告承諾至2020年原告承包經(jīng)營(yíng)期限屆滿后，仍差欠原告650萬(wàn)元左右，該款計(jì)算方式為擔(dān)保1400萬(wàn)元、飼料款130萬(wàn)元、應(yīng)付五湖漁業(yè)公司共計(jì)330萬(wàn)元（最初流轉(zhuǎn)費(fèi)為每年55萬(wàn)元），減去應(yīng)付德某的六年承包金共計(jì)1200萬(wàn)元。故雙方的合意為原告每年應(yīng)向被告支付承包金為200萬(wàn)元；證據(jù)十、被告差欠原告130萬(wàn)元飼料款的相關(guān)憑證，證明被告差欠原告飼料款130萬(wàn)元事實(shí)清楚、證據(jù)充分。被告德某公司辯稱：原告要求確認(rèn)被告于2017年10月26日作出的《解除合同通知書》無(wú)效，沒(méi)有事實(shí)及法律依據(jù)，應(yīng)當(dāng)予以駁回。理由如下：一、本案的事實(shí)為：2014年1月1日，原、被告簽訂《承包經(jīng)營(yíng)合同書》，約定經(jīng)營(yíng)期限為6年，承包金每年200萬(wàn)元。因原告不按合同約定履行義務(wù)，被告向原告發(fā)出《解除合同通知書》，原告向法院提起訴訟，法院判決繼續(xù)履行合同。2015年6月17日，原、被告雙方達(dá)成補(bǔ)充協(xié)議，約定：原告每年向被告交納承包金250萬(wàn)元，其中71萬(wàn)元用于交納五湖流轉(zhuǎn)費(fèi)，129萬(wàn)元用于償還債務(wù)，50萬(wàn)元交給被告用于被告公司運(yùn)作。否則，合同無(wú)效；二、原告沒(méi)有為被告代償1300萬(wàn)元。與原告簽訂承包合同至今，雙方?jīng)]有具體對(duì)賬，沒(méi)有確認(rèn)過(guò)原告為被告代償了多少款項(xiàng)，原告所支出的款項(xiàng)原本是被告應(yīng)交納的承包金和2014年的成魚(yú)款。2016年4月30日，雙方簽訂《確認(rèn)書》，確認(rèn)原告截至2016年4月30日代被告償還1096萬(wàn)元。同日，原、被告雙方又簽訂協(xié)議，協(xié)議明確約定：《確認(rèn)書》第一條中原告替被告償還或支付款項(xiàng)具體數(shù)額未經(jīng)雙方對(duì)賬，具體數(shù)額以雙方對(duì)賬為準(zhǔn)，該《確認(rèn)書》不能作為任何一方向?qū)Ψ街鲝垯?quán)利的依據(jù)。原告主張?jiān)?016年4月30日前替被告償還或支付款項(xiàng)1096萬(wàn)元，沒(méi)有事實(shí)依據(jù)，其他款項(xiàng)也沒(méi)有證據(jù)證明。因此，原告主張為被告代償款項(xiàng)1300萬(wàn)元沒(méi)有事實(shí)依據(jù)；三、被告解除合同符合法律規(guī)定。1、被告在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，向XX銀行股份有限公司黃石分行（以下簡(jiǎn)稱XX銀行）以養(yǎng)殖權(quán)抵押貸款，因貸款到期，XX銀行起訴后申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行，要求被告解除承包合同進(jìn)而實(shí)現(xiàn)抵押權(quán)。2、原告與案外人呂XX簽訂承包合同，呂XX明確表示不再承包，原告自己沒(méi)有能力經(jīng)營(yíng)，不能實(shí)現(xiàn)合同目的。3、原、被告于2015年6月17日簽訂《和解協(xié)議》，原告沒(méi)有按協(xié)議每年向被告交納50萬(wàn)元承包金，不能實(shí)現(xiàn)合同目的。4、承包期間，原告損壞設(shè)施、不履行維修義務(wù)，致使被告遭受嚴(yán)重?fù)p失。同時(shí)，原告在經(jīng)營(yíng)期間，違反規(guī)定、破壞環(huán)境、嚴(yán)重影響經(jīng)營(yíng)。基于原告的上述違約行為，被告于2017年10月26日向原告發(fā)出解除合同通知書，完全符合法律規(guī)定；四、原告沒(méi)有依法辦理養(yǎng)殖證，不能經(jīng)營(yíng)漁場(chǎng)。綜上，原告起訴沒(méi)有任何事實(shí)及法律依據(jù)，請(qǐng)求法院查明事實(shí)，駁回原告的訴訟請(qǐng)求。被告德某公司向本院提交證據(jù)如下：證據(jù)一、營(yíng)業(yè)執(zhí)照一份，證明被告主體資格；證據(jù)二、水域?yàn)┩筐B(yǎng)殖證鄂大冶市府（淡）養(yǎng)證[2013]第00001號(hào)，證明德某生態(tài)科技大冶有限公司是大冶五湖476.55公頃水面的養(yǎng)殖權(quán)人；證據(jù)三、承包經(jīng)營(yíng)合同書（2014年1月1日）及和解協(xié)議（2015年6月17日），證明：1、原、被告承包經(jīng)營(yíng)的權(quán)利和義務(wù)關(guān)系；2、按照合同約定，原告每年應(yīng)當(dāng)向被告交納承包費(fèi)250萬(wàn)元，其中71萬(wàn)元用于交納五湖流轉(zhuǎn)費(fèi)，129萬(wàn)元用于償還債務(wù)，50萬(wàn)元用于德某公司經(jīng)營(yíng)，原告沒(méi)有按合同約定交納承包費(fèi)，嚴(yán)重違約；證據(jù)四、（2015）鄂黃石港勝民初字第00193號(hào)《民事判決書》、（2016）鄂0202執(zhí)255號(hào)《執(zhí)行裁定書》、XX銀行股份有限公司黃石分行《函告》、大冶市人民法院執(zhí)行通知書、大冶市人民法院（2017）鄂0281執(zhí)1292號(hào)執(zhí)行裁定、選定評(píng)估機(jī)構(gòu)通知，證明被告因差欠債權(quán)人XX銀行債務(wù)，XX銀行申請(qǐng)法院執(zhí)行并要求被告解除《承包經(jīng)營(yíng)合同書》；證據(jù)五、原告與呂XX簽訂的《承包經(jīng)營(yíng)合同書》、《補(bǔ)充協(xié)議》、《告知書》、函告（2016年12月12日）、交易憑證，證明：1、原告一直將水面承包給他人經(jīng)營(yíng)，呂XX明確表示不再經(jīng)營(yíng)；2、原告不能按期交納流轉(zhuǎn)費(fèi)，沒(méi)有履行合同的能力；證據(jù)六、投糞照片、處罰通知書、處罰告知書，證明原告在經(jīng)營(yíng)中違反規(guī)定、違反經(jīng)營(yíng)，嚴(yán)重破壞生態(tài)環(huán)境，不能進(jìn)行正常養(yǎng)殖經(jīng)營(yíng)；證據(jù)七、路橋維修合同、修理道路及堤壩付款憑證，證明原告不按合同履行義務(wù)；證據(jù)八、解除合同通知書，證明原告嚴(yán)重違反合同規(guī)定，沒(méi)有經(jīng)營(yíng)能力，不能實(shí)現(xiàn)合同目的，被告依法解除合同；證據(jù)九、確認(rèn)書、協(xié)議書，證明原、被告雙方未對(duì)賬，應(yīng)以對(duì)賬為準(zhǔn)，確認(rèn)書不能作為主張權(quán)利的依據(jù)；證據(jù)十、2012年XX銀行權(quán)利質(zhì)押合同、2013年XX銀行擔(dān)保品入庫(kù)憑證，證明被告養(yǎng)殖權(quán)于2012年就抵押給了XX銀行股份有限公司黃石分行；證據(jù)十一、馮光勇借條、德某應(yīng)付款明細(xì)分類賬九頁(yè)，證明被告捕撈德某的魚(yú)，用魚(yú)款支出的依據(jù)被滯留在被告手上。2014年德某購(gòu)買魚(yú)種、飼料、魚(yú)藥等支出充分說(shuō)明2014年養(yǎng)殖的產(chǎn)品所有權(quán)是德某的，2014年1月1日前德某并未欠宏風(fēng)飼料款130萬(wàn)元；證據(jù)十二、證明一份，證明在2014年1月至9月，德某公司經(jīng)營(yíng)五湖，其收入歸德某公司所有；證據(jù)十三、關(guān)于大冶湖漁業(yè)公司五湖7000畝水面及相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)權(quán)依法流轉(zhuǎn)的協(xié)議一份、國(guó)有水面經(jīng)營(yíng)權(quán)流轉(zhuǎn)合同書，證明德某公司養(yǎng)殖權(quán)的來(lái)源及湖底價(jià)值的依據(jù)。本院經(jīng)審理認(rèn)定事實(shí)如下：大冶市人民政府于2013年5月30日向被告頒發(fā)了編號(hào)為鄂大冶市府（淡）養(yǎng)證[2013]第00001號(hào)水域?yàn)┩筐B(yǎng)殖證。核準(zhǔn)水域、灘涂面積476.55公頃，核準(zhǔn)水域?yàn)┩筐B(yǎng)殖權(quán)期限2013年6月3日至2035年12月30日。2014年1月1日，原告與被告簽訂《承包經(jīng)營(yíng)合同書》，雙方約定被告將位于大冶市汪仁鎮(zhèn)五湖，水域?yàn)┩筐B(yǎng)殖證編號(hào)鄂大冶市府（淡）養(yǎng)證[2013]第00001號(hào)所屬區(qū)域的水面及其附屬設(shè)備、設(shè)施等以承包的方式交由原告承包經(jīng)營(yíng)，現(xiàn)湖底價(jià)值1486000元。經(jīng)營(yíng)期限6年，自2014年1月1日至2019年12月31日止。期限屆滿如原告繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，可優(yōu)先另簽協(xié)議。每年承包金總額為200萬(wàn)元。合同約定的標(biāo)的物交付為本合同確定的2014年1月1日。被告差欠原告飼料款130萬(wàn)元，在本合同中雙方明確予以確認(rèn)，同意在承包金額中予以抵扣。合同還對(duì)其他事項(xiàng)進(jìn)行約定。同年9月20日，原告正式進(jìn)場(chǎng)經(jīng)營(yíng)。同年9月22日，被告公司原法定代表人李浩森與原告公司法定代表人馮光勇簽訂補(bǔ)充協(xié)議，約定原告為被告對(duì)外借貸1400萬(wàn)元（含：向自然人借貸共計(jì)400萬(wàn)元，向豐源投資擔(dān)保公司借貸300萬(wàn)元，向兩家銀行分別借貸500萬(wàn)元、200萬(wàn)元）提供了擔(dān)保，被告同意從承包金中劃扣或從原告承包經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)中直接償付。如原告代為償還，則經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)的償還額不超當(dāng)年利潤(rùn)值的30%。原告償還額，由被告向原告出具書面借條，作為向宏風(fēng)公司的借貸，利息按銀行同期貸款利率四倍計(jì)算。原告進(jìn)場(chǎng)后，用捕魚(yú)收入替被告償還了400余萬(wàn)元的債務(wù)。同年12月30日，被告以原告未按期交納承包租金為由向原告送達(dá)解除合同通知書，要求與原告解除合同。2015年1月4日，原告向被告提出異議，并于同年3月24日訴來(lái)本院，請(qǐng)求依法判令原告與被告簽訂的《承包經(jīng)營(yíng)合同書》合法有效，被告繼續(xù)履行該合同；并判令被告立即償還代付的款項(xiàng)200萬(wàn)元和賠償因違約造成的損失。訴訟中，原告撤回要求被告償還代償對(duì)外債務(wù)200萬(wàn)元及因被告違約賠償原告損失的訴訟請(qǐng)求。本院于2015年6月8日作出（2015）鄂大冶民初字第00954號(hào)民事判決書，判決確認(rèn)原告黃石市宏風(fēng)飼料有限公司與被告德某生態(tài)科技大冶有限公司于2014年1月1日簽訂的《承包經(jīng)營(yíng)合同書》有效，雙方繼續(xù)履行。2015年6月17日，原告（乙方）、被告（甲方）達(dá)成和解協(xié)議，協(xié)議內(nèi)容為：甲、乙雙方就大冶市人民法院判決《經(jīng)營(yíng)承包合同書》的履行問(wèn)題達(dá)成和解意見(jiàn)，以資共同遵守。一、甲、乙雙方為便于“和解協(xié)議”順利執(zhí)行，乙方同意放棄生效判決執(zhí)行的申請(qǐng)，甲方同意放棄二審的權(quán)利，在一審的基礎(chǔ)上不再上訴。二、乙方進(jìn)入“五湖”承包經(jīng)營(yíng)期間確定為2016年元月1日至2020年12月31日，共5年（2014年乙方已經(jīng)營(yíng)了壹年，2015年乙方自動(dòng)放棄經(jīng)營(yíng)壹年）。乙方進(jìn)入時(shí)自行協(xié)調(diào)好與上一期承包經(jīng)營(yíng)者的關(guān)系，結(jié)束時(shí)甲方收回承包權(quán)，乙方不享有優(yōu)先承包權(quán)。三、乙方經(jīng)營(yíng)期間，合同約定每年支付甲方承包金貳佰萬(wàn)元用于乙方代甲方償還債務(wù)。另乙方每年一次性支付甲方伍拾萬(wàn)元用于甲方運(yùn)作。支付時(shí)間在每年春節(jié)前，逾期支付，2014年雙方簽訂的《承包經(jīng)營(yíng)合同書》自動(dòng)失效，甲方可立即收回承包權(quán)，除此之外甲方加收每年伍拾萬(wàn)元的違約金。四、乙方支付甲方每年承包金200萬(wàn)中的柒拾壹萬(wàn)元，按甲、乙雙方和五湖公司的三方合同約定，乙方先行直接支付給五湖漁業(yè)公司，但必須報(bào)甲方備案。五、“五湖”資源費(fèi)由甲方上交，漁政部門給予的燃油補(bǔ)貼歸甲方所有，在甲方申報(bào)燃油補(bǔ)貼時(shí)乙方必須給予積極配合。六、甲方因債務(wù)問(wèn)題，“五湖”交給乙方經(jīng)營(yíng)后若甲方債權(quán)人追償甲方債務(wù)致使甲方法人人身安全得不到保障時(shí)，乙方有責(zé)任和義務(wù)與甲方一道做好債權(quán)人的工作，需要支付款項(xiàng)時(shí)乙方不得推諉，直到問(wèn)題得到解決，該款項(xiàng)若屬乙方為甲方墊付的資金，通過(guò)延長(zhǎng)承包經(jīng)營(yíng)期的方式解決。七、甲方因債務(wù)問(wèn)題“五湖”交給乙方經(jīng)營(yíng)期間，乙方有責(zé)任和義務(wù)將全體債權(quán)人聯(lián)合起來(lái)組成合法的組織，用2020年以后的經(jīng)營(yíng)權(quán)沖抵甲方的全部債務(wù)，具體事宜另行協(xié)商。八、本協(xié)議在履行過(guò)程中任何一方不得違約，否則賠償對(duì)方全部損失。2015年12月26日，被告公司原法定代表人李浩森向原告出具承諾書，內(nèi)容為：根據(jù)大冶市人民法院判決，被告與原告簽訂的《承包經(jīng)營(yíng)合同書》有效，繼續(xù)履行判決書。我公司承諾履行該判決書，五湖7000畝水面2016年至2020年承包經(jīng)營(yíng)權(quán)交給原告承包經(jīng)營(yíng)。2016年元月21日，被告向原告出具承諾書，主要內(nèi)容為：原告第一包承包經(jīng)營(yíng)（2016年至2020年）期滿仍約有陸佰伍拾萬(wàn)元債權(quán)（以實(shí)際結(jié)算為準(zhǔn)）本人承諾打進(jìn)第二包。約第二包能正常實(shí)施時(shí)打進(jìn)約叁佰伍拾伍萬(wàn)元整（以實(shí)際結(jié)算為準(zhǔn)）。約第二包不能正常實(shí)施，需要擴(kuò)容時(shí)將約陸佰伍拾萬(wàn)元全部打進(jìn)第二包。2016年4月30日，原告（甲方）與被告（乙方）簽訂《確認(rèn)書》，內(nèi)容為：因2014年1月1日，甲乙雙方簽訂了《承包經(jīng)營(yíng)合同書》約定乙方將養(yǎng)殖證編號(hào)鄂大冶市府（淡）養(yǎng)證[2013]第00001號(hào)所屬區(qū)域的水面及其附屬設(shè)備、設(shè)施等（以下簡(jiǎn)稱五湖漁場(chǎng)），以承包方式由甲方承包經(jīng)營(yíng)，年租金為200萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)期限為6年，自2014年1月1日起至2019年12月31日止；另外甲方自2014年1月1日起代替乙方償還債務(wù)，現(xiàn)雙方就相關(guān)事宜進(jìn)行確認(rèn)：一、甲方代替乙方償還債務(wù)或支付款項(xiàng)具體數(shù)額：1、代為償還黃石市東楚XX擔(dān)保有限公司款項(xiàng)壹佰萬(wàn)元；2、代為償還大冶市XX信用擔(dān)保有限責(zé)任公司款項(xiàng)伍佰萬(wàn)元；3、代為償還黃石市鐵山區(qū)XX小額貸款有限責(zé)任公司款項(xiàng)壹佰萬(wàn)元；4、代為償還詹X、萬(wàn)XX、蔡XX三人款項(xiàng)共計(jì)壹佰伍拾萬(wàn)元；5、代為支付大冶市XX漁業(yè)有限公司款項(xiàng)共計(jì)壹佰貳拾陸萬(wàn)元；6、代為支付其他款項(xiàng)壹佰貳拾萬(wàn)元。以上款項(xiàng)共計(jì)壹仟零玖拾陸萬(wàn)元。二、因乙方資金周轉(zhuǎn)困難、無(wú)力償還以上款項(xiàng)給甲方，經(jīng)雙方協(xié)商一致，本《確認(rèn)書》第一條所列款項(xiàng)以折抵承包金（200萬(wàn)元/年）的方式償還。三、因2015年期間，乙方擅自將五湖漁場(chǎng)交由他人經(jīng)營(yíng)，因此雙方《承包經(jīng)營(yíng)合同書》中約定承包期限應(yīng)當(dāng)順延一年，即截止至2020年12月31日止。同日，馮光勇與李浩森又簽訂協(xié)議書，主要內(nèi)容為：1、2016年4月30日雙方所簽的《確認(rèn)書》第一條中原告替被告償還債務(wù)或支付款項(xiàng)具體數(shù)額未經(jīng)雙方對(duì)賬，具體數(shù)額應(yīng)以雙方實(shí)際對(duì)賬為準(zhǔn)；2、該《確認(rèn)書》不能作為任何一方向?qū)Ψ街鲝垯?quán)利的依據(jù)；3、雙方債權(quán)債務(wù)另行清算；4、雙方就《確認(rèn)書》履行產(chǎn)生糾紛以本協(xié)議為準(zhǔn)。2017年10月26日，被告向原告發(fā)出《解除合同通知書》，主要內(nèi)容為：1、依據(jù)已經(jīng)發(fā)生法律效力的（2015）鄂黃石港勝民初字第00193號(hào)《民事判決書》和（2016）鄂0202執(zhí)255號(hào)《執(zhí)行裁定書》、2017年5月8日XX銀行股份有限公司黃石分行《函告》，被告與原告簽訂的《承包經(jīng)營(yíng)合同書》不能對(duì)抗抵押權(quán)人；2、原告與呂XX簽訂的《承包經(jīng)營(yíng)合同》名為承包經(jīng)營(yíng)，實(shí)為轉(zhuǎn)包租賃并且是不定期合同；3、原告與被告2015年6月17日簽訂的《和解協(xié)議》，原告不正確履行致使不能實(shí)現(xiàn)《和解協(xié)議》的目的，原告嚴(yán)重違約；4、原告與呂XX經(jīng)營(yíng)“五湖”期間損壞設(shè)施，設(shè)備不恢復(fù)、不維護(hù)致使被告損失嚴(yán)重；5、呂XX2018年不再承包五湖，原告不能提供證明繼續(xù)經(jīng)營(yíng)的依據(jù)和保證。依據(jù)上述事實(shí)，解除雙方的《承包經(jīng)營(yíng)合同》及《和解協(xié)議》，15日內(nèi)原告向被告歸還“五湖”及其設(shè)施、設(shè)備。2017年10月31日，原告向被告發(fā)出《回函》，內(nèi)容為：1、原告與被告簽訂的《承包經(jīng)營(yíng)合同書》能否抵抗抵押權(quán)人由大冶市人民法院裁決，被告不能以此要求解除合同；2、原告與呂XX之間的關(guān)系及經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，是原告公司自主經(jīng)營(yíng)的范疇，根據(jù)《承包經(jīng)營(yíng)合同書》第七條規(guī)定，被告不得干涉原告的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，被告據(jù)此要求解除合同及協(xié)議無(wú)任何依據(jù)；3、2016年4月30日，原告與被告簽訂《確認(rèn)書》，確認(rèn)截至2016年4月30日原告已代被告代償債務(wù)1096萬(wàn)元，雙方確認(rèn)上述款項(xiàng)被告以折抵承包金的方式償還給原告，同時(shí)確認(rèn)原告的承包經(jīng)營(yíng)期限至2020年12月31日止。原告已代被告償還債務(wù)超過(guò)1200萬(wàn)元，已超額支付了承包經(jīng)營(yíng)期限內(nèi)應(yīng)當(dāng)向被告支付的全部承包金。綜上，被告要求解除合同沒(méi)有任何事實(shí)、法律依據(jù)?，F(xiàn)原告訴請(qǐng)本院，提出上述訴訟請(qǐng)求。同時(shí)查明，原告為被告代償?shù)目铐?xiàng)，雙方對(duì)代償?shù)慕痤~均無(wú)異議的部分為：1、向大冶市XX信用擔(dān)保有限責(zé)任公司代償借款本金及部分利息合計(jì)3120223.91元；2、依據(jù)（2015）鄂大冶民初字第00043號(hào)民事調(diào)解書，原告為被告向黃石市鐵山區(qū)XX小額貸款有限公司代償100萬(wàn)元；3、在本院強(qiáng)制執(zhí)行過(guò)程中，依和解協(xié)議，原告為被告向黃石市東楚XX擔(dān)保有限公司代償70萬(wàn)元；4、原告向大冶XX漁業(yè)公司交納流轉(zhuǎn)費(fèi)126萬(wàn)元；5、2016年1月24日，原告向被告支付40萬(wàn)元。上述原告為被告代償?shù)目铐?xiàng)或向被告支付的款項(xiàng)合計(jì)為6480223.91元。還查明：2016年4月29日，黃石市宏風(fēng)飼料有限公司變更為黃石市宏風(fēng)生物科技股份有限公司，法定代表人不變。經(jīng)營(yíng)范圍為：生物制劑的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售；畜、禽、水產(chǎn)品養(yǎng)殖，配合飼料制造及銷售；銷售水產(chǎn)品及肥料（涉及許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，應(yīng)取得相關(guān)部門許可后方可經(jīng)營(yíng)）。被告公司于2008年6月5日成立，2017年3月21日，被告公司原法定代表人李浩森變更為陳育賢。2014年7月23日，被告向XX銀行股份有限公司黃石分行貸款500萬(wàn)元，并以鄂大冶市府（淡）養(yǎng)證（2013）第00001號(hào)水域?yàn)┩筐B(yǎng)殖證所登記的水域，灘涂養(yǎng)殖證所登記的476.55公頃水域、灘涂養(yǎng)殖權(quán)作為向XX銀行股份有限公司黃石分行的貸款500萬(wàn)元權(quán)利質(zhì)押擔(dān)保?，F(xiàn)XX銀行股份有限公司黃石分行依據(jù)已發(fā)生法律效力的（2015）鄂黃石港勝民初字第00193號(hào)民事判決向法院申請(qǐng)執(zhí)行。執(zhí)行過(guò)程中，本院已對(duì)上述涉案標(biāo)的委托評(píng)估拍賣。2016年1月29日，原告與呂XX簽訂了《合作經(jīng)營(yíng)協(xié)議書》，主要內(nèi)容為：合作經(jīng)營(yíng)標(biāo)的物為大冶五湖漁場(chǎng)養(yǎng)殖證編號(hào)鄂大冶市府（淡）養(yǎng)證[2013]第00001號(hào)；合作經(jīng)營(yíng)期限五年，自2016年1月20日至2021年1月20日；原告與呂XX合作經(jīng)營(yíng)期間，呂XX保證原告每年獲得利潤(rùn)分配人民幣300萬(wàn)元（叁佰萬(wàn)元整），剩余利潤(rùn)全部歸呂XX所有。2018年1月6日，雙方又簽訂了合作經(jīng)營(yíng)補(bǔ)充協(xié)議書，原告同意2018年應(yīng)得利潤(rùn)分配降低為人民幣150萬(wàn)元。扣除相關(guān)款項(xiàng)后，原告應(yīng)得2018年期間經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)為50萬(wàn)元。另查明：2017年11月9日，大冶市水產(chǎn)局向黃石市XX生態(tài)養(yǎng)殖有限公司發(fā)出《責(zé)令改正通知書》，主要內(nèi)容為黃石市五湖漁業(yè)養(yǎng)殖有限公司承包水面進(jìn)行投肥養(yǎng)殖，違反了相關(guān)規(guī)定，責(zé)令于2017年11月9日前停止投肥養(yǎng)殖違法行為，迅速恢復(fù)漁業(yè)養(yǎng)殖水體質(zhì)量。
原告宏風(fēng)公司與被告德某公司合同糾紛一案，本院于2018年1月2日立案后，依法適用普通程序，公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。原告宏風(fēng)公司法定代表人馮光勇及其委托訴訟代理人張?jiān)啤⒈桓娴履彻疚性V訟代理人邱玉齊到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認(rèn)為，依法成立的合同，受法律保護(hù)。原告與被告簽訂的《承包經(jīng)營(yíng)合同書》及《和解協(xié)議》，系當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，且不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，合法有效，對(duì)當(dāng)事人雙方均具約束力，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定履行合同。本案爭(zhēng)議焦點(diǎn)為：原告在合同履行中是否存在根本違約，被告解除合同是否達(dá)到法定解除條件。被告要求解除《承包經(jīng)營(yíng)合同書》及《和解協(xié)議》的事實(shí)和理由為：1、原、被告簽訂的《承包經(jīng)營(yíng)合同書》中水域、灘涂養(yǎng)殖權(quán)為XX銀行股份有限公司黃石分行的貸款作為權(quán)利質(zhì)押擔(dān)保，原、被告簽訂的《承包經(jīng)營(yíng)合同書》不能對(duì)抗抵押權(quán)人；2、原告將經(jīng)營(yíng)權(quán)轉(zhuǎn)包呂XX，呂XX2018年不再承包經(jīng)營(yíng)，原告亦不能證明其有繼續(xù)經(jīng)營(yíng)的依據(jù)與保證；3、原告與呂XX經(jīng)營(yíng)五湖期間損壞設(shè)備且不恢復(fù)，使被告損失嚴(yán)重；4、原告不正確履行2015年6月17日簽訂的《和解協(xié)議》，原告構(gòu)成嚴(yán)重違約。針對(duì)被告解除《承包經(jīng)營(yíng)合同書》及《和解協(xié)議》的事實(shí)和理由，本院認(rèn)為：1、原、被告簽訂的《承包經(jīng)營(yíng)合同書》中的水域、灘涂養(yǎng)殖權(quán)已作為向XX銀行股份有限公司黃石分行的貸款500萬(wàn)元權(quán)利質(zhì)押擔(dān)保，該質(zhì)押擔(dān)保證明XX銀行股份有限公司黃石分行對(duì)質(zhì)押擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)享有優(yōu)先受償權(quán)，原告現(xiàn)仍處于承包經(jīng)營(yíng)狀態(tài)，該養(yǎng)殖權(quán)作為權(quán)利質(zhì)押擔(dān)保，不足以導(dǎo)致原、被告雙方不能實(shí)現(xiàn)合同目的，對(duì)被告該項(xiàng)解除合同的理由，本院不予采納；2、被告稱原告將經(jīng)營(yíng)權(quán)轉(zhuǎn)包給呂XX，向本院提交了《承包經(jīng)營(yíng)合同》一份。原告提交《合作經(jīng)營(yíng)協(xié)議書》及《合作經(jīng)營(yíng)補(bǔ)充協(xié)議書》，證明原告與呂XX系合伙經(jīng)營(yíng)。呂XX經(jīng)營(yíng)五湖漁場(chǎng)的事實(shí)，被告于2016年元月已知曉，未提出異議。原、被告亦未約定上述事實(shí)為解除合同的條件，現(xiàn)被告以此為由要求解除《承包經(jīng)營(yíng)合同書》，依據(jù)不足，本院不予采納。被告稱呂XX、宏風(fēng)公司2018年不再繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，無(wú)證據(jù)證實(shí)，本院不予采信；3、原告在經(jīng)營(yíng)五湖漁場(chǎng)過(guò)程中，確實(shí)存在不當(dāng)行為，大冶市水產(chǎn)局要求于2017年11月9日前停止投肥養(yǎng)殖違法行為，原告經(jīng)大冶市水產(chǎn)局處理后，及時(shí)予以糾正，該違法行為并不因此導(dǎo)致合同不能履行。被告提交的路橋維修合同等亦不足以證明原告不履行合同義務(wù)。被告以此要求解除合同，本院不予采納；4、2015年6月19日，根據(jù)原、被告簽訂的《和解協(xié)議》，原告應(yīng)向被告支付承包金200萬(wàn)元代償債務(wù)，其中71萬(wàn)元直接向五湖漁業(yè)公司支付，另原告向被告支付伍拾萬(wàn)元用于甲方運(yùn)作。按原、被告《承包經(jīng)營(yíng)合同書》及《和解協(xié)議》的約定，原告應(yīng)向被告支付2016年、2017年承包金的數(shù)額為500萬(wàn)元、支付湖底價(jià)值148.6萬(wàn)元。被告確認(rèn)原告為被告代償?shù)目铐?xiàng)或向被告支付的款項(xiàng)合計(jì)為6480223.91元，本院予以確認(rèn)。原、被告《承包經(jīng)營(yíng)合同書》約定的130萬(wàn)元飼料款，被告同意在承包金額中予以抵扣，本院予以確認(rèn)。綜上，原告為被告代償、支付、抵扣的款項(xiàng)合計(jì)為7780223.91元，原告為被告代償、支付、抵扣的款項(xiàng)已超出其應(yīng)支付的租金數(shù)額。原告雖未按《和解協(xié)議》的約定，向被告直接支付50萬(wàn)元的租金，但根據(jù)原、被告簽訂的《和解協(xié)議》、被告2016年出具的承諾書、確認(rèn)書，被告承諾原告可繼續(xù)經(jīng)營(yíng)至2020年12月，原告替被告代償債務(wù)或支付的款項(xiàng)以折抵承包金的方式償還。被告以原告不正確履行《和解協(xié)議》為由要求解除《承包經(jīng)營(yíng)合同書》及《和解協(xié)議》，本院不予采納。另被告稱成魚(yú)款735萬(wàn)元?dú)w其所有，被告對(duì)成魚(yú)款的價(jià)值核算證據(jù)不足，且《承包經(jīng)營(yíng)合同書》未約定成魚(yú)款所得歸被告所有，本院不予采信。綜上，被告向原告送達(dá)《解除合同通知書》，要求解除雙方簽訂的《承包經(jīng)營(yíng)合同書》及《和解協(xié)議》，依據(jù)不足，被告德某生態(tài)科技大冶有限公司于2017年10月26日向原告黃石市宏風(fēng)生物科技股份有限公司發(fā)出的《解除合同通知書》無(wú)效。依照《中華人民共和國(guó)合同法》第六十條，《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第六十四條的規(guī)定，判決如下：

確認(rèn)被告德某生態(tài)科技大冶有限公司于2017年10月26日向原告黃石市宏風(fēng)生物科技股份有限公司發(fā)出的《解除合同通知書》無(wú)效。本案受理費(fèi)100元，由被告德某生態(tài)科技大冶有限公司負(fù)擔(dān)。如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省黃石市中級(jí)人民法院。