原告黃某某，恩施豪苑置業(yè)股份有限責(zé)任公司股東。
委托代理人（特別授權(quán)）田鳳、鄧仕周，湖北新理念律師事務(wù)所律師。
被告胡平生，恩施豪苑置業(yè)股份有限責(zé)任公司股東。
委托代理人（特別授權(quán)）蘇林武。

原告黃某某訴被告胡平生股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2015年5月19日立案受理后，依法由審判員于永國(guó)適用簡(jiǎn)易程序于2015年6月24日公開開庭進(jìn)行了審理。原告黃某某的委托代理人田鳳、被告胡平生的委托代理人蘇林武到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
經(jīng)審理查明，原、被告系恩施豪苑置業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱豪苑公司）登記的兩個(gè)股東，被告現(xiàn)任該公司執(zhí)行董事暨法定代表人，原告任監(jiān)事。2014年2月18日，原告為乙方、被告為甲方，簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更協(xié)議書》。協(xié)議載明：第一條第二項(xiàng)：公司經(jīng)工商登記原股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)為：股東黃某某，認(rèn)繳出資42500000元，出資方式貨幣42500000元，持股比例85%；股東胡平生，認(rèn)繳出資7500000元，出資方式貨幣7500000元，持股比例15%。出資時(shí)間均為2012年3月22日。第二條股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更約定：1、協(xié)議雙方一致同意將甲乙雙方的股權(quán)變更：股東胡平生，認(rèn)繳出資45000000元、出資方式貨幣45000000元，持股比例90%；股東黃某某，認(rèn)繳出資5000000元、出資方式貨幣5000000元，持股比例10%。甲乙雙方按照變更后的股權(quán)比例分享項(xiàng)目所獲的利潤(rùn)并分擔(dān)相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)。2、本合作項(xiàng)目所有的對(duì)外協(xié)議，報(bào)建、竣工驗(yàn)收等手續(xù)的辦理均以恩施豪苑置業(yè)有限責(zé)任公司的名義進(jìn)行。第四條特別約定：1、甲方現(xiàn)持有的90%的股權(quán)比例，無(wú)需向乙方支付股權(quán)受讓價(jià)款；乙方現(xiàn)持有的10%的股權(quán)比例，自愿放棄向甲方追索股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的權(quán)利。2、自本協(xié)議簽訂之日起，甲、乙雙方在公司按變更后的所持有股權(quán)比例享受權(quán)利及承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任。3、在甲、乙雙方認(rèn)為確有必要時(shí)，再行到工商部門辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，雙方約定暫時(shí)不辦理股權(quán)變更登記，雙方的股權(quán)實(shí)際份額以本協(xié)議為準(zhǔn)。第五條協(xié)議生效及其他：1、本協(xié)議一式四份，各執(zhí)一份，備用二份，具有同等法律效力。2、本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日生效。3、本協(xié)議未盡事宜由雙方協(xié)商解決或者簽訂書面補(bǔ)償協(xié)議，補(bǔ)償協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，補(bǔ)償協(xié)議與本協(xié)議不一致的以補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)。4、本協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議均無(wú)約定的事項(xiàng)，按公司章程以及公司規(guī)定履行。協(xié)議中雙方還約定了其他相關(guān)事宜。
2014年3月18日股東會(huì)通過(guò)的《豪苑公司章程》第五條載明股東黃某某、胡平生；第六條載明出資方式為貨幣，出資時(shí)間均為2013年12月19日，出資額、出資比例分別為黃某某42500000元、85%；胡平生7500000元、15%。未對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)進(jìn)行規(guī)定。
2014年5月15日，原、被告與案外人馮華志、劉運(yùn)成、劉丹簽訂《豪苑公司內(nèi)部股東決議》內(nèi)容為：2014年5月15日，應(yīng)公司未進(jìn)入工商注冊(cè)股東的要求，由公司現(xiàn)任法人胡平生主持召開了內(nèi)部股東會(huì)議，會(huì)議專題討論了公司相關(guān)事宜，并形成如下決議：公司全體內(nèi)部股東同意廢除截止2014年5月15日前公司章程以外所產(chǎn)生的所有協(xié)議和股東會(huì)議決議。
審理中，原、被告認(rèn)可《豪苑公司內(nèi)部股東決議》中的內(nèi)部股東馮華志、劉運(yùn)成、劉丹在豪苑公司既未登記為公司股東，也未實(shí)際享有股份，豪苑公司從成立至今的股東為原、被告。被告未能舉證證明雙方簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更協(xié)議書》具有法定無(wú)效情形。
2015年5月19日，原告訴至本院，請(qǐng)求判準(zhǔn)其前述訴訟請(qǐng)求。

本院認(rèn)為，原告請(qǐng)求確認(rèn)與被告簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更協(xié)議書》有效，被告認(rèn)為因2014年5月15日的股東會(huì)決議已廢除，并因該協(xié)議產(chǎn)生于公司章程之后，已無(wú)實(shí)際異議；且涉及損害國(guó)家利益致該協(xié)議無(wú)效。根據(jù)雙方的爭(zhēng)議，本案的焦點(diǎn)是原、被告簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更協(xié)議書》是否符合法律規(guī)定。對(duì)此，本院評(píng)判如下：
第一、原、被告轉(zhuǎn)讓股權(quán)的效力。原、被告作為豪苑公司僅有的兩個(gè)股東，依據(jù)法律的相關(guān)規(guī)定，相互間進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，系對(duì)自己民事權(quán)利處分的真實(shí)意思表示，該轉(zhuǎn)讓行為不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)屬有效行為。
第二、約定的轉(zhuǎn)讓股權(quán)后各自所持股權(quán)份額與雙方簽署的登記備案公司章程記載的各自所持股權(quán)份額不一致的問(wèn)題。公司章程是公司存在和活動(dòng)的基本依據(jù)，公司行為的根本準(zhǔn)則，規(guī)范公司行為的內(nèi)部制度，對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。豪苑公司的公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓未作規(guī)定，則股東間進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)依據(jù)法律規(guī)定?，F(xiàn)原、被告間股權(quán)轉(zhuǎn)讓符合法律規(guī)定，也未違反公司章程的規(guī)定。至于轉(zhuǎn)讓過(guò)程中的轉(zhuǎn)讓價(jià)款數(shù)額、是否支付以及何時(shí)辦理變更登記等事項(xiàng)，可由雙方約定。且雙方在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更協(xié)議書》明確約定“1、甲方現(xiàn)持有的90%的股權(quán)比例，無(wú)需向乙方支付股權(quán)受讓價(jià)款；乙方現(xiàn)持有的10%的股權(quán)比例，自愿放棄向甲方追索股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的權(quán)利。2、自本協(xié)議簽訂之日起，甲、乙雙方在公司按變更后的所持有股權(quán)比例享受權(quán)利及承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任。3、在甲、乙雙方認(rèn)為確有必要時(shí)，再行到工商部門辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，雙方約定暫時(shí)不辦理股權(quán)變更登記，雙方的股權(quán)實(shí)際份額以本協(xié)議為準(zhǔn)”。因此，雙方在簽訂協(xié)議后簽署的登記備案豪苑公司章程中沒有進(jìn)行股權(quán)份額變更登記，并不影響《股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更協(xié)議書》的效力。被告的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更協(xié)議書》產(chǎn)生在公司章程之前，已無(wú)實(shí)際意義的辯解主張不能成立。
第三、《豪苑公司內(nèi)部股東決議》對(duì)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更協(xié)議書》的影響。《豪苑公司內(nèi)部股東決議》雖名為內(nèi)部股東決議書，但其中的案外人馮華志、劉運(yùn)成、劉丹并非豪苑公司的股東，上述三人與原、被告就其五人間所產(chǎn)生的協(xié)議等相關(guān)文件進(jìn)行決議，不能對(duì)原、被告間所產(chǎn)生協(xié)議等相關(guān)文件進(jìn)行決議。因此，被告的因《豪苑公司內(nèi)部股東決議》而《股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更協(xié)議書》已廢除的辯解主張不能成立。
綜上所述，原、被告簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更協(xié)議書》系雙方真實(shí)意思表示，內(nèi)容不違反法律、行政法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，被告也為舉證證明具有法定無(wú)效情形。依照《中華人民共和國(guó)合同法》第四十四條第一款、第六十條第一款、《中華人民共和國(guó)公司法》第七十一條第一款、《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第六十四條的規(guī)定，判決如下：

原告黃某某與被告胡平生于2014年2月18日簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更協(xié)議書》有效。
案件受理費(fèi)100元，減半交納50元，由原告黃某某負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可在本判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于恩施土家族苗族自治州中級(jí)人民法院。上訴人應(yīng)在提交上訴狀時(shí)按照不服本判決部分的上訴請(qǐng)求數(shù)額交納案件受理費(fèi)，款郵匯至恩施土家族苗族自治州中級(jí)人民法院立案庭，上訴人在上訴期屆滿后七日內(nèi)仍未預(yù)交上訴費(fèi)用的，按自動(dòng)撤回上訴處理。

審判員　　于永國(guó)

書記員：羅毅