上訴人（原審被告）：黃某某，湖北誠豐科技有限公司（以下簡稱誠豐科技公司）董事長。
委托代理人：鐘莉，湖北松之盛律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）：易學(xué)松，誠豐科技公司總經(jīng)理。
委托代理人：胡波，湖北誠智成律師事務(wù)所律師。

上訴人黃某某因與被上訴人易學(xué)松股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，不服松滋市人民法院（2014）鄂松滋民初字第00708號民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭進行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
一審認(rèn)定，2012年12月18日，原告易學(xué)松與被告黃某某簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定原告將其持有的誠豐科技公司15％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告，轉(zhuǎn)讓價格750萬元，于2013年7月31日前全部付清。同年12月29日，原、被告簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓補充協(xié)議一份，約定原告將其轉(zhuǎn)讓股權(quán)中500萬元股權(quán)即10％的股份暫放在被告名下，合并在被告所占股份中，剩余的250萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款由被告在2013年7月31日之前支付給原告，并從此款進公司之日起至被告支付之日止按年息15％計算利息。補充協(xié)議同時對暫放在被告名下10％股份的回購進行了約定。補充協(xié)議還對雙方違約責(zé)任進行了約定，違約方需承擔(dān)500萬元的違約金。2013年1月10日、2013年3月18日、2014年1月23日，被告分三次分別向原告支付轉(zhuǎn)讓款30萬元、30萬元、43.75萬元，共計103.75萬元。余下1462500元未支付。
一審?fù)瑫r查明，2011年9月21日，誠豐科技公司收取原告股金620萬元。2012年12月5日，原告易學(xué)松及誠豐科技公司其他兩名原股東江文斌、王良杰作為轉(zhuǎn)讓方，與受讓方黃某某簽訂誠豐科技公司兼并重組協(xié)議，協(xié)議約定由黃某某受讓誠豐科技公司70％股權(quán)，對誠豐科技公司兼并重組。
一審認(rèn)為，有限責(zé)任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。原告在將部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告時，原、被告及誠豐科技公司其他兩名原股東參加簽訂了兼并重組協(xié)議，誠豐科技公司的股東對于被告受讓原告部分股權(quán)均是同意的，因此原、被告之間簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及股權(quán)轉(zhuǎn)讓補充協(xié)議合法有效，應(yīng)予維護。被告未按照約定的付款時間支付轉(zhuǎn)讓款和利息，已構(gòu)成違約，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)繼續(xù)履行、支付違約金的違約責(zé)任。原告要求被告支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款本金、以及從2011年9月21日股金進入誠豐科技公司之日至2013年7月31日股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付最后期限的利息的訴訟請求，合理合法，予以支持。此期間利息為655027元。從2013年7月31日之后的利息因雙方約定有違約金，且違約金約定高于利息損失，對原告請求2013年7月31日之后的利息不予支持。原、被告在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定違約方承擔(dān)500萬元違約金，已超過利息損失的30％，被告違約部分只是250萬元轉(zhuǎn)讓款中的部分未履行，原告請求支付687000元沒有合理依據(jù)，不予支持，應(yīng)按照不超過雙方約定利率與約定利率的30％之和即年利率19.5％支付違約金，支付時間從被告逾期支付轉(zhuǎn)讓款之日即2013年8月1日至轉(zhuǎn)讓款付清之日。依照《中華人民共和國公司法》第七十一條第二款、《中華人民共和國合同法》第一百零七條、第一百零九條、第一百一十四條、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國合同法〉若干問題的解釋》第二十九條之規(guī)定，判決：一、被告黃某某支付原告易學(xué)松股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1462500元、利息655027元，合計2117527元；二、被告以本金1462500元按照年利率19.5％支付違約金從2013年8月1日起至轉(zhuǎn)讓款付清之日止；三、駁回原告其他訴訟請求。上述一、二項于本判決生效后十日內(nèi)履行。如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
二審查明的事實與原審認(rèn)定的事實一致。
二審期間，被上訴人易學(xué)松向本院提交兩份證據(jù)。證據(jù)1、2012年12月18日，王良杰、江文斌、易學(xué)松作為轉(zhuǎn)讓方，黃某某作為受讓方簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補充協(xié)議》，以進一步證明易學(xué)松將股份轉(zhuǎn)讓給黃某某，公司其他股東是同意的；證據(jù)2、2012年12月20日誠豐科技公司的內(nèi)部收款憑證（編號：0001094）及同日的建行聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)入帳通知書，以證明2012年12月20日黃某某轉(zhuǎn)入易學(xué)松帳上的30萬元是黃某某個人借款給誠豐科技公司的，僅是借用了易學(xué)松的卡，后誠豐科技公司向黃某某出具了個人借款內(nèi)部收款憑證。二審?fù)彆r向上訴人黃某某的委托代理人出示以上證據(jù)，其對證據(jù)1的質(zhì)證意見是認(rèn)為該證據(jù)不屬于二審新證據(jù)，真實性需要黃某某本人核對；對證據(jù)2的真實性有異議，不予認(rèn)可。

本院認(rèn)為，上訴人黃某某與被上訴人易學(xué)松之間簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及股權(quán)轉(zhuǎn)讓補充協(xié)議是經(jīng)雙方協(xié)商一致所訂立，是當(dāng)事人之間真實意思表示，未違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，上述合同合法有效。二審期間，被上訴人易學(xué)松提交的兩份證據(jù)，雖然未在一審指定期限提供，但被上訴人該行為不存在故意或重大過失的情形，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定〉中有關(guān)舉證時限規(guī)定的通知》第十條的規(guī)定，本院對上述證據(jù)予以采信。2012年12月5日、2012年12月18日王良杰、江文斌、易學(xué)松作為轉(zhuǎn)讓方，黃某某作為受讓方簽訂的《誠豐科技公司兼并重組協(xié)議》及《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補充協(xié)議》是誠豐科技公司三股東江文斌、易學(xué)松、王良杰就轉(zhuǎn)讓各自全部股權(quán)或部分股權(quán)給黃某某所簽訂的協(xié)議，結(jié)合這兩份證據(jù)，應(yīng)該認(rèn)定易學(xué)松向黃某某轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，其他股東是明知并且一致同意的。上訴人關(guān)于雙方簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及股權(quán)轉(zhuǎn)讓補充協(xié)議無效的理由不能成立。上訴人黃某某主張其支付給被上訴人的金額總計為133.75萬元，而不是原審法院認(rèn)定的103.75萬元，上訴人就該主張?zhí)峤坏淖C據(jù)是2012年12月20日中國建設(shè)銀行金額為30萬元的轉(zhuǎn)帳憑條。二審中被上訴人易學(xué)松提交的證據(jù)2表明公司收到黃某某30萬元，為個人借款，且黃某某轉(zhuǎn)入易學(xué)松帳戶后同日又經(jīng)易學(xué)松帳戶轉(zhuǎn)入公司，依據(jù)民事訴訟高度蓋然性的證明標(biāo)準(zhǔn)，黃某某上訴認(rèn)為該30萬元系向易學(xué)松支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，該事實不能成立。關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓款利息計算的起始時間，當(dāng)事人雙方在2012年12月29日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補充協(xié)議》中有明確的約定，原審法院按照雙方約定從2011年9月21日起算不違反法律規(guī)定。關(guān)于違約金的處理，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國合同法〉若干問題的解釋（二）》第二十九條第二款規(guī)定：當(dāng)事人約定的違約金超過造成損失的百分之三十的，一般可以認(rèn)定為合同法第一百一十四條第二款規(guī)定的“過分高于造成的損失”。由于易學(xué)松的損失為資金的利息損失，原審法院考慮其主張的違約金過高，依據(jù)上述司法解釋對違約金予以調(diào)整并進行判決符合法律規(guī)定，上訴人黃某某主張原審法院對違約金的認(rèn)定錯誤沒有法律依據(jù)。另外，上訴人還認(rèn)為原審法院適用法律錯誤。經(jīng)審查，原審法院引用法律條文時，將《中華人民共和國公司法》“第七十一條第二款”誤寫為“第七十二條第二款”，屬于文字上的筆誤，原審法院對此已作民事裁定進行補正，不屬于適用法律錯誤。綜上所述，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費26000元，由上訴人黃某某負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審判長　　肖俊文 審判員　　范昌文 審判員　　葛筱立

書記員：許沁芳