上訴人（原審被告）湖北黃某三某再生資源有限公司。
法定代表人田暉，該公司董事長。
委托代理人徐江南，浙江甬望律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限為特別授權(quán)。
被上訴人（原審被告）寧波三達(dá)再生資源有限公司。
法定代表人田暉，該公司董事長。
委托代理人徐江南，浙江甬望律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限為特別授權(quán)。
被上訴人（原審原告）黃某某小池鎮(zhèn)李某某村民委員會(huì)。
法定代表人李耀華，該村主任。
委托代理人張峰，黃某某小池鎮(zhèn)法律服務(wù)所法律工作者。代理權(quán)限為特別授權(quán)。

上訴人湖北黃某三某再生資源有限公司（以下簡稱黃某三某公司）為與被上訴人寧波三達(dá)再生資源有限公司（以下簡稱寧波三達(dá)公司）、黃某某小池鎮(zhèn)李某某村民委員會(huì)（以下簡稱李某某村）建設(shè)工程合同糾紛一案，不服湖北省黃某某人民法院（2014）鄂黃某民初字第01768號(hào)民事判決，向本院提出上訴，請(qǐng)求撤銷原判，依法改判。本院于2015年5月4日受理后，依法組成由審判員張焱奇擔(dān)任審判長，審判員傅焰明、樊勁松參加的合議庭，并于2015年6月4日公開開庭進(jìn)行了審理。上訴人黃某三某公司的委托代理人徐江南，被上訴人李某某村民委員會(huì)法定代表人李耀華及委托代理人張峰、被上訴人寧波三達(dá)公司的委托代理人徐江南到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審查明，2012年9月8日，李某某村與黃某三某公司簽訂一份《建筑工程施工合同》，約定：一、黃某三某公司將其位于小池鎮(zhèn)臨港產(chǎn)業(yè)園廠區(qū)圍墻工程交由李某某村承包；二、開工日期：2012年9月8日，竣工日期2012年12月8日，總工期（含法定節(jié)假日）以《建設(shè)工程竣工驗(yàn)收?qǐng)?bào)告》所載日期為準(zhǔn)，每延遲一天按2000元／天扣罰；三、合同價(jià)款，結(jié)算工程量以實(shí)際完成的工程量為準(zhǔn)，圍墻1按450元／m實(shí)心計(jì)算，圍墻2按350元／m計(jì)算，一次性包干；四、工程款在工程完工后，提交完整的技術(shù)資料和結(jié)算資料后支付70%，結(jié)算完畢后支付至95%，一年后再支付5%保修金（無息）．．．．．．．。當(dāng)日，案外人帥江敏與李某某村經(jīng)協(xié)商對(duì)黃某三某公司位于小池鎮(zhèn)臨港產(chǎn)業(yè)園一百畝土地的平整簽訂了一份土地《平整協(xié)議》，約定：一、總工程款人民幣5萬元；二、平整工作結(jié)束后，經(jīng)黃某三某公司驗(yàn)收，一次性支付李某某村工程款5萬元；三、雙方補(bǔ)充說明，平整增補(bǔ)3萬元，合計(jì)8萬元……。合同簽訂后，李某某村遂進(jìn)行工程施工，至2013年3月28日土地平整及圍墻工程完工，并經(jīng)帥江敏驗(yàn)收。其間，黃某三某公司支付工程款15萬元。后因小池鎮(zhèn)臨港產(chǎn)業(yè)園規(guī)劃調(diào)整工業(yè)大道西邊擴(kuò)建25米，黃某三某公司項(xiàng)目用地因功能分區(qū)須重新選址。為妥善處理前期圍墻工程資金問題，小池鎮(zhèn)臨港產(chǎn)業(yè)園建設(shè)指揮部于2013年3月31日依據(jù)雙方簽訂的《建筑工程施工合同》、《增補(bǔ)工程決算表》2份、《現(xiàn)場簽證單》等附件對(duì)圍墻工程的補(bǔ)償以《會(huì)議紀(jì)要》形式作出決議：一、黃某三某公司圍墻工程總造價(jià)按李某某村與黃某三某公司簽訂圍墻合同金額312560元，另加按合同約定李某某村在合同規(guī)定內(nèi)保質(zhì)保量地完成工程任務(wù)，另加增補(bǔ)工程266545元，兩項(xiàng)合計(jì)579105元，土方平整工程合同價(jià)5萬元，另增補(bǔ)3萬元，土方工程合計(jì)8萬元，圍墻、土方工程款總合計(jì)659105元，由政府補(bǔ)償?shù)轿?；二、所需補(bǔ)償資金659105元由政府墊付，后期再由招商企業(yè)買單。同年12月31日，帥江敏代表黃某三某公司、寧波三達(dá)公司（以下簡稱乙方）與黃某某小池鎮(zhèn)人民政府（以下簡稱甲方）就黃某三某公司項(xiàng)目退出園區(qū)達(dá)成《協(xié)議書》，約定：一、（1）甲方依據(jù)乙方首付土地款憑證退還土地款300萬元；（2）原項(xiàng)目用地建筑等補(bǔ)償費(fèi)用（圍墻、便道以及平整、設(shè)計(jì)、地勘等其他費(fèi)用）包干補(bǔ)償120萬元，以上補(bǔ)償費(fèi)用合計(jì)420萬元；二、乙方在本協(xié)議簽訂時(shí)向甲方上交相關(guān)資料，甲方在本合同生效之日起10個(gè)工作日內(nèi)向乙方支付210萬元補(bǔ)償費(fèi)，在2014年6月份前一次性付清補(bǔ)償費(fèi)余款210萬元。2014年1月，黃某某小池鎮(zhèn)人民政府向帥江敏支付補(bǔ)償款210萬元，同年4月28日向田暉支付補(bǔ)償款210萬元，同日黃某三某公司、寧波三達(dá)公司在收條中認(rèn)可2013年12月31日簽訂的《協(xié)議書》所有補(bǔ)償費(fèi)已全額付清。后因李某某村向黃某三某公司、寧波三達(dá)公司催討下余工程款未果。
另查明，1、黃某三某公司是由田暉、帥江兵、帥江敏三名股東出資于2011年12月16日成立。2、黃某三某公司與寧波三達(dá)公司之間系合同的轉(zhuǎn)讓關(guān)系，黃某三某公司通過受讓取得寧波三達(dá)公司在其與黃某某人民政府《合同》中的首付土地款300萬元債權(quán)。3、李某某村無建筑施工企業(yè)資質(zhì)。
原審認(rèn)為，李某某村無建筑施工企業(yè)的資質(zhì)，其與黃某三某公司簽訂的《建筑工程施工合同》非依法成立屬無效合同，鑒于合同已履行，且工程已竣工并驗(yàn)收，故黃某三某公司仍負(fù)有按約定支付工程款的義務(wù)。本案雙方爭議的焦點(diǎn)：一、關(guān)于案外人帥江敏代理行為效力的問題?！镀秸麉f(xié)議》及《現(xiàn)場簽證單》雖無證據(jù)證實(shí)帥江敏是有權(quán)代理行為，但黃某三某公司與寧波三達(dá)公司后在2014年4月28日出具的收條中認(rèn)可帥江敏代表黃某三某公司、寧波三達(dá)公司與黃某某小池鎮(zhèn)人民政府簽訂的補(bǔ)償《協(xié)議書》有效，而該《協(xié)議書》第一條第二項(xiàng)補(bǔ)償費(fèi)用中的圍墻工程及土方平整費(fèi)用相關(guān)行為，即圍墻工程的驗(yàn)收、《平整協(xié)議》的簽訂均為帥江敏實(shí)施，從而推定黃某三某公司對(duì)《現(xiàn)場簽證單》、《平整協(xié)議》的追認(rèn)，故帥江敏屬有效代理行為，對(duì)黃某三某公司具有約束力。二、關(guān)于工程款數(shù)額的問題。雙方對(duì)于工程款雖未進(jìn)行結(jié)算，但鑒于小池鎮(zhèn)臨港產(chǎn)業(yè)園建設(shè)指揮部在《會(huì)議紀(jì)要》中對(duì)黃某三某公司的圍墻工程及土方工程的補(bǔ)償款659105元是以《建筑工程施工合同》、《增補(bǔ)工程決算表》2份及《現(xiàn)場簽證單》為依據(jù)，故雙方工程款的結(jié)算可以《會(huì)議紀(jì)要》的補(bǔ)償數(shù)額作為參照。綜上，上述二份合同雙方均應(yīng)按約定履行，扣除黃某三某公司已支付的15萬元，其還應(yīng)支付工程款509105元，故李某某村要求黃某三某公司支付工程款的請(qǐng)求合法有據(jù)，依法予以支持。反之，黃某三某公司的辯解因無事實(shí)依據(jù)，依法不予采納。對(duì)于李某某村要求寧波三達(dá)公司支付工程款的請(qǐng)求因無事實(shí)及法律依據(jù)，依法不予支持。遂判決：一、限黃某三某公司于判決生效后十日內(nèi)支付李某某村工程款509105元；如未按判決指定的期間履行義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。二、駁回李某某村的其他訴訟請(qǐng)求。
本院經(jīng)審理查明，原審查明的事實(shí)屬實(shí)。根據(jù)當(dāng)事人向原審法院提交的證據(jù)，本院另查明，2012年9月8日，李某某村與黃某三某公司所簽訂的《建筑工程施工合同》中，帥江敏作為黃某三某公司的代表人在該合同上簽字，黃某三某公司在該合同上加蓋了公章。李某某村于2013年3月下旬將涉及黃某三某公司的圍墻建設(shè)、土地平整工程的《平整協(xié)議》、《建筑工程施工合同》、《黃某三某公司圍墻工程結(jié)算造價(jià)匯總表》、《簽證增加工程結(jié)算（報(bào)價(jià)）編制書》及《現(xiàn)場簽證單》相關(guān)資料交付給了湖北省黃某某小池鎮(zhèn)臨港產(chǎn)業(yè)園建設(shè)指揮部，指揮部對(duì)黃某三某公司所進(jìn)行的圍墻建設(shè)、土地平整工程作出的賠償額為659105元。

本院認(rèn)為：本案的爭議焦點(diǎn)為：一、對(duì)黃某三某公司的圍墻建設(shè)、土地平整工程，帥江敏所實(shí)施的一列民事行為是否有權(quán)代理，對(duì)于帥江敏所實(shí)施的民事行為，黃某三某公司應(yīng)否承擔(dān)法律責(zé)任。《中華人民共和國合同法》第四十九條規(guī)定，行為人沒有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后以被代理人名義訂立合同，相對(duì)人有理由相信行為人有代理的，該代理行為有效。根據(jù)上述法律規(guī)定，表見代理是行為人沒有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后簽訂了合同，如果相對(duì)人有理由相信其有代理權(quán)，那么相對(duì)人就可以向被代理人主張?jiān)摵贤男ЯΓ蟊淮砣顺袚?dān)合同所規(guī)定的義務(wù)。本案中，黃某三某公司于2012年9月8日將其公司的圍墻建設(shè)發(fā)包給李某某村，與李某某村簽訂了《建筑工程施工合同》，并在合同上加蓋了公章，因在簽訂該合同時(shí)帥江敏系作為黃某三某公司的代表在合同上簽字，且?guī)浗粝迭S某三某公司的股東，作為合同的相對(duì)方李某某村有理由相信帥江敏系受黃某三某公司委托從事其公司工程建設(shè)等相關(guān)工作的，帥江敏具有代理權(quán)限。在上述合同簽訂之后，帥江敏以黃某三某公司名義與李某某村簽訂的土地平整協(xié)議，并實(shí)施了對(duì)李某某村進(jìn)行的圍墻建設(shè)、土地平整工程的工程量簽證，工程驗(yàn)收等一系列的民事行為，作為合同的相對(duì)方李某某村完全有理由相信帥江敏所實(shí)施的民事行為系受黃某三某公司委托進(jìn)行的，符合表見代理的基本特征。另，帥江敏作為黃某三某公司代表與黃某某小池人民政府簽訂黃某三某公司退出小池鎮(zhèn)臨港產(chǎn)業(yè)園區(qū)賠償協(xié)議書后，黃某三某公司亦根據(jù)該協(xié)議，接受了賠償款，并認(rèn)可賠償款已全部付清，黃某三某公司所作出的上述民事行為，亦是對(duì)帥江敏代表其公司所實(shí)施的民事行為的一種認(rèn)可。故帥江敏所實(shí)施的民事行為對(duì)黃某三某公司產(chǎn)生法律約束力，黃某三某公司應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律后果。上訴人黃某三某公司認(rèn)為帥江敏所實(shí)施的民事行為屬無權(quán)代理行為的上訴理由不能成立，本院依法不予支持。
二、關(guān)于李某某村承建的圍墻建設(shè)、土地平整工程的工程款金額認(rèn)定的問題。李某某村所承建的圍墻建設(shè)、土地平整工程的工程量均經(jīng)過了黃某三某公司代表帥江敏的簽字認(rèn)可，李某某村按工程量制作的《黃某三某公司圍墻工程結(jié)算造價(jià)匯總表》、《簽證增加工程結(jié)算（報(bào)價(jià)）編制書》，以及雙方簽訂的《平整協(xié)議》、《建筑工程施工合同》、帥江敏所簽的《現(xiàn)場簽證單》在2013年3月下旬已交付給了湖北省黃某某小池鎮(zhèn)臨港產(chǎn)業(yè)園建設(shè)指揮部，黃某三某公司所建的圍墻、土地平整工程拆除后，湖北省黃某某小池鎮(zhèn)臨港產(chǎn)業(yè)園建設(shè)指揮部作出的《會(huì)議紀(jì)要》中根據(jù)李某某村提交的資料確定的圍墻建設(shè)、土地平整工程賠償金額為659105元，李某某村對(duì)該《會(huì)議紀(jì)要》確定的工程賠償金額未提出異議，之后黃某某小池人民政府與帥江敏簽訂的黃某三某公司退出小池鎮(zhèn)臨港產(chǎn)業(yè)園區(qū)賠償協(xié)議中所確定的賠償項(xiàng)目中包含了黃某三某公司進(jìn)行的圍墻建設(shè)、土地平整工程的賠償款，且黃某某小池人民政府已根據(jù)該協(xié)議付清了全部賠償款，雖黃某三某公司認(rèn)為帥江敏無權(quán)簽訂賠償協(xié)議，但黃某三某公司在協(xié)議書簽訂后，按協(xié)議約定賠償總金額領(lǐng)取了賠償款，可視為其公司對(duì)帥江敏所簽協(xié)議的認(rèn)可。故該協(xié)議書所確定的賠償金額及項(xiàng)目等內(nèi)容對(duì)黃某三某公司具有約束力。原審依據(jù)湖北省黃某某小池鎮(zhèn)臨港產(chǎn)業(yè)園建設(shè)指揮部作出的《會(huì)議紀(jì)要》中確定的圍墻建設(shè)、土地平整工程賠償數(shù)額認(rèn)定訴爭工程款并無不當(dāng)。上訴人黃某三某公司認(rèn)為原審認(rèn)定工程款金額沒有事實(shí)和法律依據(jù)的上訴理由亦不能成立，本院依法不予支持。綜上，原審認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，本院依法予以維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)8891元，由上訴人湖北黃某三某再生資源有限公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審判長　　張焱奇 審判員　　樊勁松 審判員　　付焰明

書記員：吳慧娟