黃某
王春（湖北邦倫律師事務(wù)所）
荊門市物通機(jī)電設(shè)備有限公司
陳杰（湖北同進(jìn)律師事務(wù)所）

上訴人（原審原告）:黃某，男，xxxx年xx月xx日出生，住荊門市東寶區(qū)。
委托訴訟代理人:王春，湖北邦倫律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審被告）:荊門市物通機(jī)電設(shè)備有限公司，住所地荊門市東寶區(qū)長(zhǎng)寧大道14號(hào)，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼91420800732694474E。
法定代表人:李艷霞，執(zhí)行董事。
委托訴訟代理人:陳杰，湖北同進(jìn)律師事務(wù)所律師。
上訴人黃某因與被上訴人荊門市物通機(jī)電設(shè)備有限公司（以下簡(jiǎn)稱物通機(jī)電公司）公司決議效力確認(rèn)及股東資格確認(rèn)糾紛一案，不服荊門市東寶區(qū)人民法院（2016）鄂0802民初1495號(hào)民事判決，向本院提起上訴。
本院于2017年3月2日立案后，依法組成合議庭，于2017年4月21日公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。
上訴人黃某的委托訴訟代理人王春，被上訴人物通機(jī)電公司的委托訴訟代理人陳杰到庭參加訴訟。
本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
黃某上訴請(qǐng)求:1、撤銷原判，依法改判支持黃某的一審訴訟請(qǐng)求。
2、物通機(jī)電公司承擔(dān)本案一、二審訴訟費(fèi)用。
事實(shí)和理由:一、一審法院判決2003年3月20日股東會(huì)決議部分無(wú)效沒(méi)有法律依據(jù)，判決錯(cuò)誤。
二、一審法院判決認(rèn)為2013年2月27日股東會(huì)決議內(nèi)容并不違反法律行政法規(guī)規(guī)定錯(cuò)誤。
三、一審法院認(rèn)定物通機(jī)電公司股東整體對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，李艷霞、胡萬(wàn)勇收購(gòu)該公司全部股權(quán)錯(cuò)誤。
四、一審法院適用物權(quán)法的規(guī)定錯(cuò)誤，應(yīng)適用公司法及公司法解釋的規(guī)定。
物通機(jī)電公司答辯稱，一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚、適用法律正確，請(qǐng)求駁回上訴人的上訴請(qǐng)求。
1、2003年3月20日的股東會(huì)決議一審法院以減少七人的內(nèi)容違反了強(qiáng)制性規(guī)定，認(rèn)定無(wú)效，但其余的內(nèi)容沒(méi)有違反法律強(qiáng)制性規(guī)定。
所以不導(dǎo)致整個(gè)股東會(huì)決議無(wú)效。
黃某上訴狀的第一點(diǎn)表述錯(cuò)誤。
二、2013年的股東會(huì)決議內(nèi)容就是關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓或公司整體出售的事項(xiàng)進(jìn)行表決，該內(nèi)容法律是允許的，僅是存在股東會(huì)召集、程序存在瑕疵，屬于是可撤銷的事項(xiàng)，但經(jīng)過(guò)了除斥期間，不應(yīng)認(rèn)定決議無(wú)效，應(yīng)該認(rèn)定為有效。
三、雖然在2003年股東會(huì)決議中減少了七個(gè)股東，增加了四人，即47人，但外部股東胡萬(wàn)勇、李艷霞在收購(gòu)公司時(shí)其鑒于2003年公司章程載明的事項(xiàng)顯示是47名股東代表公司100%的全部股權(quán)，已盡到注意義務(wù)。
股東登記僅有證明股東權(quán)利的功能，但是公司章程記載的股東身份其效力明顯大于登記機(jī)關(guān)的登記。
外部股東胡萬(wàn)勇、李艷霞已經(jīng)支付了對(duì)價(jià)，并完成股份登記，在新股東的收購(gòu)行為中他們屬于善意收購(gòu)。
四、本案適用物權(quán)法的善意取得并無(wú)不當(dāng)。
黃某認(rèn)為自己的股份沒(méi)有了，這完全屬于股東權(quán)益之爭(zhēng)，應(yīng)向另47名股東主張權(quán)利，所以其要求恢復(fù)股東資格既沒(méi)有請(qǐng)求權(quán)的基礎(chǔ)，在事實(shí)上也無(wú)法實(shí)現(xiàn)。
黃某向一審法院起訴請(qǐng)求:1、確認(rèn)2003年3月20日的股東會(huì)決議無(wú)效；2、確認(rèn)2013年2月27日的第一次股東會(huì)決議無(wú)效；3、確認(rèn)黃某股東資格，判令物通機(jī)電公司將黃某作為股東的姓名及出資額辦理公司登記；4、由物通機(jī)電公司承擔(dān)本案的訴訟費(fèi)用。
事實(shí)和理由:2001年，原荊門市機(jī)電設(shè)備有限公司實(shí)施企業(yè)改制。
2001年10月21日，包括黃某在內(nèi)的50名職工作為發(fā)起人，成立了物通機(jī)電公司，公司注冊(cè)資本107.49萬(wàn)元，黃某出資1.53萬(wàn)元，出資比例為1.42%，黃某股東資格及出資在工商部門已登記。
2003年3月20日，物通機(jī)電公司時(shí)任董事長(zhǎng)方紹華主持召開(kāi)股東大會(huì)，會(huì)議決議，減少黃某等7名股東，增加4名股東，股東人數(shù)為47人。
但工商部門沒(méi)有依公司申請(qǐng)對(duì)股東進(jìn)行變更登記。
2013年2月27日，由陳家斌召開(kāi)第一次股東會(huì)，會(huì)議決議將除黃某等7人在外的47名股東變更為李艷霞、胡萬(wàn)勇，并簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
2013年3月1日，荊門市工商行政管理局將物通機(jī)電公司的股東變更登記為李艷霞、胡萬(wàn)勇，李艷霞出資比例為51%，胡萬(wàn)勇出資比例為49%。
2015年3月，物通機(jī)電公司變更登記為荊門市物通商貿(mào)有限公司，2015年6月24日，荊門市物通商貿(mào)有限公司又變更為物通機(jī)電公司。
黃某2014年5月以物通機(jī)電公司侵權(quán)為由向荊門市東寶區(qū)人民法院起訴其賠償損失100萬(wàn)元，該案經(jīng)荊門市東寶區(qū)人民法院、荊門市中級(jí)人民法院、湖北省高級(jí)人民法院審理后，裁定駁回黃某的訴請(qǐng)。
黃某認(rèn)為，黃某自2001年10月起為物通機(jī)電公司的股東（發(fā)起人），物通機(jī)電公司2003年3月20日的股東會(huì)決議減少了黃某等7名股東、2013年2月27日第一次股東會(huì)決議中不將黃某等7名作為股東的內(nèi)容違法了法律、法規(guī)的規(guī)定，且損害了黃某合法權(quán)益，為此特依法訴至法院，請(qǐng)求支持黃某的訴訟請(qǐng)求。
一審法院根據(jù)確認(rèn)的證據(jù)及當(dāng)事人的陳述，對(duì)黃某所訴稱的事實(shí)予以確認(rèn)。
一審法院認(rèn)為，本案的主要焦點(diǎn)為:一、黃某的起訴是否超過(guò)法定的訴訟時(shí)效期間；二、物通機(jī)電公司的2003年和2013年兩次股東會(huì)決議的效力問(wèn)題；三、黃某的股東資格如何處理。
關(guān)于黃某的起訴是否超過(guò)法定的訴訟時(shí)效期間問(wèn)題。
黃某2014年5月以物通機(jī)電公司侵權(quán)為由向荊門市東寶區(qū)人民法院起訴要求賠償損失一案，經(jīng)一審、二審，已生效的（2015）鄂荊門中民一終字第00159號(hào)民事判決書，已認(rèn)定黃某主張侵權(quán)賠償請(qǐng)求并未超過(guò)訴訟時(shí)效。
不論黃某主張侵權(quán)賠償還是本案主張股東會(huì)決議無(wú)效，均是為了維護(hù)其股東權(quán)益而引發(fā)的糾紛。
黃某原先以被侵權(quán)為由起訴物通機(jī)電公司要求公司承擔(dān)責(zé)任，雖然最終未獲得法院支持，但其是基于對(duì)已提出的訴訟請(qǐng)求的信賴，而未直接主張確認(rèn)股東會(huì)決議無(wú)效之訴，因此黃某先前的侵權(quán)損害賠償之訴，應(yīng)視為本案訴訟時(shí)效的中斷。
黃某因不服荊門市中級(jí)人民法院（2015）鄂荊門中民一終字第00159號(hào)民事判決，曾向湖北省高級(jí)人民法院申請(qǐng)?jiān)賹彛?016年5月11日，湖北省高級(jí)人民法院作出民事裁定書，裁定駁回黃某的再審申請(qǐng)，至此，本案的訴訟時(shí)效應(yīng)從此重新計(jì)算。
現(xiàn)黃某主張的確認(rèn)股東會(huì)決議無(wú)效之訴，其請(qǐng)求并未超過(guò)法定的訴訟時(shí)效期間。
關(guān)于物通機(jī)電公司的2003年和2013年兩次股東會(huì)決議效力問(wèn)題。
首先，關(guān)于本案適用法律問(wèn)題。
本案請(qǐng)求確認(rèn)物通機(jī)電公司2003年的股東會(huì)決議無(wú)效，我國(guó)新公司法是2005年10月27日修訂，并于2006年1月1日起施行的。
最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)公司法》若干問(wèn)題的規(guī)定（一）第二條 ?規(guī)定，因公司法實(shí)施前有關(guān)民事行為或者事件發(fā)生糾紛起訴到人民法院的，如當(dāng)時(shí)的法律法規(guī)和司法解釋沒(méi)有明確規(guī)定時(shí)，可參照適用公司法的有關(guān)規(guī)定。
因有關(guān)有限責(zé)任公司股東請(qǐng)求確認(rèn)股東會(huì)決議無(wú)效或者請(qǐng)求撤銷之訴，之前的公司法并無(wú)明確規(guī)定，因此本案應(yīng)參照適用現(xiàn)行的《中華人民共和國(guó)公司法》。
《中華人民共和國(guó)公司法》第二十二條 ?第一款 ?、第二款 ?規(guī)定，公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效。
股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違法公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。
也就是說(shuō)，我國(guó)公司法規(guī)定了股東會(huì)決議無(wú)效和決議可撤銷兩種瑕疵類型。
只有股東會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定，才可能被確認(rèn)決議無(wú)效。
因此，物通機(jī)電公司的2003年和2013年兩次股東會(huì)決議是否無(wú)效，就要看該兩次股東會(huì)決議內(nèi)容是否違反了法律、行政法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定。
《中華人民共和國(guó)公司法》第三十五條 ?規(guī)定，公司成立后，股東不得抽逃出資。
也就是說(shuō)有限責(zé)任公司的股東不得隨意退股。
《中華人民共和國(guó)公司法》第七十一條 ?規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。
股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。
股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求意見(jiàn)，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓……《中華人民共和國(guó)公司法》第七十四條 ?規(guī)定，有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán):（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的；（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；（三）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的……以上兩條規(guī)定了有限責(zé)任公司股東主要可以通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓、退股兩種方式退出公司，且申請(qǐng)退股必須符合上述三種情形。
本案中，已生效的法律文書已認(rèn)定，2003年，物通機(jī)電公司在未通知黃某等7人的情況下，在無(wú)證據(jù)證明黃某存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓和自愿退股情形下形成股東會(huì)決議，因此物通機(jī)電公司2003年3月20日股東會(huì)決議中第三項(xiàng)即“同意增加股東4人（楊瓊、潘祖勇、韓海鴿、張愛(ài)榮），減少7人（周箐、丁斌、劉朝國(guó)、劉玉婷、謝夙、李群力、黃某），增加實(shí)收資本47.6萬(wàn)元，合計(jì)實(shí)收資本155.1萬(wàn)元。
”部分，違反了《中華人民共和國(guó)公司法》的上述規(guī)定，應(yīng)無(wú)效。
至于該次股東會(huì)決議的其他事項(xiàng)，包括推選董事長(zhǎng)、改選監(jiān)事會(huì)主席、監(jiān)事，修改章程部分條款中的除有關(guān)涉及黃某等股權(quán)及增資部分外的部分，其內(nèi)容并沒(méi)有違反《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定，黃某對(duì)這部分不能主張確認(rèn)無(wú)效之訴。
因此黃某要求確認(rèn)物通機(jī)電公司2003年3月20日股東會(huì)決議無(wú)效的請(qǐng)求，不應(yīng)得到全部支持。
另該案中，物通機(jī)電公司在2003年3月20日形成股東會(huì)決議后，于2003年4月28日向荊門市工商行政管理局提交了《關(guān)于變更公司登記的申請(qǐng)》，該申請(qǐng)?zhí)峤缓?，工商行政管理部門并未對(duì)物通機(jī)電公司包括黃某在內(nèi)的50名股東辦理變更登記，也就是說(shuō)工商行政管理部門有關(guān)物通機(jī)電公司企業(yè)登記檔案中沒(méi)有股東從50名變更為47名的變更登記信息。
在此種情況下，2013年2月27日，物通機(jī)電公司召開(kāi)的股東會(huì)，稱應(yīng)到47人，實(shí)到47人就沒(méi)有基礎(chǔ)和依據(jù)。
因?yàn)榧热?003年3月20日物通機(jī)電公司的股東會(huì)決議內(nèi)容部分無(wú)效，也就是說(shuō)黃某是否還應(yīng)不應(yīng)當(dāng)屬于物通機(jī)電公司的股東還存在不確定性，應(yīng)到的股東人數(shù)就不是47人。
股東會(huì)的提案權(quán)、決議表決權(quán)是股東的基本權(quán)利，股東會(huì)是股東行使權(quán)利的渠道。
2013年2月27日的股東會(huì)依據(jù)2003年無(wú)效的有關(guān)增減股東人數(shù)及增資等股東會(huì)決議為基礎(chǔ)，召開(kāi)2013年第一次股東會(huì)，屬于直接剝奪了黃某等7人的股東權(quán)利，因此此次股東會(huì)的召集程序、表決方式違反了公司法和公司章程的規(guī)定，黃某等7人，本可依法行使撤銷權(quán)，但因撤銷權(quán)的行使期間屬除斥期間，即自決議作出之日起六十日內(nèi)，顯然黃某已喪失此權(quán)利。
但本次股東會(huì)的主要議題是公司股東整體對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，即由公司股東以外的李艷霞、胡萬(wàn)勇收購(gòu)物通機(jī)電公司的全部股權(quán)，相當(dāng)于收購(gòu)公司。
如前所述，《中華人民共和國(guó)公司法》第七十一條 ?規(guī)定有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。
股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。
因此股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)是法律所允許的，公司股東整體對(duì)外轉(zhuǎn)讓，也是法律所不禁止的。
所以，物通機(jī)電公司2013年2月27日所形成的股東會(huì)決議的內(nèi)容，并不違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定。
黃某請(qǐng)求確認(rèn)物通機(jī)電公司2013年第一次股東會(huì)決議無(wú)效，沒(méi)有法律依據(jù)，不予支持。
關(guān)于黃某股東資格如何處理問(wèn)題。
如前所述，物通機(jī)電公司2013年第一次股東會(huì)的召開(kāi)，從召集程序到表決方式均違反了公司法和公司章程的規(guī)定，直接剝奪了黃某等7人的股東權(quán)利。
該股東會(huì)作出的整體轉(zhuǎn)讓股權(quán)的決議，至少相對(duì)于黃某等7人的股權(quán)來(lái)說(shuō)，屬于無(wú)權(quán)處分。
股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，股東會(huì)形成的決議，由公司負(fù)責(zé)執(zhí)行，對(duì)內(nèi)公司體現(xiàn)的雖是股東會(huì)的意志，對(duì)外應(yīng)代表公司。
對(duì)原公司股東以外的李艷霞、胡萬(wàn)勇而言，其收購(gòu)物通機(jī)電公司原整體股權(quán)屬于善意的。
李艷霞、胡萬(wàn)勇出資4700萬(wàn)元，對(duì)應(yīng)的是物通機(jī)電公司全部資產(chǎn)，且已支付相應(yīng)對(duì)價(jià)并辦理了股權(quán)變更登記。
根據(jù)《中華人民共和國(guó)物權(quán)法》第一百零六條 ?規(guī)定，無(wú)處分權(quán)人將不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給受讓人的，所有權(quán)人有權(quán)追回；除法律另有規(guī)定的外，符合下列情形的，受讓人取得該不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)的所有權(quán):（一）受讓人受讓該不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)時(shí)是善意的；（二）以合理的價(jià)格轉(zhuǎn)讓；（三）轉(zhuǎn)讓的不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)依照法律規(guī)定應(yīng)當(dāng)?shù)怯浀囊呀?jīng)登記，不需要登記的已經(jīng)交付給受讓人。
因此，物通機(jī)電公司原所有股東不再享有股權(quán)。
黃某請(qǐng)求確認(rèn)黃某股東資格，判令物通機(jī)電公司將黃某作為股東的姓名及出資額辦理公司登記，該請(qǐng)求因失去請(qǐng)求權(quán)基礎(chǔ)，已不可能。
對(duì)黃某的該項(xiàng)訴訟請(qǐng)求不予支持。
如黃某認(rèn)為其股權(quán)受到侵害，可依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第二十條 ?的規(guī)定，主張權(quán)利。
綜上所述，依據(jù)《中華人民共和國(guó)民法通則》第一百三十七條 ?，《中華人民共和國(guó)公司法》第二十二條 ?第一款 ?、第二款 ?，《中華人民共和國(guó)物權(quán)法》第一百零六條 ?之規(guī)定，判決:一、確認(rèn)荊門市物通機(jī)電設(shè)備有限公司2003年3月20日的股東會(huì)決議第三項(xiàng) ?，即“同意增加股東4人（楊瓊、潘祖勇、韓海鴿、張愛(ài)榮），減少7人（周箐、丁斌、劉朝國(guó)、劉玉婷、謝夙、李群力、黃某），增加實(shí)收資本47.6萬(wàn)元，合計(jì)實(shí)收資本155.1萬(wàn)元。
”部分無(wú)效。
二、駁回黃某的其他訴訟請(qǐng)求。
案件受理費(fèi)300元，黃某負(fù)擔(dān)200元，荊門市物通機(jī)電設(shè)備有限公司負(fù)擔(dān)100元。
一審中，黃某提交了物通機(jī)電公司工商查詢變更登記信息表，關(guān)于股東變更登記信息，該表內(nèi)容反映2013年3月1日該公司股東由47人（各自出資3.3萬(wàn)元，約占2%）變更登記為李艷霞、胡萬(wàn)勇（李艷霞出資79.101萬(wàn)元，占51%，胡萬(wàn)勇出資75.999萬(wàn)元，占49%）。
關(guān)于該公司是否另有其他股東變更登記情形，該信息表未能反映。
二審?fù)徶?，本院詢?wèn)黃某，是否清楚工商部門的電子系統(tǒng)登記檔案里在物通機(jī)電公司成立時(shí)就已登記了50個(gè)股東以及具體名字，黃某代理人陳述，其從荊門市工商局調(diào)取的紙質(zhì)檔案里有50個(gè)人的股東姓名以及出資情況，作為代理人其多次到工商部門查詢過(guò)，沒(méi)有這部分的電子檔案。
黃某代理人認(rèn)為，2003年4月28日，物通機(jī)電公司曾向荊門市工商局提交了關(guān)于變更公司登記的書面申請(qǐng)，其中就包括增加四名股東、減少七名股東，將股東由50人變更為47人的申請(qǐng)事項(xiàng)，但工商部門并未核準(zhǔn)該股東變更登記事項(xiàng)，理由是該公司此次申請(qǐng)變更登記后，在公司的變更登記項(xiàng)目里沒(méi)有股東變更登記名冊(cè)，可以推測(cè)出沒(méi)有核準(zhǔn)。
本院在庭后前往荊門市工商局查詢了物通機(jī)電公司自成立之日起錄入工商系統(tǒng)里的相關(guān)資料，雙方當(dāng)事人提交的公司信息材料具有真實(shí)性，基本來(lái)源于荊門市工商局信息查詢系統(tǒng)。
從物通機(jī)電公司設(shè)立登記的檔案里可見(jiàn)，包括黃某在內(nèi)的50名股東發(fā)起人名錄以及出資協(xié)議書、2001年記載了50名股東以及注冊(cè)資本為107.49萬(wàn)元的公司章程紙質(zhì)檔案掃描件均錄入公司查詢系統(tǒng)。
2003年3月20日物通機(jī)電公司股東會(huì)決議、變更股東出資協(xié)議書以及股東變?yōu)?7人、公司注冊(cè)資本變?yōu)?55.1萬(wàn)元的公司章程紙質(zhì)檔案掃描件也錄入公司查詢系統(tǒng)，上述材料也在工商部門備案。
關(guān)于該公司工商變更查詢信息表中，為何沒(méi)有顯示從50名股東變更登記為47名股東的電子信息，當(dāng)事人不能做出解釋，但經(jīng)過(guò)本院查詢?cè)摴驹诠ど滩块T查詢系統(tǒng)中的所有檔案資料，該50名股東發(fā)起人在公司設(shè)立之初，工商系統(tǒng)里僅有掃描的紙質(zhì)檔案，就未見(jiàn)電子系統(tǒng)里有具體登記到50個(gè)人的名錄，而2003年3月20日的股東會(huì)決議以及變更公司章程之后，該公司已將變更的所有資料提交給荊門市工商局備案。
關(guān)于變更公司登記的申請(qǐng)，該公司于2003年4月28日向荊門市工商局提交了四項(xiàng)，其中法定代表人由方紹華變?yōu)殛惣冶蟆⒔?jīng)營(yíng)范圍增加物業(yè)管理、公司注冊(cè)資本增加到155.1萬(wàn)元三項(xiàng)內(nèi)容在公司變更查詢信息表中可以反映，前兩項(xiàng)內(nèi)容于2003年5月16日作出了變更登記，公司注冊(cè)資本增加到155.1萬(wàn)元于2003年7月19日作出了變更登記。
關(guān)于股東由50人變?yōu)?7人該項(xiàng)變更申請(qǐng)是否獲得變更登記核準(zhǔn)從系統(tǒng)資料里不能直接看出，該公司變更查詢信息表亦不能直接反映。
但該查詢信息表顯示，在2013年3月1日，股東由47人（各自出資3.3萬(wàn)元，約占2%）變更為股東2人李艷霞、胡萬(wàn)勇。
二審查明的其他事實(shí)與一審認(rèn)定一致。
本案爭(zhēng)議的焦點(diǎn):1、原審認(rèn)定2003年3月20日公司股東會(huì)決議第三項(xiàng)，即“同意增加股東4人（楊瓊、潘祖勇、韓海鴿、張愛(ài)榮），減少7人（周箐、丁斌、劉朝國(guó)、劉玉婷、謝夙、李群力、黃某），增加實(shí)收資本47.6萬(wàn)元，合計(jì)實(shí)收資本155.1萬(wàn)元”部分無(wú)效是否正確；2、2013年2月27日的股東會(huì)決議是否無(wú)效；3、黃某要求確認(rèn)股東資格，要求公司將黃某作為股東進(jìn)行登記以及為其出資額辦理登記的請(qǐng)求該否支持。
關(guān)于第一個(gè)爭(zhēng)點(diǎn)，2003年3月20日公司股東會(huì)決議是否部分無(wú)效。
本院認(rèn)為，公司的股東會(huì)決議內(nèi)容如果相互獨(dú)立，可以分割，那么是可以對(duì)各項(xiàng)決議的內(nèi)容作出分別判斷的。
從2003年3月20日物通機(jī)電公司股東會(huì)決議內(nèi)容來(lái)看，不僅有增減公司股東、增加實(shí)收資本的內(nèi)容，也有選舉和更換公司董事、監(jiān)事以及修改公司章程等內(nèi)容，對(duì)于修改公司章程等重大股東會(huì)決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)，而黃某在內(nèi)的未參加股東會(huì)的股東所代表的表決權(quán)也遠(yuǎn)達(dá)不到三分之一以上，故上述事項(xiàng)的表決通過(guò)也達(dá)到了法定比例，符合法律規(guī)定。
故原審認(rèn)定2003年3月20日公司股東會(huì)決議第三項(xiàng)，即“同意增加股東4人（楊瓊、潘祖勇、韓海鴿、張愛(ài)榮），減少7人（周箐、丁斌、劉朝國(guó)、劉玉婷、謝夙、李群力、黃某），增加實(shí)收資本47.6萬(wàn)元，合計(jì)實(shí)收資本155.1萬(wàn)元”部分無(wú)效正確。
關(guān)于第二個(gè)爭(zhēng)點(diǎn)，2013年2月27日股東會(huì)決議效力問(wèn)題。
本院認(rèn)為，一審法院根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第二十二條 ?第一款 ?、第二款 ?規(guī)定認(rèn)為，公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效。
股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違法公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。
也就是說(shuō)，我國(guó)公司法規(guī)定了股東會(huì)決議無(wú)效和決議可撤銷兩種情形。
只有股東會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定，才可能被確認(rèn)決議無(wú)效。
2013年2月27日的股東會(huì)依據(jù)2003年無(wú)效的有關(guān)增減股東人數(shù)及增資等股東會(huì)決議為基礎(chǔ)，召開(kāi)2013年第一次股東會(huì)，屬于直接剝奪了黃某等7人的股東權(quán)利，因此此次股東會(huì)的召集程序、表決方式違反了公司法和公司章程的規(guī)定，黃某等7人，本可依法行使撤銷權(quán)，但因撤銷權(quán)的行使期間屬除斥期間，即自決議作出之日起六十日內(nèi)，顯然黃某已喪失此權(quán)利。
一審法院認(rèn)定，2013年2月27日物通機(jī)電公司形成的股東會(huì)決議內(nèi)容并不違反法律、行政法規(guī)正確。
關(guān)于第三個(gè)爭(zhēng)點(diǎn)，黃某要求確認(rèn)股東資格，并要求物通機(jī)電公司為黃某辦理股東登記及出資額登記的請(qǐng)求該否支持。
本院認(rèn)為，該問(wèn)題涉及到對(duì)《中華人民共和國(guó)物權(quán)法》（以下簡(jiǎn)稱物權(quán)法）第一百零六條 ?善意取得規(guī)定的理解。
關(guān)于本案是否可以適用物權(quán)法第一百零六條的規(guī)定。
《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)公司法》解釋（三）》第二十五條 ?規(guī)定:“名義股東將登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或以其他方式處分，實(shí)際出資人以其對(duì)于股權(quán)享有實(shí)際權(quán)利為由，請(qǐng)求認(rèn)定處分股權(quán)行為無(wú)效的，人民法院可以參照物權(quán)法第一百零六條 ?的規(guī)定處理。
”雖然本案并非名義股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，實(shí)際出資人來(lái)主張權(quán)利的情形，但是從該條規(guī)定的意旨來(lái)看，對(duì)于處分股權(quán)行為的效力可以參照物權(quán)法第一百零六條善意取得的規(guī)定處理。
本案轉(zhuǎn)讓股權(quán)可以參照適用物權(quán)法第第一百零六條的規(guī)定。
物權(quán)法第一百零六條規(guī)定，無(wú)處分權(quán)人將不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給受讓人的，所有權(quán)人有權(quán)追回；除法律另有規(guī)定的外，符合下列情形的，受讓人取得該不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)的所有權(quán):（一）受讓人受讓該不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)時(shí)是善意的；（二）以合理的價(jià)格轉(zhuǎn)讓；（三）轉(zhuǎn)讓的不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)依照法律規(guī)定應(yīng)當(dāng)?shù)怯浀囊呀?jīng)登記，不需要登記的已經(jīng)交付給受讓人。
受讓人依照前款規(guī)定取得不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)的所有權(quán)的，原所有權(quán)人有權(quán)向無(wú)處分權(quán)人請(qǐng)求賠償損失。
當(dāng)事人善意取得其他物權(quán)的，參照前兩款規(guī)定。
從上述規(guī)定來(lái)看，第二和第三個(gè)要件均滿足，主要在于審查第一個(gè)要件即受讓人受讓該不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)時(shí)是否為善意的。
從當(dāng)事人提交的物通機(jī)電公司工商檔案資料來(lái)看，該公司2003年3月20日的股東會(huì)決議、變更股東出資協(xié)議書、經(jīng)修改后載明股東為47人及人均出資3.3萬(wàn)元的公司章程等相應(yīng)紙質(zhì)資料均提交給了工商局備案，李艷霞、胡萬(wàn)勇基于對(duì)工商局備案的股東會(huì)決議、公司章程、變更股東出資協(xié)議書的相信，與上述47人簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，該47人人均出資3.3萬(wàn)，對(duì)物通機(jī)電公司共計(jì)出資155.1萬(wàn)元，與公司登記的注冊(cè)資本亦相符，故李艷霞、胡萬(wàn)勇?lián)丝梢韵嘈抛约菏茏尩氖枪?00%的股份。
如前所述，盡管47人轉(zhuǎn)讓100%的股份，實(shí)際上無(wú)權(quán)處分了黃某等人享有的部分份額，但李艷霞、胡萬(wàn)勇受讓是善意的。
李艷霞、胡萬(wàn)勇受讓股權(quán)支付了合理的對(duì)價(jià)，其受讓的股權(quán)也已經(jīng)辦理了變更登記，綜上，李艷霞、胡萬(wàn)勇受讓股權(quán)符合物權(quán)法第一百零六條善意取得的構(gòu)成要件。
黃某等人要求物通機(jī)電公司將黃某登記為公司股東并對(duì)其出資額進(jìn)行登記缺乏事實(shí)依據(jù)和法律依據(jù)，不應(yīng)支持。
綜上，黃某的上訴請(qǐng)求不能成立，予以駁回。
依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項(xiàng) ?之規(guī)定，判決如下:
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)300元，由黃某負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

本院認(rèn)為，公司的股東會(huì)決議內(nèi)容如果相互獨(dú)立，可以分割，那么是可以對(duì)各項(xiàng)決議的內(nèi)容作出分別判斷的。
從2003年3月20日物通機(jī)電公司股東會(huì)決議內(nèi)容來(lái)看，不僅有增減公司股東、增加實(shí)收資本的內(nèi)容，也有選舉和更換公司董事、監(jiān)事以及修改公司章程等內(nèi)容，對(duì)于修改公司章程等重大股東會(huì)決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)，而黃某在內(nèi)的未參加股東會(huì)的股東所代表的表決權(quán)也遠(yuǎn)達(dá)不到三分之一以上，故上述事項(xiàng)的表決通過(guò)也達(dá)到了法定比例，符合法律規(guī)定。
故原審認(rèn)定2003年3月20日公司股東會(huì)決議第三項(xiàng)，即“同意增加股東4人（楊瓊、潘祖勇、韓海鴿、張愛(ài)榮），減少7人（周箐、丁斌、劉朝國(guó)、劉玉婷、謝夙、李群力、黃某），增加實(shí)收資本47.6萬(wàn)元，合計(jì)實(shí)收資本155.1萬(wàn)元”部分無(wú)效正確。
關(guān)于第二個(gè)爭(zhēng)點(diǎn)，2013年2月27日股東會(huì)決議效力問(wèn)題。
本院認(rèn)為，一審法院根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第二十二條 ?第一款 ?、第二款 ?規(guī)定認(rèn)為，公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效。
股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違法公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。
也就是說(shuō)，我國(guó)公司法規(guī)定了股東會(huì)決議無(wú)效和決議可撤銷兩種情形。
只有股東會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定，才可能被確認(rèn)決議無(wú)效。
2013年2月27日的股東會(huì)依據(jù)2003年無(wú)效的有關(guān)增減股東人數(shù)及增資等股東會(huì)決議為基礎(chǔ)，召開(kāi)2013年第一次股東會(huì)，屬于直接剝奪了黃某等7人的股東權(quán)利，因此此次股東會(huì)的召集程序、表決方式違反了公司法和公司章程的規(guī)定，黃某等7人，本可依法行使撤銷權(quán)，但因撤銷權(quán)的行使期間屬除斥期間，即自決議作出之日起六十日內(nèi)，顯然黃某已喪失此權(quán)利。
一審法院認(rèn)定，2013年2月27日物通機(jī)電公司形成的股東會(huì)決議內(nèi)容并不違反法律、行政法規(guī)正確。
關(guān)于第三個(gè)爭(zhēng)點(diǎn)，黃某要求確認(rèn)股東資格，并要求物通機(jī)電公司為黃某辦理股東登記及出資額登記的請(qǐng)求該否支持。
本院認(rèn)為，該問(wèn)題涉及到對(duì)《中華人民共和國(guó)物權(quán)法》（以下簡(jiǎn)稱物權(quán)法）第一百零六條 ?善意取得規(guī)定的理解。
關(guān)于本案是否可以適用物權(quán)法第一百零六條的規(guī)定。
《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)公司法》解釋（三）》第二十五條 ?規(guī)定:“名義股東將登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或以其他方式處分，實(shí)際出資人以其對(duì)于股權(quán)享有實(shí)際權(quán)利為由，請(qǐng)求認(rèn)定處分股權(quán)行為無(wú)效的，人民法院可以參照物權(quán)法第一百零六條 ?的規(guī)定處理。
”雖然本案并非名義股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，實(shí)際出資人來(lái)主張權(quán)利的情形，但是從該條規(guī)定的意旨來(lái)看，對(duì)于處分股權(quán)行為的效力可以參照物權(quán)法第一百零六條善意取得的規(guī)定處理。
本案轉(zhuǎn)讓股權(quán)可以參照適用物權(quán)法第第一百零六條的規(guī)定。
物權(quán)法第一百零六條規(guī)定，無(wú)處分權(quán)人將不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給受讓人的，所有權(quán)人有權(quán)追回；除法律另有規(guī)定的外，符合下列情形的，受讓人取得該不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)的所有權(quán):（一）受讓人受讓該不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)時(shí)是善意的；（二）以合理的價(jià)格轉(zhuǎn)讓；（三）轉(zhuǎn)讓的不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)依照法律規(guī)定應(yīng)當(dāng)?shù)怯浀囊呀?jīng)登記，不需要登記的已經(jīng)交付給受讓人。
受讓人依照前款規(guī)定取得不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)的所有權(quán)的，原所有權(quán)人有權(quán)向無(wú)處分權(quán)人請(qǐng)求賠償損失。
當(dāng)事人善意取得其他物權(quán)的，參照前兩款規(guī)定。
從上述規(guī)定來(lái)看，第二和第三個(gè)要件均滿足，主要在于審查第一個(gè)要件即受讓人受讓該不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)時(shí)是否為善意的。
從當(dāng)事人提交的物通機(jī)電公司工商檔案資料來(lái)看，該公司2003年3月20日的股東會(huì)決議、變更股東出資協(xié)議書、經(jīng)修改后載明股東為47人及人均出資3.3萬(wàn)元的公司章程等相應(yīng)紙質(zhì)資料均提交給了工商局備案，李艷霞、胡萬(wàn)勇基于對(duì)工商局備案的股東會(huì)決議、公司章程、變更股東出資協(xié)議書的相信，與上述47人簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，該47人人均出資3.3萬(wàn)，對(duì)物通機(jī)電公司共計(jì)出資155.1萬(wàn)元，與公司登記的注冊(cè)資本亦相符，故李艷霞、胡萬(wàn)勇?lián)丝梢韵嘈抛约菏茏尩氖枪?00%的股份。
如前所述，盡管47人轉(zhuǎn)讓100%的股份，實(shí)際上無(wú)權(quán)處分了黃某等人享有的部分份額，但李艷霞、胡萬(wàn)勇受讓是善意的。
李艷霞、胡萬(wàn)勇受讓股權(quán)支付了合理的對(duì)價(jià)，其受讓的股權(quán)也已經(jīng)辦理了變更登記，綜上，李艷霞、胡萬(wàn)勇受讓股權(quán)符合物權(quán)法第一百零六條善意取得的構(gòu)成要件。
黃某等人要求物通機(jī)電公司將黃某登記為公司股東并對(duì)其出資額進(jìn)行登記缺乏事實(shí)依據(jù)和法律依據(jù)，不應(yīng)支持。
綜上，黃某的上訴請(qǐng)求不能成立，予以駁回。

依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項(xiàng) ?之規(guī)定，判決如下:
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)300元，由黃某負(fù)擔(dān)。

審判長(zhǎng)：丁俊蓉

書記員：馬詠蓮