原告：黃某，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住宜昌市西陵區(qū)，委托訴訟代理人：雷春華、杜橙，湖北民基律師事務所律師。被告：段某某，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住宜昌市西陵區(qū)，委托訴訟代理人：龍江、顧雄，湖北百思特律師事務所律師。被告：宜昌宏邦置業(yè)有限公司，住所地宜昌市西陵區(qū)綠蘿路18-3號。法定代表人：張云梨，該公司執(zhí)行董事。委托訴訟代理人：龍江，湖北百思特律師事務所律師。

原告黃某向本院提出如下訴訟請求：1、判令被告段某某立即向原告支付股權轉讓款2000萬元；2、判令被告段某某向原告支付資金占用費，以2000萬元為基數(shù)，按照月利率2.5%，自2017年10月28日計算至實際付清股權轉讓款之日止；3、判令被告段某某向原告支付本案支出的律師費103萬元；4、判令被告宏邦公司對上述第一、二、三項訴訟請求承擔連帶清償責任；5、判令被告段某某、宏邦公司共同承擔本案訴訟費用。訴訟過程中，原告將第2項訴訟請求變更為：判令被告段某某向原告支付資金占用費，以2000萬元為基數(shù)，按照月利率2.5%，自2017年11月28日計算至實際付清股權轉讓款之日止。事實與理由：2017年3月28日，原告黃某與段某某簽訂《股權轉讓協(xié)議》，約定黃某將其持有的宏邦公司20%的股份轉讓給段某某指定的張云梨，股權轉讓款為2000萬元?！豆蓹噢D讓協(xié)議》第二條約定，段某某應于協(xié)議簽訂之日起210天內付清股權轉讓款，在未全額付清該款項前，資金占用費按月1.5%計算，由受讓人（段某某）按月準時支付給出讓人（黃某），于每月27日支付當月資金占用費，直至2017年10月31日全額支付股權轉讓款?！豆蓹噢D讓協(xié)議》第五條約定，如受讓人到期未能履約還款的，按月2.5%計算資金占用費。出讓人有權要求受讓人承擔出讓人為追究其還款責任支付的訴訟費、律師費（以5000+標的額5%為準）等合理費用。同時，2017年3月28日，宏邦公司向黃某出具擔保書，自愿對段某某在《股權轉讓協(xié)議》中約定的給付義務承擔連帶擔保責任，擔保期為兩年?！豆蓹噢D讓協(xié)議》簽訂后，黃某按約將其持有的宏邦公司20%的股權轉讓給了張云梨，并辦理了工商變更登記。截至黃某起訴之日，段某某僅支付了資金占用費和部分利息，未支付股權轉讓款。被告段某某、宏邦公司對基本事實沒有異議，但辯稱：1、股權轉讓是基于房地產行情很差，導致公司獲得的地段無法開發(fā)，基于其他股東的申請段某某才受讓這些股權；2、原告主張的股權轉讓款2000萬元以及資金占用費不應全部得到支持，合同是股權轉讓合同，設定了資金占用費，該費用按照合同的性質來看應屬于違約金，被告要求調減，按照銀行同期同類的貸款利息來計算。按照這種標準計算，那么超出銀行同期同類的利息的部分就應抵扣轉讓款，被告還欠的轉讓款已低于2000萬元；3、對于律師費、訴訟費由人民法院依法裁判；4、對于宏邦公司擔保人的責任，按照擔保條款來認定其責任。原告黃某向法庭提交了下列證據(jù)：證據(jù)一，《股權轉讓協(xié)議》和《承諾書》，證明黃某就轉讓2000萬元股權與段某某簽訂了協(xié)議，雙方對轉讓款支付時間、資金占用費及律師費的支付等主要協(xié)議內容進行了約定。證據(jù)二，宏邦公司企業(yè)信用信息公司報告和工商變更信息，證明黃某于2017年3月29日按約履行了股權變更登記手續(xù)，完成了股權轉讓協(xié)議約定的義務。證據(jù)三，宏邦公司向黃某出具的《擔保書》，證明該公司自愿對段某某在《股權轉讓協(xié)議》中約定的給付義務承擔連帶擔保責任，擔保期為兩年。證據(jù)四，《委托代理合同》及律師費發(fā)票，證明應付律師代理費為103萬元。被告段某某提交的證據(jù)為領條復印件，證明2017年11月27日前的所有的資金占用費已經支付完畢。被告段某某、宏邦公司對原告黃某的證據(jù)的質證意見為：對證據(jù)一的真實性不持異議，認為約定的資金占用費實際上是違約金，遠遠高于原告的實際損失，所以高出的部分應當?shù)肿鬓D讓款。對證據(jù)二不持異議。對證據(jù)三擔保書的真實性不持異議，但對擔保的效力有異議，對股權轉讓的擔保，是否得到了全體股東的認可，在擔保書上明確約定應得到全體股東的同意，是否得到了同意需要拿出股東會決議，如果有股東會決議則對承擔擔保責任沒有異議。原告黃某對被告段某某的證據(jù)無異議。對雙方無異議的證據(jù)，本院予以認定，對有異議的證據(jù)，本院將在下文中予以闡述。經審理查明，黃某與段某某為宏邦公司的股東，黃某占20%，段某某占80%。2017年3月28日，黃某（出讓人）與段某某（受讓人）簽訂《股權轉讓協(xié)議》，約定黃某將其持有的宏邦公司20%的股份轉讓給段某某指定的特定人張云梨，股權轉讓款為2000萬元。《股權轉讓協(xié)議》第二條約定，段某某應于協(xié)議簽訂之日起210天內付清股權轉讓款，在未全額付清該款項前，資金占用費按月1.5%計算，由受讓人按月準時支付給出讓人，于每月27日支付當月資金占用費，直至2017年10月31日全額支付股權轉讓款。《股權轉讓協(xié)議》第五條約定，如受讓人到期未能履約還款的，按月2.5%計算資金占用費。出讓人有權要求受讓人承擔出讓人為追究其還款責任支付的訴訟費、律師費（以5000+標的額5%為準）等合理費用。黃某同時向宏邦公司作出《承諾書》，承諾《股權轉讓協(xié)議》約定的價款2000萬元“包括我出資額及我對公司的投入金額共計1700萬元”。宏邦公司同日向黃某出具《擔保書》，擔保書載明“我公司自愿對段某某的在合同中約定的給付義務承擔連帶擔保責任，擔保期為2年，自2018年1月1日起算。（本擔保已經公司全體股東的同意）”。宏邦公司的《企業(yè)信用信息公示報告》顯示，2017年3月29日，宏邦公司的負責人由段某某變更為張云梨，投資人由黃某（20%）、段某某（80%）變更為張云梨（90%）、丁霞（10%）。2017年4月至10月，每月27日，黃某向段某某出具《領條》，載明“領到段某某資金占用費叁拾萬元”。2017年11月27日，黃某出具領條，載明“領到段某某占用費伍拾萬元整”。2017年11月20日，黃某因與段某某、宏邦公司股權轉讓糾紛事宜，與湖北民基律師事務所簽訂《委托代理合同》，約定代理費為1030000元，該律所出具了發(fā)票。
原告黃某訴被告段某某、宜昌宏邦置業(yè)有限公司（以下簡稱宏邦公司）股權轉讓合同糾紛一案，本院于2017年12月5日立案，依法適用普通程序，于2018年1月18日公開開庭進行了審理。原告黃某的委托訴訟代理人雷春華、杜橙、被告段某某、宏邦公司的共同委托訴訟代理人龍江到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。

本院認為，黃某與段某某之間的《股權轉讓協(xié)議》是雙方真實意思的表示，主要內容不違反法律的規(guī)定，合法有效。本案爭議的焦點是：1、雙方約定的“資金占用費”是利息還是違約金？如果是違約金，是否約定過高？2、宏邦公司的擔保行為是否有效。根據(jù)雙方在《股權轉讓協(xié)議》第二條的約定，段某某應于協(xié)議簽訂之日起210天內付清股權轉讓款，在未全額付清該款項前，資金占用費按月1.5%（年利率18%）計算……故該付款期限內的資金占用費應當視為利息。根據(jù)《股權轉讓協(xié)議》第五條的約定，如段某某到期未能履約還款的，按月2.5%（年利率30%）計算資金占用費。故超過付款期限之后的“資金占用費”應當視為逾期付款的違約金。關于付款期限內資金占用費，雙方約定為按年利率18%計算，段某某認可并實際按月支付，該約定是雙方當事人的真實意思表示，沒有違反法律的禁止性規(guī)定，故段某某以約定過高并要求調低的請求沒有法律依據(jù)，本院不予支持。且本院認為，因段某某的違約行為給黃某造成的損失可參照該利息計算。關于逾期支付轉讓款的資金占用費，雙方約定為按年利率30%計算，現(xiàn)段某某主張該違約金過高并要求調低。依照《最高人民法院關于適用<中華人民共和國合同法>若干問題的解釋（二）》第二十九條第二款規(guī)定，當事人約定的違約金超過造成損失的百分之三十的，一般可以認定為合同法第一百一十四條第二款規(guī)定的“過分高于造成的損失”?，F(xiàn)黃某主張的違約金已經超過實際損失的百分之三十，段某某的該辯稱意見本院予以采信，依照前述規(guī)定，本院將其違約金調整為年利率23.4%（18%×1.3）?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第二十四條第三款規(guī)定，買賣合同沒有約定逾期付款違約金或者該違約金的計算方法，出賣人以買受人違約為由主張賠償逾期付款損失的，人民法院可以中國人民銀行同期同類人民幣貸款基準利率為基礎，參照逾期罰息利率標準計算。本案中，雙方約定了逾期付款的違約金，故段某某認為應當按照貸款利率計算違約金的辯解理由，本院不予支持。段某某已經按照年利率30%的標準支付的1個月的違約金500000元，超過了年利率23.4%的標準，超過的110000元（500000-<20000000×23.4%/12>）應沖抵未付的轉讓款。2017年3月28日，宏邦公司出具《擔保書》時，其股東為段某某和黃某，張云梨系段某某指定的特定人，且擔保書特別注明“本擔保已經公司全體股東的同意”，故本院認定該擔保行為有效。被告段某某和宏邦公司辯稱其擔保無效，本院不予采信。綜上，依照《中華人民共和國合同法》第六十條、第一百零七條、第一百一十四條第一款、第二款、第一百三十條、《最高人民法院關于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第二十四條第三款、《最高人民法院關于適用<中華人民共和國合同法>若干問題的解釋（二）》第二十九條第二款之規(guī)定，判決如下：

一、被告段某某在本判決生效后十五日內向原告黃某支付股權轉讓款1989萬元。二、被告段某某向原告黃某支付違約金，以1989萬元為基數(shù)，按照年利率23.4%，自2017年11月28日計算至實際付清股權轉讓款之日止。三、被告段某某向原告黃某支付本案支出的律師費103萬元。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當加倍支付遲延履行期間的債務利息。未按本判決指定的期間履行其他義務的，應當支付遲延履行金。被告宜昌宏邦置業(yè)有限責任公司對上述第一、二、三項訴訟請求承擔連帶清償責任。駁回原告黃某的其他訴訟請求。案件受理費149450元，訴訟保全費5000元，由原告黃某負擔9450元，被告段某某、被告宜昌宏邦置業(yè)有限公司共同負擔145000元。如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提交副本，上訴于湖北省宜昌市中級人民法院。