上訴人（原審被告）樂清市水利水電建筑工程有限公司，住所地：浙江省樂清市匯豐路2號(hào)六樓，組織機(jī)構(gòu)代碼：73688715-0。
委托代理人（特別授權(quán)）張建義，浙江天經(jīng)律師事務(wù)所律師。
委托代理人（特別授權(quán)）王福群，浙江天經(jīng)律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）黃某某。
委托代理人（特別授權(quán)）胡光燦。

上訴人樂清市水利水電建筑工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱樂清水電建筑公司）因與被上訴人黃某某買賣合同糾紛一案，不服恩施市人民法院（2014）鄂恩施民初字第03047號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2014年5月4日立案受理后，依法組成合議庭進(jìn)行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
黃某某在一審中起訴稱：2007年5月至2008年6月，樂清市水利水電建筑工程有限公司下設(shè)麗水分公司（以下簡(jiǎn)稱麗水分公司）負(fù)責(zé)人陳雄青向其賒購(gòu)水泥用于工程建設(shè)。2008年6月23日經(jīng)雙方結(jié)算，陳雄青欠黃某某水泥款共計(jì)156700元，陳雄青為黃某某出具欠條并加蓋麗水分公司印章。2012年債務(wù)到期后，黃某某多次向陳雄青催討，因麗水分公司不具有法人資格，其債務(wù)應(yīng)由設(shè)立機(jī)構(gòu)即樂清水電建筑公司承擔(dān)，故黃某某訴至法院要求判令樂清水電建筑公司支付所欠水泥款156700元及從欠條出具之日起按欠條約定計(jì)算的利息，并承擔(dān)本案訴訟費(fèi)用。
樂清水電建筑公司在一審中未予答辯，亦未提交證據(jù)。
原審查明，2007年至2008年期間，麗水分公司在湖北省恩施市承建該市新塘鄉(xiāng)橫欄村公路及仙女湖電站的建設(shè)工程，麗水分公司負(fù)責(zé)人陳雄青在黃某某處賒購(gòu)水泥，2008年6月23日雙方辦理了結(jié)算，麗水分公司負(fù)責(zé)人陳雄青出具欠條，并加蓋該公司公章，該欠條載明“欠黃某某水泥款合計(jì)156700元于工程完工或2012年前還款，同時(shí)約定2%的月利率”。2012年該欠款到期后，黃某某多次追討，麗水分公司至今未償還。故黃某某訴至法院，請(qǐng)求判令前述訴訟請(qǐng)求。
原審認(rèn)為，麗水分公司與黃某某之間的買賣合同意思表示真實(shí)，未違反法律的強(qiáng)制性規(guī)定，合同有效，應(yīng)受法律保護(hù)。麗水分公司在賒購(gòu)黃某某水泥后，于2008年6月23日辦理了結(jié)算，尚有156700元水泥款未支付，麗水分公司負(fù)責(zé)人陳雄青出具欠條并約定2%的月利率，并約定了還款日期，該債務(wù)到期后，麗水分公司未償還。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第十四條之規(guī)定，分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。故黃某某起訴要求設(shè)立麗水分公司的樂清水電建筑公司支付到期貨款及利息，應(yīng)當(dāng)予以支持。樂清水電建筑公司經(jīng)合法傳喚未到庭參加訴訟，是其對(duì)訴訟權(quán)利的放棄，不影響在查明事實(shí)的基礎(chǔ)上依法缺席裁判，依照《中華人民共和國(guó)合同法》第六十條第一款、第一百零九條、《中華人民共和國(guó)公司法》第十四條、《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第六十四條第一款、第一百四十四條之規(guī)定，判決：被告樂清市水利水電建筑工程有限公司于本判決生效后十日內(nèi)支付原告黃某某尚欠貨款156700元及自2008年6月23日欠條出具之日至還款之日止按月利率2%計(jì)算的利息。案件受理費(fèi)3434元，減半交納1717元，由樂清市水利水電建筑工程有限公司承擔(dān)。
經(jīng)審理查明，2002年12月30日，甲方樂清水電建筑公司與乙方陳雄青簽訂《聯(lián)營(yíng)協(xié)議書》，協(xié)議書中約定：“……聯(lián)營(yíng)期限為貳年，從2003年1月至2004年12月底，到期后另訂”、“……甲乙雙方聯(lián)營(yíng)后成立‘樂清市水利水電建筑工程有限公司麗水分公司’經(jīng)理由乙方來承擔(dān)……”。2003年1月7日，麗水分公司在麗水市工商行政管理局注冊(cè)登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照，該營(yíng)業(yè)執(zhí)照注明企業(yè)名稱為“樂清市水利水電建筑工程有限公司麗水分公司”，負(fù)責(zé)人為“陳雄青”，經(jīng)營(yíng)范圍為“為公司聯(lián)系業(yè)務(wù)”。因未參加2003年年檢，2004年10月25日，麗水分公司被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照后被注銷。2007年至2008年期間，陳雄青以麗水分公司名義在恩施市承建新塘鄉(xiāng)橫欄村公路及仙女湖電站的建設(shè)工程，并在黃某某處賒購(gòu)水泥，2008年6月23日雙方辦理結(jié)算，陳雄青出具欠條，并加蓋麗水分公司公章，該欠條載明“欠黃某某水泥款合計(jì)156700元于工程完工或2012年前還款，同時(shí)約定2%的月利率”。2012年該欠款到期后，黃某某多次向陳雄青追討無果，遂訴至法院。
庭審中，樂清水電建筑公司承認(rèn)其在麗水分公司注銷后并未收回該公司印章，并對(duì)陳雄青出具欠條上所蓋公章的真實(shí)性予以認(rèn)可。

本院認(rèn)為，樂清水電建筑公司與陳雄青簽訂的聯(lián)營(yíng)協(xié)議，能夠證實(shí)其與陳雄青系各自獨(dú)立核算，自負(fù)盈虧的關(guān)系，但該協(xié)議系樂清水電建筑公司與陳雄青之間的內(nèi)部協(xié)議，對(duì)外不能約束第三人。麗水分公司成立后，陳雄青即以分公司的名義開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，麗水分公司被注銷后，樂清水電建筑公司并未收回麗水分公司印章，而作為與麗水分公司發(fā)生往來的相對(duì)方黃某某基于陳雄青以麗水分公司的名義在新塘鄉(xiāng)承建工程，給陳雄青賒購(gòu)水泥的行為應(yīng)視為與麗水分公司之間發(fā)生的買賣關(guān)系，且麗水分公司在欠條上加蓋了印章，黃某某對(duì)麗水分公司是否注銷也并不知情。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第十四條“分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)”?，F(xiàn)麗水分公司已被注銷，麗水分公司對(duì)外的民事責(zé)任應(yīng)當(dāng)由樂清水電建筑公司承擔(dān)，陳雄青出具欠條的行為應(yīng)認(rèn)定為職務(wù)行為。本案系樂清水電建筑公司管理不善，未采取有效措施收回麗水分公司印章而產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)糾紛，公安機(jī)關(guān)亦并未立案?jìng)刹?，不適用《最高人民法院關(guān)于在審理經(jīng)濟(jì)糾紛案件中涉及經(jīng)濟(jì)犯罪嫌疑若干問題的規(guī)定》的規(guī)定。故，樂清水電建筑公司的上訴理由，本院不予采納。
綜上，一審判決認(rèn)定事實(shí)基本清楚，判決結(jié)果正確。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項(xiàng)、第一百七十五條的規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)3434元，由上訴人樂清市水利水電建筑工程有限公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審　判　長(zhǎng)　　朱華忠 審　判　員　　李　麗 代理審判員　　黃薇薇

書記員：譚紹丹