上訴人（原審被告）：黃岡市美某房地產(chǎn)開發(fā)公司（以下簡稱美某公司）。
法定代表人：柳某某，該公司總經(jīng)理。
上訴人（原審被告）：柳某某。
上列二上訴人的共同委托訴訟代理人：段濱鴻，湖北東坡律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限為特別授權(quán)。
上訴人（原審被告）：程澤明，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族。
委托訴訟代理人：張方林，湖北德銘律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限為特別授權(quán)。
被上訴人（原審原告）：湖北鼎盛恒房地產(chǎn)股份有限公司（以下簡稱鼎盛恒公司）。
法定代表人：張坎，該公司董事長。
委托訴訟代理人：徐武東，該公司股東。代理權(quán)限為特別授權(quán)。
委托訴訟代理人：汪文濤，湖北源規(guī)律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限為特別授權(quán)。
原審被告：王桂蘭，xxxx年xx月xx日出生，漢族，系柳某某之妻。
委托訴訟代理人：段濱鴻，湖北東坡律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限為特別授權(quán)。

上訴人美某公司、柳某某、程澤明因與被上訴人鼎盛恒公司、原審被告王桂蘭合同糾紛一案，不服湖北省黃岡市黃州區(qū)人民法院（2015）鄂黃州民初字第01468號民事判決，向本院提起上訴。本院2016年3月2日受理后，依法組成合議庭，公開開庭進行了審理。上訴人美某公司的法定代表人柳某某、上訴人柳某某及其與美某公司的共同委托代理人段濱鴻，上訴人程澤明及其委托代理人張方林，被上訴人鼎盛恒公司的委托代理人徐武東、汪文濤，原審被告王桂蘭的委托代理人段濱鴻到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
美某公司、柳某某、程澤明上訴請求：1、2013年1月1日的《終止〈土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同〉及〈補充協(xié)議〉協(xié)議書》（以下簡稱“B協(xié)議”）及相應(yīng)欠條是在鼎盛恒公司派人多次毆打和脅迫柳某某全家的情況下簽訂的，該協(xié)議不是上訴人真實意思表示，應(yīng)認定無效；導致上述協(xié)議無效的雙方均有過錯且雙方均造成了損失，應(yīng)各自承擔相應(yīng)的責任；2、柳某某、程澤明在無效協(xié)議書上的擔保行為因主合同無效而沒有法律效力，其擔保行為應(yīng)認定無效，請求依法改判。
鼎盛恒公司辯稱：原判正確，請求維持。
王桂蘭辯稱：原判錯誤，請求改判。
鼎盛恒公司向一審法院起訴請求：判令美某公司向鼎盛恒公司退還土地轉(zhuǎn)讓款本金160萬元，支付利息102.4萬元，判令柳某某、王桂蘭、程澤明對上述款項承擔連帶清償責任。
一審法院認定事實：2010年元月29日，鼎盛恒公司與美某公司簽訂一份《土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》及《補充協(xié)議》（以下簡稱“A協(xié)議”），約定美某公司將位于黃岡市黃州區(qū)體育路總用地面積約33畝土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給鼎盛恒公司；土地轉(zhuǎn)讓總價格為1500萬元；美某公司負責辦理《國有土地使用權(quán)證》，并且按鼎盛恒公司要求辦理在鼎盛恒公司指定的戶名下；合同經(jīng)雙方簽字之日，鼎盛恒公司向美某公司支付330萬元。美某公司未按合同規(guī)定半年內(nèi)辦妥《國有土地使用證》交給鼎盛恒公司，應(yīng)賠償違約金150萬元。合同簽訂后，鼎盛恒公司分別于2010年2月1日、2月3日、3月8日向美某公司法定代表人柳某某賬戶上匯款100萬元、100萬元、130萬元，共計330萬元。
由于美某公司未能辦理《國有土地使用權(quán)證》，雙方于2013年元月1日簽訂一份《終止〈土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同〉及〈補充協(xié)議〉協(xié)議書》，約定雙方于2010年元月29日簽訂的《土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》及《補充協(xié)議》不再履行，雙方間的土地轉(zhuǎn)讓關(guān)系終止；鼎盛恒公司已向美某公司支付的330萬元本金，美某公司應(yīng)予以退還；美某公司于2012年12月24日前應(yīng)退還本金100萬元，余下230萬元自2013年元月1日起按月息2分計算利息，本金及利息分三次付清：2013年3月30日前退還本金70萬元，利息4.2萬元，2013年6月30日前退還本金70萬元和利息8.4萬元，2013年10月30日前退還本金90萬元，利息18萬元；美某公司占用鼎盛恒公司330萬元資金期間（2010年1月29日-2012年12月31日）給鼎盛恒公司造成的損失，雙方協(xié)商同意由美某公司進行補償，補償方式為：柳某某將其投資在黃州區(qū)西湖一路東門派出所西邊新世界項目地塊的66.6668萬元原始股轉(zhuǎn)到鼎盛恒公司名下，該原始股及財產(chǎn)權(quán)益歸鼎盛恒公司所有；美某公司另行向鼎盛恒公司支付10萬元用于彌補上述補償不足的部分；如美某公司未按約定的時間付款，還需承擔逾期付款違約金（按逾期付款總額每日千分之一計算違約金）；合同同時約定由柳某某、王桂蘭、程澤明提供連帶責任擔保，擔保范圍包括退還土地轉(zhuǎn)讓款、利息、違約金、實現(xiàn)債權(quán)的一切費用等，保證期限為主債務(wù)履行期屆滿之日起二年。美某公司、鼎盛恒公司均在合同上加蓋公章，柳某某、程澤明作為丙方在合同上簽名，王桂蘭簽名由柳某某代簽。2013年元月1日，美某公司向鼎盛恒公司出具一份欠條，欠款金額為230萬元，并注明“此欠款利息及還款時間按雙方2013年元月1日協(xié)議約定執(zhí)行”并由柳某某、程澤明作為擔保人簽名，王桂蘭在該欠條上作為擔保人的簽名為柳某某代簽。
2013年元月1日，鼎盛恒公司與美某公司以及程澤明簽訂一份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，約定將美某公司在黃州區(qū)西湖一路東門派出所西邊新世界地塊項目的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給鼎盛恒公司，股權(quán)價值66.6668萬元，以抵付占用鼎盛恒公司330萬元資金期間的損失。2013年3月3日程澤明向鼎盛恒公司支付10萬元，鼎盛恒公司向美某公司出具一份收條，寫明：收到程澤明代美某公司柳某某付給鼎盛恒公司10萬元。
美某公司于2012年12月3日-2012年12月24日向鼎盛恒公司支付100萬元，2013年4月10日-2013年5月20日向鼎盛恒公司支付74.2萬元，2013年6月7日付款20萬元、2013年7月9日付款8萬元、2013年8月1日付款11萬元、2013年9月11日付款10萬元、2013年9月13日支付10萬元，余款至今未付，遂引起訴訟。
本案審理過程中，因鼎盛恒公司申請訴訟保全，黃州區(qū)人民法院將柳某某位于八一路的兩套房屋（房產(chǎn)證號：黃岡市房權(quán)證黃州字第××、03××58號）；王桂蘭位于八一路××套房屋（房產(chǎn)證號：黃岡市房權(quán)證黃州字第××、03××69、03××70號）；程澤明位于寶塔大道21號的房屋（房產(chǎn)證號：黃岡市房權(quán)證黃州字第××號）予以查封。
一審法院認為：鼎盛恒公司與美某公司在原簽訂的《土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》及《補充協(xié)議》不能履行的情況下雙方協(xié)商一致達成清理補償性協(xié)議，并重新簽訂《終止〈土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同〉及〈補充協(xié)議〉協(xié)議書》，該重新簽訂的協(xié)議是雙方真實意思的表示，內(nèi)容未違反法律法規(guī)規(guī)定，該協(xié)議合法有效。雙方形成新的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，均應(yīng)依約履行。
依據(jù)合同約定，柳某某應(yīng)將其投資在黃州區(qū)西湖一路東門派出所西邊新世界項目地塊的66.6668萬元原始股轉(zhuǎn)到鼎盛恒公司名下，以及另行向鼎盛恒公司支付10萬元用于補償2010年1月29日至2012年12月31日間占用資金的損失，故柳某某轉(zhuǎn)讓的66.6668萬元股權(quán)以及程澤明代付款的10萬元應(yīng)為補償鼎盛恒公司支付的330萬元資金2012年12月31日前的損失，故美某公司辯稱該款應(yīng)抵減返還購地款330萬元本金部分的辯述理由不予支持。
本金及2013年元月1日后的利息，美某公司按合同約定僅歸還2012年12月24日的100萬元。因美某公司未按合同約定償還2013年6月30日前的本息78.4萬元，以及2013年10月30日前的本息108萬元，故應(yīng)按照美某公司自2013年6月7日起至2013年9月13日陸續(xù)償還本息59萬元的還款數(shù)額，按照月息2%分段計算欠款本息。截至2015年12月23日，美某公司還應(yīng)向鼎盛恒公司償還本金109萬元，利息769713元。王桂蘭在合同上作為擔保人的簽名并非其本人所簽，故鼎盛恒公司主張其承擔連帶清償責任的訴訟請求依法不予支持。柳某某、程澤明自愿為該筆資金的返還作連帶責任擔保，故鼎盛恒公司主張其承擔連帶清償責任的訴訟請求予以支持。判決：一、由黃岡市美某房地產(chǎn)開發(fā)公司向湖北鼎盛恒房地產(chǎn)股份有限公司償還欠款本金109萬元，截止到2015年12月23日的利息769712元，以及2015年12月24日之后利息（以109萬元為本按月息2%計算至欠款還清之日止）。限黃岡市美某房地產(chǎn)開發(fā)公司在判決生效之日起十日內(nèi)履行完畢。二、柳某某、程澤明對上述款項承擔連帶清償責任。三、駁回湖北鼎盛恒房地產(chǎn)股份有限公司其他訴訟請求。
二審期間，上訴人美某公司、柳某某、程澤明為支持其上訴請求，向本院提交如下證據(jù)①2012年11月17日及2012年11月27日黃中（2012）鑒字第371.372.373號司法鑒定意見書，擬證明柳某某、王桂蘭及柳某某的兒子柳智于2012年11月16日上午在家中被鼎盛恒公司所指派的人打傷，其中柳某某為輕傷，王桂蘭、柳智為輕微傷；②黃岡市公安局黃州分局東門派出所的接處警工作登記表，擬證明徐武東與柳某某為土地買賣協(xié)議發(fā)生糾紛，2012年11月16日徐武東、徐武文等人與柳某某等人發(fā)生打斗；③黃岡市公安局巡邏警察支隊的接處警記錄，擬證明柳某某因合同糾紛與李軍發(fā)生矛盾，李軍帶幾個人在柳某某家中吃住了四天，柳某某及家人人身安全受到威脅遂報警；④2012年9月16日鼎盛恒公司全權(quán)委托蕭剛、李軍處理與美某公司土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛的委托書，擬證明李軍等人是受鼎盛恒公司委托帶人到美某公司及柳某某家中打人致輕傷；⑤戴軍、趙園、施某、施食堂、余鋒、王凱的證明材料，擬證明鼎盛恒公司派李軍等人到美某公司鬧事，到柳某某家吃住四天，脅迫柳某某簽訂“B協(xié)議”及欠條。其中施某、施食堂出庭作證；⑥照片一張，擬證明鼎盛恒公司在美某公司、柳某某家門前墻上漆寫標語威脅。
上述證據(jù)鼎盛恒公司質(zhì)證認為：對于證據(jù)①②③④的真實性均無異議，對其證明目的有異議。柳某某的傷情、接警信息無法證明與后來簽訂的協(xié)議之間有關(guān)聯(lián)，委托書只能證明我公司對李軍下過委托，至于李軍是否超出范圍處理，與本公司無關(guān)。對證據(jù)⑤有異議，證人與柳某某有直接的經(jīng)濟關(guān)系，證人施某證明雙方2015年3月的糾紛在時間上有出入，而證人只能證明有吵鬧，與受脅迫無關(guān)。對證據(jù)6有異議，本案是兩人公司之間的糾紛，但標語是還我血汗錢，與本案無關(guān)。
程澤明、王桂蘭對上述證據(jù)的真實性、客觀性、關(guān)聯(lián)性均無異議。

本院認為，上述證據(jù)雖能在一定程度上證明鼎盛恒公司與美某公司因“A協(xié)議”的后續(xù)問題發(fā)生糾紛，但不足以證明“B協(xié)議”是在美某公司被脅迫情形下簽訂的事實，該證據(jù)與本案債權(quán)債務(wù)之間缺乏關(guān)聯(lián)性，不予采信。
二審期間，被上訴人鼎盛恒公司、上訴人程澤明、原審被告王桂蘭均未提交新證據(jù)。
對當事人二審爭議的事實，本院認定如下：美某公司的經(jīng)濟性質(zhì)為全民所有制。2010年1月29日，美某公司（甲方）與鼎盛恒公司（乙方）簽訂“A協(xié)議”，約定美某公司將位于黃岡市黃州區(qū)體育路總用地面積33畝土地的使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給鼎盛恒公司。該宗土地原系黃岡市黃州區(qū)農(nóng)業(yè)局的國有劃撥土地，于2005年8月12日有償轉(zhuǎn)讓給美某公司。“A協(xié)議”約定：土地轉(zhuǎn)讓總價格為壹仟伍佰萬元人民幣，含出讓金在內(nèi)。甲方負責辦理《國有土地使用證》，并且按乙方要求辦理在乙方指定的戶名下。本合同經(jīng)雙方簽字之日，乙方向甲方支付人民幣叁佰叁拾萬元整，其中30萬元用于前期的掛牌費用。第二次付款甲方在土管局辦理乙方指定戶名的國有最高出讓年限的《國有土地使用證》時，乙方支付購地等人民幣玖佰萬元整（此款由甲方先出具借據(jù)給乙方，此款扣減乙方的土地款。此款只作交納出讓金使用，不作其他用途，否則乙方有權(quán)拒絕支付此款）；第三次付款甲方辦理完合法的并按照雙方約定的《國有土地使用證》，交付給乙方，乙方付清下欠款人民幣貳佰柒拾萬元整。如乙方未按合同的約定支付余下欠款給甲方，乙方向甲方賠償違約金人民幣壹佰伍拾萬元。甲方未按合同規(guī)定半年內(nèi)辦妥《國有土地使用權(quán)證》交給乙方，甲方向乙方賠償違約金人民幣壹佰伍拾萬元。
“A協(xié)議”簽訂后，鼎盛恒公司分別于2010年2月1日、2月3日、3月8日向美某公司法定代表人柳某某賬戶匯款100萬元、100萬元、130萬元，合計330萬元。后在美某公司辦理《國有土地使用證》過程中，鼎盛恒公司認為該宗土地并非美某公司所有而沒有支付“A協(xié)議”約定第二次付款的900萬元。
2013年1月1日，鼎盛恒公司將終止履行“A協(xié)議”的相關(guān)事宜擬定為“B協(xié)議”，由徐武東單方在“B協(xié)議”簽字并加蓋鼎盛恒公司印章。2013年3月2日，柳某某在鼎盛恒公司擬定的“B協(xié)議”簽字及加蓋美某公司印章。同時，由柳某某以美某公司名義向鼎盛恒公司出具金額為230萬元的欠條，該欠條注明“此欠款利息及還款時間按雙方2013年元1日協(xié)議約定履行”，欠條日期提前至2013年1月1日，并由柳某某、程澤明作為擔保人簽名，王桂蘭在該欠條上作為擔保人的簽名為柳某某代簽。
本院認為，美某公司與鼎盛恒公司在“A協(xié)議”不能履行的情形下簽訂“B協(xié)議”，該協(xié)議經(jīng)雙方簽字并加蓋公章，系其真實意思表示，合法有效。美某公司、柳某某、程澤明上訴認為“B協(xié)議”系在被脅迫的情形下簽訂。該協(xié)議無效及因主合同無效擔保行為亦應(yīng)認定無效。根據(jù)最高人民法院《關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十條：當事人對自己提出的訴訟請求所依據(jù)的事實或者反駁對方訴訟請求所依據(jù)的事實，應(yīng)當提供證據(jù)加以證明，但法律另有規(guī)定的除外。在作出判決前，當事人未能提供證據(jù)或者證據(jù)不足以證明其事實主張的，由負有舉證證明責任的當事人承擔不利的后果。本案美某公司作為負有舉證證明責任的當事人，未能提供充分的證據(jù)證明其上訴主張的事實，依法應(yīng)承擔舉證不能的不利后果。
綜上所述，美某公司、柳某某、程澤明的上訴請求不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認定事實清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費19725元，由黃岡市美某房地產(chǎn)開發(fā)公司、柳某某、程澤明負擔。
本判決為終審判決。

審判長　　張焱奇 審判員　　傅焰明 審判員　　樊勁松

書記員：吳慧娟