上訴人（原審被告）黃其彬，男，1965年6月16日出生，漢族，丹江口漢和文化旅游投資有限公司員工。
委托代理人（特別授權(quán)代理）王飛，湖北遇真律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）霍國香，女，1957年8月27日出生，漢族，退休工人。
委托代理人魯虹，湖北延津律師事務(wù)所律師。
原審被告丹江口漢和文化旅游投資有限公司。住所地：湖北省丹江口市沿江大道白金漢宮6樓。
法定代表人潘廣寧，該公司董事長。

上訴人黃其彬因與被上訴人霍國香、丹江口漢和文化旅游投資有限公司（以下簡稱漢和公司）股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，不服湖北省丹江口市人民法院（2015）鄂丹江口民初字第00217號民事判決，向本院提起上訴。本院于2015年10月8日立案受理后，依法組成由審判員羅榮擔任審判長，審判員汪粼、陳虎（主審）參加的合議庭，于2015年11月19日公開開庭進行了審理。上訴人黃其彬的委托代理人王飛，被上訴人霍國香及其委托代理人魯虹到庭參加訴訟，原審被告丹江口漢和文化旅游投資有限公司經(jīng)本院合法傳喚未到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審原告霍國香于2014年12月22日向一審法院訴稱，我原系漢和公司股東，經(jīng)協(xié)商，我于2013年12月16日將我在該公司10%的股權(quán)及在公司的其他資產(chǎn)共計450萬元轉(zhuǎn)讓給黃其彬。當天黃其彬支付了我150萬元，剩余300萬元約定在2014年6月30日前支付，漢和公司對未支付款項進行了擔保。在約定的還款期限到后，黃其彬支付了我100萬元。余款200萬元約定在漢和公司所開發(fā)的國家畫院基地項目用地第一塊地摘牌后七日內(nèi)支付，漢和公司對此款支付進行了擔保。2014年8月15日當約定的支付條件達到時，黃其彬未按約定支付200萬元?，F(xiàn)要求黃其彬及漢和公司支付我200萬元及相應(yīng)利息（利息按約定的日千分之一計算，每月6萬元）。
一審法院經(jīng)審理查明，霍國香原系漢和公司股東，2013年12月16日，經(jīng)漢和公司股東會同意，霍國香與黃其彬達成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定霍國香將自己擁有的在漢和公司10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給黃其彬，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價款為450萬元。2013年12月17日，黃其彬通過銀行轉(zhuǎn)給霍國香150萬元，剩余300萬元，黃其彬通過打借條的形式，約定在2014年6月30日前歸還，同時還約定還款之日，霍國香辦理漢和公司辦公室產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)，還約定了利息的支付辦法，欠款300萬元及利息的支付由漢和公司進行了擔保。2014年7月8日，霍國香和黃其彬就欠款的歸還方式進行了補充，約定黃其彬先歸還100萬元，剩余的200萬元于漢和公司所開發(fā)的國家畫院基地項目用地第一塊地摘牌后七日內(nèi)支付給霍國香，若按時支付不再計息，若再延期按每日千分之一計算利息，霍國香應(yīng)積極配合漢和公司的辦公室產(chǎn)權(quán)變更到公司名下。200萬元的欠款及利息的支付漢和公司擔保。
另查明，漢和公司的辦公用房是由霍國香按揭貸款，產(chǎn)權(quán)登記在霍國香名下。漢和公司在2014年8月15日已拍得國家畫院基地項目用地17356.13平方米。
一審法院審理后認為：霍國香與黃其彬就股權(quán)轉(zhuǎn)讓達成協(xié)議后，黃其彬支付了部分的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款由黃其彬給原告霍國香出具欠條，并約定歸還所附條件。漢和公司在2014年8月15日已拍得國家畫院基地項目用地17356.13平方米。已符合雙方約定的在該項目用地第一塊地摘牌后七日內(nèi)支付的所附條件，該所附條件已成就。霍國香通過手機短信的方式通知漢和公司法定代表人潘廣寧辦理辦公用房的產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)，霍國香配合辦理，霍國香的配合辦理過戶手續(xù)符合雙方的約定，也是實際辦理房屋產(chǎn)權(quán)過戶程序。漢和公司及黃其彬怠于辦理房屋過戶手續(xù)，該支付條件應(yīng)視為已符合雙方的約定，黃其彬欠霍國香的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款未付清，雙方約定了支付該款的條件，在所附的條件符合后，黃其彬應(yīng)支付剩余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款200萬元。霍國香和黃其彬約定延期付款按每日千分之一支付利息，該利息約定超出了法律規(guī)定，對過高部分不予支持。漢和公司對股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付進行了擔保，雙方未約定保證的方式，霍國香要求漢和公司承擔連帶還款責任的請求，予以支持。依照《中華人民共和國合同法》第六十條、《中華人民共和國民法通則》第六十二條、《中華人民共和國擔保法》第十九條、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條的規(guī)定，判決：一、黃其彬在判決生效后十日內(nèi)支付霍國香股權(quán)轉(zhuǎn)讓款200萬元，利息81200元（按同期中國人民銀行基準利率5.1計，利息計算起止時間為2014年8月23日至2015年6月13日），合計2081200元。二、漢和公司對2081200元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及利息承擔連帶還款責任。三、駁回霍國香的其他訴訟請求。案件受理費22800元，由黃其彬與漢和公司連帶負擔。
本院經(jīng)審理查明，原審法院查明的基本事實，有相關(guān)證據(jù)予以佐證，本院予以確認。

本院認為，本案雙方當事人在二審中的爭議焦點為：一、200萬元欠款的性質(zhì)；二、欠款償付的條件是否成就；三、原審判決確定的利息起算日期是否錯誤。針對上述爭議焦點，本院評判如下：
（一）、關(guān)于200萬元欠款的性質(zhì)
上訴人黃其彬認為該款項系借款，但被上訴人霍國香認為系股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。本院認為，首先，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條規(guī)定：“當事人對自己提出的主張，有責任提供證據(jù)……”?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十條規(guī)定：“當事人對自己提出的訴訟請求所依據(jù)的事實或者反駁對方訴訟請求所依據(jù)的事實，應(yīng)當提供證據(jù)加以證明……”原審原告霍國香提交的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《借條》《關(guān)于〈借條〉的補充協(xié)定》能夠相互印證，證明借條與股權(quán)轉(zhuǎn)讓存在關(guān)聯(lián)性。黃其彬不否認欠款事實的存在，但辯解系借款，卻未能提供證據(jù)證明雙方之間存在真實的借貸關(guān)系，也未能就借款用途、支付款項的方式等作出合理說明，不能證明雙方間存在真實的借貸關(guān)系。其次，依常理，借款人應(yīng)當在約定的還款期限內(nèi)還款，不應(yīng)附加任何條件，但在本案涉及的借條中，卻對還款附加了辦公室產(chǎn)權(quán)變更及拍得土地的條件，顯然不符合借貸關(guān)系的特點。因此，原判將該款確認為股權(quán)轉(zhuǎn)讓款并無不當。且無論是借款還是債權(quán)轉(zhuǎn)讓款，黃其彬作為債務(wù)人，均負有按照約定的日期及數(shù)額償還的義務(wù)，對款項性質(zhì)的認定不影響黃其彬的償還義務(wù)。
（二）、本案欠款的付款條件是否成就
上訴人黃其彬認為付款條件未成就，其理由有二：一是霍國香沒有將辦公室過戶到漢和公司名下；二是約定的第一期土地摘牌的條件并未實現(xiàn)，因為第一期用地包括了兩塊地，漢和公司僅競拍到其中的一塊，另一塊被他人買走，因此付款條件未能成就。
被上訴人霍國香認為，第一，辦公室過戶的主要義務(wù)在于漢和公司，霍國香只是起配合的作用，而且她多次要求漢和公司過戶，但漢和公司一直未通知其配合，責任不在其本人；第二，借條約定的還款期限是漢和公司拿到第一塊用地時，而不是第一期用地，現(xiàn)漢和公司已經(jīng)拿到了第一塊用地，應(yīng)當按照約定支付款項。
經(jīng)審查，雙方簽訂的《關(guān)于〈借條〉的補充協(xié)定》中約定：“余額兩百萬元將于漢和公司所開發(fā)的國家畫院基地項目用地第一塊地摘牌后七日內(nèi)支付給霍國香，若能按時支付將不再計息，若再延期將按每日千分之一計算利息支付。在上述余額支付前，霍國香應(yīng)積極配合漢和公司將漢和公司目前所在地辦公室的產(chǎn)權(quán)變更到漢和公司名下?！边@里分別設(shè)定了兩個還款附加條件，即漢和公司競買到土地和霍國香配合辦理辦公用房的產(chǎn)權(quán)變更。
對于雙方爭議的競買土地的問題，在《關(guān)于〈借條〉的補充協(xié)定》中已有明確約定，即約定的是競買到“第一塊”土地，而不是“第一期”土地，且該補充協(xié)定也沒有對“第一塊地”的面積作出限制，在漢和公司從國土部門競拍得第一塊地滿七日后，付款條件已經(jīng)成就。黃其彬關(guān)于“第一塊地”指的是“第一期”兩塊地的辯解理由沒有依據(jù)。且根據(jù)黃其彬的代理人在二審?fù)徶械年愂?，漢和公司也參與了第一期另一塊土地的競拍，但因認為價格太高而放棄競買。因此，黃其彬以漢和公司沒有競拍到國家畫院基地項目第一期全部用地使用權(quán)為由拒絕付款的理由不能成立。
關(guān)于辦公用房產(chǎn)權(quán)變更的問題，本院認為：首先，霍國香作為漢和公司的原股東，將其股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給黃其彬后，以其名義登記的漢和公司的辦公用房的產(chǎn)權(quán)理應(yīng)變更至漢和公司名下，但該補充協(xié)定中明確說明辦理產(chǎn)權(quán)變更的義務(wù)主體是漢和公司，霍國香的義務(wù)僅是“配合”?，F(xiàn)涉案辦公用房的產(chǎn)權(quán)未變更至漢和公司名下，并無證據(jù)證明系霍國香拒不配合所造成。且霍國香于2015年3月20日、2015年3月25日用短信的方式分別催促漢和公司董事長潘廣寧及黃其彬，要求盡快辦理辦公室的產(chǎn)權(quán)變更，其本人予以配合，表明霍國香具有積極履行配合義務(wù)的愿望，因此辦公室產(chǎn)權(quán)未能變更的后果不應(yīng)由霍國香承擔。其次，該限制條件是作為欠款擔保人的漢和公司為自身利益所設(shè)定，辦公用房的產(chǎn)權(quán)是否變更到漢和公司名下，影響的只是漢和公司的利益，黃其彬?qū)Υ瞬⒉幌碛锌罐q權(quán)。當然，協(xié)助辦理辦公用房的產(chǎn)權(quán)變更是霍國香的一項附隨義務(wù)，在霍國香的債權(quán)得到清償后，漢和公司仍有權(quán)要求霍國香履行配合義務(wù)。
綜上，黃其彬關(guān)于還款條件尚未成就的上訴意見不能成立，本院不予支持。
（三）、原審判決確定的利息起算日期是否錯誤
經(jīng)審查，雙方約定的付款日期為從漢和公司競拍到第一塊土地后的七日內(nèi)，逾期則支付利息。漢和公司競拍到第一塊土地的日期是2014年8月15日，至2014年8月22日已滿七日，在此之前未支付欠款的，從逾期之日即2014年8月23日起，黃其彬應(yīng)當開始支付利息，原判決確定的利息起算日期并沒有錯誤。上訴人黃其彬關(guān)于應(yīng)當從霍國香發(fā)短信要求協(xié)助過戶的2015年3月20日開始計息的上訴意見，沒有依據(jù)，本院不予采納。
綜上，黃其彬的上訴理由均不能成立。原審判決認定事實清楚，證據(jù)確實充分，審判程序合法，處理結(jié)果適當，依法應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
上訴案件受理費22800元，由上訴人黃其彬負擔。
本判決為終審判決。

審判長　羅　榮 審判員　汪　粼 審判員　陳　虎

書記員：汪嬋嬋