原告(反訴被告)：黃某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住福建省。
　　委托訴訟代理人：劉稷森，上海夜晨律師事務(wù)所律師。
　　被告(反訴原告)：黃某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市嘉定區(qū)。
　　被告：上海中北房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)事務(wù)所，住所地上海市嘉定區(qū)。
　　投資人：黃某。
　　原告(反訴被告)黃某某與被告(反訴原告)黃某、被告上海中北房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)事務(wù)所(下稱“中北事務(wù)所”)房屋租賃合同糾紛一案，本院于2018年7月9日以(2017)滬0114民初13611號民事判決書作出判決后，兩被告不服判決提起上訴。上海市第二中級人民法院經(jīng)審理后于2018年11月14日以(2018)滬02民終8791號民事裁定書作出裁定，撤銷本院一審判決，發(fā)回重審。本院立案后，依法適用普通程序公開開庭進(jìn)行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告向本院提出訴訟請求：1、判令兩被告返還押金人民幣30,000元(以下幣種同)；2、判令兩被告返還房屋轉(zhuǎn)讓費(fèi)168,000元；3、判令兩被告支付違約金100,000元。事實(shí)和理由：原、被告于2014年10月4日簽訂《商鋪?zhàn)赓U合同》，約定被告將位于嘉定區(qū)南翔鎮(zhèn)中佳路XXX號商鋪出租給原告經(jīng)營餐飲，租賃期限自2014年10月5日起至2019年10月5日止，租金每年上漲10%，并約定合同期內(nèi)，租期不足5年出租給原告，被告收取280,000元轉(zhuǎn)讓費(fèi)，應(yīng)按年份分?jǐn)?，把轉(zhuǎn)讓費(fèi)補(bǔ)回給原告，違約方應(yīng)承擔(dān)違約金100,000元?，F(xiàn)被告僅將商鋪出租給原告不足3年，被告與房屋所有人的租賃合同已到期，被告無法再與原告維持租賃合同關(guān)系，故涉訟。審理中，原告表示《商鋪?zhàn)赓U合同》簽訂日期并非訴狀中陳述的2014年10月4日，而是2014年10月5日之后，具體日期記不清楚。
　　兩被告共同辯稱，不同意原告的訴訟請求。被告與原告簽訂《商鋪?zhàn)赓U合同》只是為了工商備案需要，該合同簽訂于2014年9月28日。后雙方協(xié)商合作經(jīng)營未果，故于2014年10月5日簽訂了《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定轉(zhuǎn)讓費(fèi)28萬元，租賃期限為三年，從2014年10月5日至2017年10月4日，租金支付方式為付三押二，每月租金15,000元，每年遞增10%等。但原告自2017年6月5日起拒付租金，構(gòu)成違約，故被告黃某提出反訴請求：一、要求原告支付租金112,600元(自2017年6月6日暫計(jì)至2017年12月5日)；二、要求解除《商鋪?zhàn)赓U合同》；三、要求原告支付違約金100,000元。
　　原告針對反訴辯稱，不同意被告黃某的全部反訴請求。商鋪?zhàn)赓U合同已因黃某與房屋所有人之間的租賃期限屆滿而終止，故其無權(quán)再主張租金；其主張租金至2017年12月5日，恰好證明雙方的租賃合同應(yīng)持續(xù)履行至2019年。
　　本案當(dāng)事人圍繞訴訟請求依法提交了證據(jù)，本院組織當(dāng)事人進(jìn)行了證據(jù)交換和質(zhì)證。對當(dāng)事人無異議的證據(jù)，本院予以確認(rèn)并在卷佐證。
　　根據(jù)當(dāng)事人陳述和經(jīng)審查確認(rèn)的證據(jù)，本院認(rèn)定事實(shí)如下：
　　案外人林某1、林某2系上海市嘉定區(qū)南翔鎮(zhèn)中佳路XXX號商鋪(下稱“系爭商鋪”)的產(chǎn)權(quán)人。中北事務(wù)所屬于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，投資人為黃某。2012年4月24日，林某1、林某2與黃某簽訂租賃合同，約定將系爭商鋪出租給黃某，租賃期限自2012年6月1日至2017年5月31日。
　　2014年10月5日，黃某與黃某某的丈夫傅少鋒就系爭商鋪的合作經(jīng)營事項(xiàng)簽訂《合作協(xié)議》一份，對轉(zhuǎn)讓費(fèi)、合作條件、合作時(shí)間等進(jìn)行了約定。因雙方未能對合作經(jīng)營達(dá)成一致，同日，黃某(甲方)與黃某某(乙方)就系爭商鋪簽訂《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定甲方收取轉(zhuǎn)讓費(fèi)28萬元，乙方分三次支付，2014年11月1日前支付10萬元，2014年12月1日前支付10萬元，剩余8萬元于2015年1月1日前支付；租金每月15,000元，付款方式付三押二，租金每年遞增10%；合作時(shí)間為3年(從營業(yè)期算起)等。
　　另查明，一、黃某以中北事務(wù)所(甲方)名義與黃某某(乙方)簽訂《商鋪?zhàn)赓U合同》，約定甲方將系爭商鋪出租給乙方，租賃期限自2014年10月5日起至2019年10月5日止，首年租金為180,000元，租金每年上漲10%；合同期內(nèi)，租期不足5年出租給乙方，甲方收取28萬元轉(zhuǎn)讓費(fèi)，應(yīng)按年份分?jǐn)?，把轉(zhuǎn)讓費(fèi)補(bǔ)回給乙方，并約定違約方應(yīng)承擔(dān)違約金100,000元等條款；該合同尾部僅有雙方簽字蓋章，無落款日期。現(xiàn)雙方對該合同的簽訂日期各執(zhí)一詞，黃某某認(rèn)為該合同簽訂于2014年10月5日之后，雙方實(shí)際按該合同履行；黃某則堅(jiān)稱該合同簽訂于2014年9月28日，僅為工商備案之需而簽訂；二、黃某向黃某某交付系爭商鋪后，黃某某支付黃某押金30,000元，并于2015年1月9日付清黃某28萬元轉(zhuǎn)讓費(fèi)。黃某某支付黃某租金至2017年5月底；三、林某1、林某2與黃某間的租賃期限屆滿后，林某1、林某2未與黃某續(xù)簽租賃合同，黃某亦未向林某1、林某2支付租金；四、2017年7月1日，林某1、林某2與黃某某就系爭商鋪簽訂《租賃合同》，約定租賃期限為5年，自2017年6月1日至2022年5月31日止等。
　　審理中，黃某某提供了2016年5月其注冊個(gè)體工商戶時(shí)，雙方向上海市嘉定區(qū)市場監(jiān)督管理局提交的《商鋪?zhàn)赓U合同》,該備案合同在原《商鋪?zhàn)赓U合同》的樣本上將租期修改為2014年10月5日起至2017年8月31日，并由黃某添加“同意轉(zhuǎn)租千里香餛飩店黃某某”，黃某某丈夫添加“林某1、林某2同意轉(zhuǎn)租上海中北地產(chǎn)黃某”等內(nèi)容。同時(shí)，黃某為了使備案合同的租賃期限在其與房東的租賃期限內(nèi)，向嘉定區(qū)市場監(jiān)督管理局提交了一份租期為“自2012年9月1日至2017年8月31日”的《租賃合同》。黃某確認(rèn)該份《租賃合同》系其偽造，出租人方簽名非產(chǎn)權(quán)人所簽。
　　本案雙方主要的爭議焦點(diǎn)是：《商鋪?zhàn)赓U合同》簽訂在《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》之前還是之后？雙方實(shí)際履行的是《商鋪?zhàn)赓U合同》還是《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》？
　　根據(jù)查明的事實(shí)，雙方之間簽訂過《合作協(xié)議》、《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《商鋪?zhàn)赓U合同》。黃某某認(rèn)為《商鋪?zhàn)赓U合同》簽訂于2014年10月5日之后，雙方履行的是《商鋪?zhàn)赓U合同》；黃某認(rèn)為《商鋪?zhàn)赓U合同》簽訂于2014年9月28日，僅為備案之需。本院認(rèn)為，首先，從《商鋪?zhàn)赓U合同》的內(nèi)容來看，非格式合同，約定詳盡周全，除打印條款外，另有手寫的補(bǔ)充條款，顯然該合同經(jīng)過雙方認(rèn)真商談，符合合同簽訂的習(xí)慣和商業(yè)慣例。若僅為備案之需，則無需約定如此詳盡。其次，若按黃某所言，該租賃合同簽訂于2014年9月28日，未實(shí)際履行，那么在時(shí)隔一年半后黃某某去辦理個(gè)體工商戶開業(yè)登記之時(shí)，雙方再拿已作廢的《商鋪?zhàn)赓U合同》去備案，顯然有悖常理；何況黃某本身就是從事房地產(chǎn)中介事務(wù)的專業(yè)人員，提供一份格式合同備案豈不更為簡便。再次，租賃合同中僅約定“……甲方收取28萬轉(zhuǎn)讓費(fèi)……”，卻對如何支付轉(zhuǎn)讓費(fèi)只字未提；而《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中對轉(zhuǎn)讓費(fèi)的付款方式有明確約定，顯然只有在簽訂租賃合同之前，雙方已對轉(zhuǎn)讓費(fèi)的付款方式有明確約定的情況下，才無需在租賃合同中再作約定。最后，從合同履行情況看，黃某某支付押金、租金標(biāo)準(zhǔn)及付款方式均與租賃合同約定一致。綜上，從現(xiàn)有證據(jù)分析，黃某某陳述《商鋪?zhàn)赓U合同》簽訂于《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》之后，雙方實(shí)際履行該租賃合同的事實(shí)，具有高度蓋然性，本院予以采信。
　　本院認(rèn)為，中北事務(wù)所與黃某某簽訂的《商鋪?zhàn)赓U合同》系雙方真實(shí)意思表示，雙方理應(yīng)恪守履行。因黃某承租系爭商鋪的租賃期限于2017年5月31日屆滿后，未能與出租人續(xù)簽合同，而中北事務(wù)所轉(zhuǎn)租給黃某某的租賃期限超過其剩余租賃期限，故本院認(rèn)定超過部分的約定無效。且系爭商鋪所有人林某1、林某2已與黃某某簽訂租賃合同，將系爭商鋪?zhàn)?017年6月1日起出租給黃某某。因此，中北事務(wù)所與黃某某間的商鋪?zhàn)赓U合同已無繼續(xù)履行的可能，商鋪?zhàn)赓U合同應(yīng)終止履行。中北事務(wù)所系個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資人應(yīng)以其個(gè)人財(cái)產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。故黃某應(yīng)對中北事務(wù)所的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。黃某某主張中北事務(wù)所及黃某返還押金30,000元，于法有據(jù)，本院予以支持。黃某某主張中北事務(wù)所及黃某返還房屋轉(zhuǎn)讓費(fèi)168,000元，鑒于雙方約定轉(zhuǎn)讓費(fèi)按年份分?jǐn)偅拾凑拯S某某實(shí)際使用系爭商鋪至2017年5月31日的情況，中北事務(wù)所及黃某應(yīng)返還房屋轉(zhuǎn)讓費(fèi)131,341元。黃某某主張中北事務(wù)所及黃某支付違約金100,000元，因超過中北事務(wù)所剩余租賃期限屬于無效，故黃某某的該項(xiàng)訴請，無事實(shí)和法律依據(jù)，本院不予支持。至于中北事務(wù)所及黃某提出租賃合同的期限為3年，因其未能提供相應(yīng)證據(jù)予以證明，故對其辯解，本院不予采信。對于黃某主張黃某某支付租金112,600元及違約金100,000元，于法無據(jù)，本院不予支持。對于黃某主張解除商鋪?zhàn)赓U合同，因黃某并非商鋪?zhàn)赓U合同的出租方，且商鋪?zhàn)赓U合同已終止履行，故對該項(xiàng)訴請，本院亦不以支持。據(jù)此，依照《中華人民共和國合同法》第九十一條第(七)項(xiàng)、第九十八條、《中華人民共和國個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》第二條、《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款之規(guī)定，判決如下：
　　一、被告上海中北房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)事務(wù)所應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)返還原告黃某某押金人民幣30,000元；
　　二、被告上海中北房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)事務(wù)所應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)返還原告黃某某轉(zhuǎn)讓費(fèi)人民幣131,341元；
　　三、被告黃某對被告上海中北房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)事務(wù)所的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任；
　　四、駁回原告黃某某的其余訴訟請求；
　　五、駁回反訴原告黃某的全部訴訟請求。
　　負(fù)有金錢給付義務(wù)的當(dāng)事人如未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　本案本訴受理費(fèi)5,770元，由原告黃某某負(fù)擔(dān)2,646元，被告上海中北房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)事務(wù)所負(fù)擔(dān)3,124元。反訴受理費(fèi)2,245元，由反訴原告黃某負(fù)擔(dān)。被告負(fù)擔(dān)之款應(yīng)于本判決生效之日起七日內(nèi)交付本院。
　　如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第二中級人民法院。

審判員：顧正林

書記員：徐熙春