原告黃某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住浙江省龍泉市。
　　原告管少華，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住浙江省。
　　原告共同委托代理人張穎佩，上海宇鈞律師事務(wù)所律師。
　　被告上海申某影視文化有限公司，住所地上海市楊浦區(qū)。
　　法定代表人劉云峰。
　　被告上海東上海影視傳播有限公司，住所地上海市。
　　法定代表人洪海風(fēng)。
　　被告劉云峰，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住安徽省蚌埠市。
　　被告申某(上海)資產(chǎn)管理有限公司，住所地上海市靜安區(qū)。
　　法定代表人劉云峰。
　　被告方杰，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市。
　　委托代理人盧俐俊，上海市錦天城律師事務(wù)所律師。
　　被告夏琦，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市。
　　原告黃某某、管少華與被告上海申某影視文化有限公司(下稱“申某文化公司”)、上海東上海影視傳播有限公司(下稱“東上海影視公司”)、劉云峰、申某(上海)資產(chǎn)管理有限公司(下稱“申某資產(chǎn)公司”)、方杰、夏琦房屋租賃合同糾紛一案，本院受理后，依法組成合議庭，公開開庭進行了審理。原告黃某某及原告黃某某、管少華的共同委托代理人張穎佩，被告劉云峰暨申某文化公司、申某資產(chǎn)公司的法定代表人，被告方杰的委托代理人盧俐俊到庭參加訴訟。被告東上海影視公司、夏琦經(jīng)本院合法傳喚，無正當(dāng)理由拒不到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告黃某某、管少華訴稱，2017年4月23日，兩原告與上海東上海影視文化有限公司(下稱“東上海文化公司”)簽訂了《房屋出租定金協(xié)議》，約定該公司將本市梅川路XXX-XXX號房屋向原告轉(zhuǎn)租，轉(zhuǎn)讓費為780萬，雙方應(yīng)于2017年7月1日前簽訂房屋租賃合同。上述協(xié)議簽訂后，原告于2017年4月26日向該公司支付定金260萬元。但該公司始終未能自涉案房屋的產(chǎn)權(quán)人處租得房屋，也無法將房屋向原告轉(zhuǎn)租，故《房屋出租定金協(xié)議》履行不能而應(yīng)予解除，根據(jù)協(xié)議約定，東上海文化公司應(yīng)向原告承擔(dān)雙倍返還定金的責(zé)任，定金按法律規(guī)定以合同總標(biāo)的額780萬元的20%計，因此，原告實付的260萬元中的156萬元為定金，此款應(yīng)由該公司雙倍返還共計312萬元，余款104萬則應(yīng)由該公司如數(shù)返還，但經(jīng)多次催促，至今該公司僅向原告支付了120萬元而尚欠296萬元。經(jīng)查，東上海文化公司后更名為申某文化公司，東上海影視公司、劉云峰、申某資產(chǎn)公司為申某文化公司的股東且未實繳出資，方杰、夏琦為申某文化公司的發(fā)起人。原告認(rèn)為，以目前申某文化公司的運營狀態(tài)已不能清償債務(wù)，故除要求該公司承擔(dān)責(zé)任外，根據(jù)公司法的相關(guān)規(guī)定，原告還有權(quán)在訴訟中向公司的股東及發(fā)起人追責(zé)，而股東的出資期限屬于公司內(nèi)部約定，不能對抗債權(quán)人，更不能違背維持公司資本穩(wěn)定的法律原則?，F(xiàn)提起訴訟，請求判令：一、申某文化公司返還原告296萬元；二、東上海影視公司、劉云峰、申某資產(chǎn)公司在其出資范圍內(nèi)對上述付款義務(wù)承擔(dān)補充支付責(zé)任；三、方杰、夏琦對東上海影視公司、劉云峰、申某資產(chǎn)公司的支付義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任；四、本案受理費由六被告承擔(dān)。
　　被告申某影視公司、劉云峰、申某資產(chǎn)公司辯稱，一、對解除《房屋出租定金協(xié)議》及原告的付款數(shù)額無異議，但原告給付的錢款并非定金，后被告已向原告退還140萬并同意清償余款的本金與利息，其中的20萬元系通過案外人向原告支付；二、因《房屋出租定金協(xié)議》須由原被告與案外人協(xié)作完成，之后的《承諾書》系被告被迫簽署而不予認(rèn)可，故被告不同意承擔(dān)違約責(zé)任；三、申某文化公司與劉云峰同意承擔(dān)付款責(zé)任，但申某資產(chǎn)公司、方杰、夏琦均與案件無關(guān)而不應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。
　　被告東上海影視公司未作答辯。
　　被告方杰辯稱，一、申某文化公司成立之時方杰與夏琦均未實際出資，原告起訴時方杰已退出申某文化公司的股東之列，且未參與房屋租賃合同的簽署，根據(jù)申某文化公司的章程，股東的出資期限為公司成立后的十年，截止日期為2025年12月17日，在此之前東上海影視公司、劉云峰、申某資產(chǎn)公司均無必要履行出資義務(wù)，該行為亦不違反章程規(guī)定，故東上海影視公司、劉云峰、申某資產(chǎn)公司不應(yīng)對本案債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，繼而方杰、夏琦也不應(yīng)在此基礎(chǔ)上承擔(dān)連帶責(zé)任，以上觀點可參考相關(guān)的司法審判指導(dǎo)意見；二、目前并無證據(jù)證實申某文化公司已處于資不抵債的狀況，故訴訟中不應(yīng)對股東進行追責(zé)；三、申某文化公司不屬于股份有限公司，按相關(guān)法律規(guī)定不存在法定意義上的發(fā)起人。綜上所述，對原告訴請不能同意。
　　被告夏琦于庭外辯稱，夏琦在公司的股東地位已于2016年1月被他人取代，之后未參與公司的出資或經(jīng)營，本案的房屋租賃與夏琦無關(guān)，其余辯稱意見同方杰。
　　經(jīng)審理查明，2017年4月23日，兩原告與東上海文化公司簽訂《房屋出租定金協(xié)議》一份，主要約定內(nèi)容為：該公司同意將系爭房屋向原告出租，轉(zhuǎn)讓費為780萬，協(xié)議簽訂兩日內(nèi)付定金260萬，余款待與房屋的產(chǎn)權(quán)方簽訂正式租賃合同后陸續(xù)支付。如原告未能如期簽訂租賃合同，則其支付的保證金作為違約金由該公司沒收，如該公司收取定金后未能于十五個工作日內(nèi)不能保證原告與產(chǎn)權(quán)人簽署定金協(xié)議的，則必須雙倍向原告返還已支付的款項。2017年4月26日，原告通過銀行轉(zhuǎn)賬的方式向東上海文化公司支付了備注為“租賃定金”的錢款260萬元，但協(xié)議并未如期進行。2017年6月14日，東上海文化公司向原告出具《承諾書》一份，大意為因本方與系爭房屋的產(chǎn)權(quán)方至今未能達成一致，故承諾在2017年6月14日至6月18日期間與產(chǎn)權(quán)方簽訂定金合同，否則視為本方違約，在五個工作日內(nèi)退還原告支付的定金260萬及違約金260元。2018年6月7日，原告提起訴訟，請求判決如其訴請。
　　另查明，一、根據(jù)2015年12月形成的與東上海文化公司相關(guān)的公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書與公司章程載明，該公司的股東及發(fā)起人為東上海影視公司、劉云峰、方杰、夏琦，注冊資本500萬元，股東的出資應(yīng)于公司登記之日起的十年內(nèi)繳清；二、根據(jù)2018年4月16日形成的與東上海文化公司相關(guān)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議與章程修正案載明，方杰等人將公司股權(quán)向申某資產(chǎn)公司轉(zhuǎn)讓，公司股東變更為申某資產(chǎn)公司、劉云峰、東上海影視公司，出資額分別為325萬元、160萬元、15萬元，章程的其他條款不變；三、2018年4月25日，東上海文化公司更名為申某文化公司。
　　本院認(rèn)為，申某文化公司與原告就房屋租賃簽署了定金協(xié)議卻未履行相關(guān)義務(wù)，且目前無證據(jù)證明原告在履約過程中存在過錯，故原告根據(jù)協(xié)議約定要求對該公司適用定金罰則的訴請于法有據(jù)，其對雙倍返還定金的計算及剩余錢款結(jié)算的方式符合事實及法律規(guī)定，本院予以支持，而申某文化公司拒絕承擔(dān)違約責(zé)任及認(rèn)為其已向原告返還錢款140萬元的辯稱依據(jù)不足，本院不予采信。劉云峰自愿就本案的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，則本院按原告的訴請對申某文化公司及劉云峰的錢款支付義務(wù)依法進行判決而無須再對劉云峰作為公司股東的責(zé)任進行認(rèn)定。另，簽署定金協(xié)議的原告與申某文化公司對解除協(xié)議已達成一致，本案中不再另作判明。至于原告的其余訴請，本院認(rèn)為，按申某文化公司的章程規(guī)定，申某資產(chǎn)公司、東上海影視公司作為股東的出資期限尚未屆滿，原告以股東未足額出資為由而就公司的債務(wù)進行追責(zé)的前提條件不成立，繼而在此基礎(chǔ)上要求公司發(fā)起人對上述債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任同樣無法成立——無論方杰、夏琦是否符合公司發(fā)起人的身份，故對原告按公司法進行債務(wù)追責(zé)的訴請本院不予支持。部分被告經(jīng)本院合法傳喚，無正當(dāng)理由拒不到庭參加訴訟，不影響本案的審理。綜上，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條，《中華人民共和國合同法》第一百零七條，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定(三)》第十三條之規(guī)定，判決如下：
　　一、被告上海申某影視文化有限公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告黃某某、管少華人民幣296萬元；
　　二、被告劉云峰在人民幣160萬元內(nèi)對本判決第一項承擔(dān)補充支付責(zé)任；
　　三、對原告黃某某、管少華的其余訴請不予支持。
　　如未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的利息。
　　本案財產(chǎn)保全費人民幣5000元，由被告上海申某影視文化有限公司負擔(dān)。
　　本案受理費人民幣32080元，由被告上海申某影視文化有限公司負擔(dān)。
　　如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第二中級人民法院。

審判員：吳靜娟

書記員：曹??彬