上訴人（原審原告）：鶴峰八峰生物科技開發(fā)公司，住所地鶴峰經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)，統(tǒng)一社會信用代碼91422828730863035C。法定代表人：覃章平，該公司總經(jīng)理。上訴人（原審原告）：鶴峰縣容某某八峰村村民委員會，住所地湖北省鶴峰縣容某某八峰村。法定代表人：謝學(xué)知，該村民委員會主任。二上訴人共同委托訴訟代理人：楊嬌燕，湖北勇鑫律師事務(wù)所律師。被上訴人（原審被告）：滕呂廷，男，xxxx年xx月xx日出生，土家族，恩施州鶴峰朝陽煤礦有限公司董事長，住湖南省桑植縣，被上訴人（原審被告）：侯德從，男，xxxx年xx月xx日出生，土家族，個(gè)體工商戶，住湖南省張家界市永定區(qū)，被上訴人（原審被告）：李三保，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，個(gè)體工商戶，住湖南省常德市武陵區(qū)，三被上訴人共同委托訴訟代理人：熊廷發(fā)，桑植縣華聯(lián)法律服務(wù)所法律工作者。原審第三人：恩施州鶴峰朝陽煤礦有限公司，住所地鶴峰縣燕子鎮(zhèn)朝陽村，統(tǒng)一社會信用代碼xxxx。法定代表人：滕呂廷，該公司董事長。委托訴訟代理人：滕朋廷，男，該公司工作人員。

八峰科技公司、八峰村委會上訴請求：1.撤銷（2017）鄂2828民初470號民事判決，依法改判支持八峰科技公司、八峰村委會的一審訴訟請求；2.一、二審訴訟費(fèi)用由滕呂廷、侯德從、李三保承擔(dān)。事實(shí)和理由：一、一審判決認(rèn)定八峰村委會豁免人滕呂廷、侯德從、李三保股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的事實(shí)錯(cuò)誤。為證明訴爭股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)是否支付，雙方均向一審法院提交了《鶴峰縣八峰村村民代表大會決議》（以下簡稱《村民代表大會決議》），兩份證據(jù)不同之處在于，八峰科技公司、八峰村委會提交的證據(jù)中關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)支付由“應(yīng)支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)包含在朝陽煤礦公司經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓款中，不再另行支付”改為“應(yīng)支付股權(quán)份額對價(jià)”。此項(xiàng)改動是經(jīng)過各方同意的，應(yīng)以更改后的內(nèi)容為準(zhǔn)。八峰科技公司、八峰村委會提交的該份證據(jù)來源于恩施州工商局存檔的朝陽煤礦公司申請變更股東登記的資料，屬于國家機(jī)關(guān)存檔的檔案，其證明力大于滕呂廷、侯德從、李三保提供的證據(jù)。二、一審判決認(rèn)定滕呂廷、侯德從、李三保不是訴爭股份的名義持有人而是實(shí)際所有人的事實(shí)錯(cuò)誤。首先，根據(jù)法律規(guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的股份所有人，必須支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對價(jià)，否則不可能成為轉(zhuǎn)讓后的股份所有人。滕呂廷、侯德從、李三保除提供一份證據(jù)證明八峰村委會豁免其股權(quán)支付義務(wù)的決議外，沒有提供任何證據(jù)證明其支付了訴爭股權(quán)的對價(jià)。滕呂廷、侯德從、李三保提供的決議由于其證據(jù)力明顯低于從工商局調(diào)取的證據(jù)而不應(yīng)被采信。其次，滕呂廷、侯德從、李三保向八峰科技公司、八峰村委會出具過兩份《承諾函》，表示朝陽煤礦公司的經(jīng)營方式及利益分配依然按照2009年12月2日簽署的《朝陽煤礦經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》執(zhí)行，與2013年12月18日的工商備案登記的股權(quán)比例無關(guān)。《承諾函》證明滕呂廷、侯德從、李三保為名義持股，而不是實(shí)際股東。滕呂廷、侯德從、李三保辯稱：一、一審法院將未涂改的《村民代表大會決議》作為認(rèn)定本案的事實(shí)依據(jù)，既符合常理，又符合法律規(guī)定。滕呂廷、侯德從、李三保在朝陽煤礦公司投資4000多萬元的目的就是要占有該礦72%股權(quán)，滕呂廷、侯德從、李三保與八峰村委會簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》沒有對價(jià)款支付條款，是因?yàn)槲赐扛牡摹洞迕翊泶髸Q議》對股權(quán)對價(jià)款支付有特別約定。未涂改的《村民代表大會決議》是《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》不可分割的組成部分，任何單方面的涂改均不具有法律效力。滕呂廷、侯德從、李三保是在未涂改的《村民代表大會決議》產(chǎn)生后，2010年12月8日才向八峰科技公司、八峰村委會支付經(jīng)營權(quán)合同約定的200萬元。八峰科技公司、八峰村委會在一審?fù)徶袑σ淹扛摹洞迕翊泶髸Q議》的解釋前后自相矛盾，第一次解釋是沒有轉(zhuǎn)讓股權(quán)的意思，第二次解釋是不同意豁免對價(jià)款的支付。從兩份同一天產(chǎn)生的《村民代表大會決議》證據(jù)本身來看，兩份決議都是八峰科技公司、八峰村委會所提供，也自認(rèn)涂改是八峰科技公司、八峰村委會所為。被涂改的《村民代表大會決議》為復(fù)印件，未涂改的《村民代表大會決議》是原件。從證明來源分析，未涂改的《村民代表大會決議》，系八峰科技公司、八峰村委會另案提交的證據(jù)，滕呂廷、侯德從、李三保是從一審法院調(diào)取的，而恩施州工商局檔案中涂改的《村民代表大會決議》未經(jīng)滕呂廷、侯德從、李三保同意。因此，一審法院以未涂改的《村民代表大會決議》作為認(rèn)定事實(shí)的依據(jù)是準(zhǔn)確的。二、一審法院認(rèn)定滕呂廷、侯德從、李三保是訴爭股權(quán)實(shí)際持有人完全正確。各方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，按《村民代表大會決議》從經(jīng)營權(quán)承包合同中支付了股權(quán)對價(jià)款，且辦理了工商登記，并進(jìn)行增資擴(kuò)股變更登記，取得了對外的公示效力，符合商法的外觀主義原則。綜上，一審法院認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律準(zhǔn)確，八峰科技公司、八峰村委會的上訴理由不成立，請求二審駁回上訴，維持原判。原審第三人朝陽煤礦公司述稱：一、一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律準(zhǔn)確。一審判決認(rèn)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓有《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《村民代表大會決議》，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的份額及支付方式均有明確約定，雙方已履行了法定義務(wù)，且在工商行政管理部門登記，符合《中華人民共和國公司法》《公司章程》及《股東會決議》的規(guī)定。八峰科技公司、八峰村委會稱兩份不同的《村民代表大會決議》應(yīng)以涂改的一份為準(zhǔn)，改動經(jīng)過各方同意的說法與事實(shí)不符，滕呂廷、侯德從、李三保及朝陽煤礦公司只知道一份《村民代表大會決議》，在一審中八峰科技公司、八峰村委會已明確表示修改是其單方行為，修改內(nèi)容朝陽煤礦公司不認(rèn)可。一審判決根據(jù)《村民代表大會決議》認(rèn)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)款已支付是正確的。二、一審判決認(rèn)定滕呂廷、侯德從、李三保是股權(quán)實(shí)際所有人是正確的。2010年12月2日辦理完成股權(quán)變更登記后，滕呂廷、侯德從、李三保按約定于2010年12月8日支付了股權(quán)對價(jià)款。同時(shí)后來兩次增資及礦井技改投資都是滕呂廷、侯德從、李三保出資。八峰科技公司、八峰村委會根據(jù)滕呂廷、侯德從、李三保出具的《承諾函》推定八峰科技公司、八峰村委會是訴爭股權(quán)的實(shí)際持有人是錯(cuò)誤的。實(shí)際情況是2013年12月湖北省煤炭產(chǎn)業(yè)政策調(diào)整，要求成立集團(tuán)公司，為響應(yīng)政策，鶴峰五個(gè)煤礦成立“恩施州鶴峰鶴煤礦業(yè)有限公司”，該公司在朝陽煤礦公司占有20%股份，這樣就攤薄了滕呂廷、侯德從、李三保和八峰科技公司的股權(quán)比例（八峰科技公司股權(quán)比例從原來的28%攤薄到20%，滕呂廷、侯德從、李三保從72%攤薄到60%），《承諾函》所指是滕呂廷、侯德從、李三保和八峰科技公司股權(quán)比例與2013年12月8日集團(tuán)公司的加入無關(guān)，朝陽煤礦公司實(shí)際股權(quán)依然是八峰科技公司占28%，滕呂廷、侯德從、李三保占72%，維持2010年12月2日轉(zhuǎn)讓股權(quán)的比例不變。至于經(jīng)營方式和利益分配方案另有約定，與2013年12月8日股權(quán)變更無關(guān)，但與2010年12月2日股權(quán)變更有密切關(guān)系。八峰科技公司、八峰村委會向一審法院起訴請求：1.請求依法認(rèn)定滕呂廷、侯德從、李三保均為朝陽煤礦公司名義持股股東；2.請求依法認(rèn)定八峰科技公司和八峰村委會仍是持有朝陽煤礦公司100%股權(quán)的股東；3.由滕呂廷、侯德從、李三保承擔(dān)訴訟費(fèi)用。一審法院認(rèn)定事實(shí)：朝陽煤礦公司成立于2004年1月12日，注冊資本為50萬元，經(jīng)營范圍為原煤開采、銷售，八峰村委會、八峰科技公司為朝陽煤礦公司原登記股東，八峰科技公司系八峰村委會集體企業(yè)。2009年12月2日，以朝陽煤礦公司為甲方（出讓方），侯德從、滕呂廷、李三保為乙方（受讓方），八峰村委會、八峰科技公司為丙方，湖北鶴峰經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)管理委員會、鶴峰縣燕子鄉(xiāng)朝陽村村民委員會為鑒證方，簽訂了《朝陽煤礦經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》，約定朝陽煤礦公司將全部經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓給侯德從、滕呂廷、李三保，同時(shí)約定“本合同項(xiàng)下轉(zhuǎn)讓標(biāo)的總價(jià)款以貨幣形式+實(shí)物（煤炭）形式計(jì)算和支付，其中貨幣形式部分為400萬元，乙方在簽訂本合同時(shí)付100萬元定金；取得原二號井技術(shù)改造批文后付100萬元；在辦理采礦許可證延續(xù)手續(xù)時(shí)再付200萬元。”合同簽訂后侯德從、滕呂廷、李三保接管朝陽煤礦公司并進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營。2009年12月3日侯德從、滕呂廷、李三保依約向八峰村委會、八峰科技公司支付了經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓款100萬元，同年12月19日又支付經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓款100萬元，2010年12月8日向八峰村委會、八峰科技公司再次支付了經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓款200萬元。2010年11月30日，朝陽煤礦公司召開股東大會，決定：吸納侯德從、滕呂廷、李三保為公司新的股東；將八峰村委會所持有的朝陽煤礦公司90%的股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給滕呂廷36%的股份（轉(zhuǎn)讓價(jià)款18萬元）、侯德從21.6%的股份（轉(zhuǎn)讓價(jià)款10.8萬元）、李三保14.4%的股份（轉(zhuǎn)讓價(jià)款7.2萬元），八峰科技公司18%的股份（轉(zhuǎn)讓價(jià)款9萬元）；同意變更公司法定代表人，免去鄭義登該公司董事長職務(wù)。2010年12月2日，朝陽煤礦公司股東大會選舉侯德從、滕呂廷、李三保為公司董事，并修改了公司章程，明確侯德從、滕呂廷、李三保及八峰科技公司為公司股東。同日，八峰村委會組織召開了村民代表大會，決定將八峰村委會持有的朝陽煤礦公司90%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給侯德從、滕呂廷、李三保和八峰科技公司（股權(quán)轉(zhuǎn)讓的份額和對價(jià)與2010年11月30日朝陽煤礦公司召開股東大會決議內(nèi)容一致），同時(shí)決定侯德從、滕呂廷、李三保應(yīng)支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款包含在《朝陽煤礦經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》所約定的經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款中，不再另行支付。同日，八峰村委會分別與侯德從、滕呂廷、李三保簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，雙方約定了轉(zhuǎn)讓的股權(quán)份額和對價(jià)（與上述決議和決定的內(nèi)容一致），明確了侯德從、滕呂廷、李三保行使公司股東權(quán)利和義務(wù)。上述《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂當(dāng)天，朝陽煤礦公司即向恩施州工商局提交了公司變更登記申請書等變更登記資料。2010年12月3日恩施州工商局依前述申請將朝陽煤礦公司法定代表人由鄭義登變更為滕呂廷，將該公司股東由八峰村委會、八峰科技公司變更為侯德從、滕呂廷、李三保和八峰科技公司。2011年5月20日、2013年12月17日，朝陽煤礦公司四股東按照比例兩次分別增加注冊資本450萬元、200萬元，并進(jìn)行了變更登記，上述增資分別于增資當(dāng)日被轉(zhuǎn)走。2013年12月6日、2013年12月25日，朝陽煤礦公司及侯德從、滕呂廷、李三保向八峰村委會、八峰科技公司兩次書面承諾，稱鶴峰五家煤礦聯(lián)合重組成立鶴煤集團(tuán)公司后，朝陽煤礦公司作為其股東和成員，其經(jīng)營方式及利益分配依然按照2009年12月2日簽署的《朝陽煤礦經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》執(zhí)行，同時(shí)與2013年12月18日工商備案登記的股權(quán)比例無關(guān)。一審法院認(rèn)為：本案的爭議焦點(diǎn)為訴爭股權(quán)是股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系還是股權(quán)代持關(guān)系。一、股權(quán)代持的實(shí)質(zhì)是委托持股、隱名投資或借名投資等。實(shí)際出資人與名義股東應(yīng)簽訂協(xié)議確定雙方的關(guān)系從而否定名義股東的股東權(quán)利。股權(quán)是一種綜合性權(quán)利，能夠依法轉(zhuǎn)讓是股權(quán)的重要內(nèi)容之一。股權(quán)出讓方和受讓方應(yīng)簽訂協(xié)議明確雙方權(quán)利與義務(wù)。不管是股權(quán)代持的約定還是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的約定，必須具有相應(yīng)的事實(shí)依據(jù)來證實(shí)。本案中，八峰村委會、八峰科技公司訴稱“經(jīng)協(xié)商后，決定讓侯德從、滕呂廷、李三保成為朝陽煤礦公司的名義持股股東”。從其提交的九組證據(jù)來看，證據(jù)二2010年12月八峰村委會轉(zhuǎn)讓股權(quán)資料、證據(jù)三朝陽煤礦公司章程及證據(jù)八中的從恩施州工商局調(diào)取的2010年12月2日形成的《村民代表大會決議》均不能證實(shí)八峰村委會與侯德從、滕呂廷、李三保達(dá)成了股權(quán)代持合意的事實(shí)，反而證實(shí)了朝陽煤礦公司股東會和八峰村村民代表大會同意八峰村委會轉(zhuǎn)讓股權(quán)給侯德從、滕呂廷、李三保、八峰村委會與侯德從、滕呂廷、李三保簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、朝陽煤礦公司吸納侯德從、滕呂廷、李三保為公司股東并載明于公司章程、恩施州工商局依朝陽煤礦公司申請將該公司股東由八峰村委會、八峰科技公司變更為侯德從、滕呂廷、李三保和八峰科技公司的事實(shí)。證據(jù)一《朝陽煤礦經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》沒有涉及股權(quán)代持事實(shí)，也不能間接證實(shí)八峰村委會、八峰科技公司所稱為落實(shí)該轉(zhuǎn)讓合同而達(dá)成股權(quán)代持事實(shí)。證據(jù)四、證據(jù)五、證據(jù)七朝陽煤礦公司兩次增加注冊資本資料及相關(guān)銀行資金流水資料，不能證實(shí)虛假出資而只能證實(shí)增資后又轉(zhuǎn)走的事實(shí)，不管是上述何種情況，均不能直接或間接證實(shí)雙方當(dāng)事人之間存在股權(quán)代持事實(shí)。另，實(shí)際出資人出資是其成為出資人的最基本要素，而上述兩次增加注冊資本均是侯德從、滕呂廷、李三保所為，八峰村委會并沒有履行增加注冊資本的出資義務(wù)，因而八峰村委會、八峰科技公司稱侯德從、滕呂廷、李三保屬名義股東不符合情理。至于轉(zhuǎn)走注冊資本，在資本認(rèn)繳的相關(guān)規(guī)定前提下，有關(guān)法律規(guī)定了相關(guān)法律責(zé)任，不屬本案所評價(jià)的法律關(guān)系。證據(jù)六朝陽煤礦公司及侯德從、滕呂廷、李三保兩次書面承諾函只能證實(shí)侯德從、滕呂廷、李三保向八峰村委會、八峰科技公司承諾保證在增資擴(kuò)股等情況下繼續(xù)履行《朝陽煤礦經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》的事實(shí)，而不能直接證實(shí)雙方當(dāng)事人之間存在股權(quán)代持事實(shí)。證據(jù)八中的中共鶴峰縣八峰村總支部委員會文件，沒有文件簽發(fā)資料及文件歸檔資料（如歸檔時(shí)間、歸檔號、歸檔人等資料）來證實(shí)其來源，其真實(shí)性存疑，且屬孤證及單方面證據(jù)，不應(yīng)被采信作為證實(shí)本案事實(shí)的依據(jù)。證據(jù)九八峰科技公司、八峰村委會與侯德從、滕呂廷、李三保及第三人朝陽煤礦公司合同糾紛案中滕呂廷等三人的反訴狀，不能證實(shí)侯德從、滕呂廷、李三保自認(rèn)了與八峰村委會之間存在股權(quán)代持關(guān)系的事實(shí)。綜上，八峰村委會、八峰科技公司提交的證據(jù)不僅沒有證明自己關(guān)于訴爭股權(quán)系股權(quán)代持關(guān)系的事實(shí)，反而證實(shí)了侯德從、滕呂廷、李三保主張的訴爭股權(quán)系股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系的事實(shí)。侯德從、滕呂廷、李三保提交的證據(jù)也充分證實(shí)了審理查明的事實(shí)。故八峰村委會、八峰科技公司稱訴爭股權(quán)系股權(quán)代持關(guān)系沒有事實(shí)依據(jù)。二、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》沒有約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)支付方式不影響《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的履行，更不能證實(shí)實(shí)際存在訴爭股權(quán)代持關(guān)系。且訴爭股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)已支付，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》已履行。在本案中，雙方當(dāng)事人簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定了股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)，但沒有約定對價(jià)支付的方式，即沒有約定對價(jià)何時(shí)支付。《中華人民共和國合同法》第六十二條第四項(xiàng)規(guī)定，履行期限不明的，債務(wù)人可隨時(shí)履行，債權(quán)人也可以隨時(shí)要求履行，但應(yīng)當(dāng)給對方必要的準(zhǔn)備時(shí)間。從這一規(guī)定來看，八峰村委會、八峰科技公司稱本案雙方簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》未約定對價(jià)支付方式而缺乏必備條款無法履行從而推定雙方爭議股權(quán)名為轉(zhuǎn)讓實(shí)為代持的意見不成立。在本案中，八峰村委會與侯德從、滕呂廷、李三保簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，雙方依約辦理了股權(quán)轉(zhuǎn)讓及股東變更登記手續(xù)。為證明訴爭股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)是否支付，雙方當(dāng)事人均提交了《村民代表大會決議》。八峰村委會、八峰科技公司提交的該份證據(jù)來源于恩施州工商局存檔的朝陽煤礦公司申請變更股東登記的資料，侯德從、滕呂廷、李三保提交的該份證據(jù)來源于八峰村委會、八峰科技公司在另一與侯德從、滕呂廷、李三保的案件中八峰村委會、八峰科技公司提交的證據(jù)，即均來源于八峰村委會、八峰科技公司。兩份證據(jù)不同之處在于，八峰村委會、八峰科技公司提交的該份證據(jù)關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)支付方式內(nèi)容被人用手寫方式劃掉，換上侯德從、滕呂廷、李三保應(yīng)支付股權(quán)份額對價(jià)的內(nèi)容，而原來的決議該項(xiàng)內(nèi)容是侯德從、滕呂廷、李三保應(yīng)支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)包含在朝陽煤礦公司經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓款中，不再另行支付。為什么來自八峰村委會、八峰科技公司的同一份村民代表大會作出的決議有兩個(gè)不同版本呢。八峰村委會、八峰科技公司的解釋是該份決議是單方?jīng)Q定，是單方證據(jù)，可以自行修改，應(yīng)以存于恩施州工商局的朝陽煤礦公司申請變更股東資料中的被修改的村民代表大會決議為準(zhǔn)。關(guān)于證明目的，八峰村委會、八峰科技公司在證據(jù)交換時(shí)稱，決議修改后的內(nèi)容證實(shí)，雙方?jīng)]有轉(zhuǎn)讓股權(quán)的意思，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是名義轉(zhuǎn)讓協(xié)議。而在庭審中，八峰村委會、八峰科技公司明確表示，修改后的決議內(nèi)容證實(shí)，八峰村委會、八峰科技公司沒有豁免侯德從、滕呂廷、李三保的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)款，前后自相矛盾。經(jīng)查，2010年12月2日的《村民代表大會決議》是村民代表表決產(chǎn)生的決議，體現(xiàn)了全體村民共同意志，后在申請變更朝陽煤礦公司股東登記過程中，八峰村委會、八峰科技公司對決議中關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)支付方式進(jìn)行了修改，但修改內(nèi)容并沒有體現(xiàn)全體村民共同意志，不能否定原2010年12月2日的《村民代表大會決議》內(nèi)容的客觀性、真實(shí)性。而八峰村委會與侯德從、滕呂廷、李三保于2010年12月2日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第五條明確約定：甲方（八峰村委會）保證股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)過八峰村民代表大會決議等法定程序通過。綜上，可以認(rèn)定通過八峰村民代表大會表決股權(quán)轉(zhuǎn)讓并形成書面決議是雙方當(dāng)事人一致的意思表示，也符合常理，八峰村委會單方面修改的決議不能被采信，原2010年12月2日的《村民代表大會決議》應(yīng)作為認(rèn)定本案事實(shí)的依據(jù)，即侯德從、滕呂廷、李三保應(yīng)支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)包含在朝陽煤礦公司經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓款中，不再另行支付。且2010年12月8日，侯德從、滕呂廷、李三保向八峰村委會、八峰科技公司支付了朝陽煤礦公司經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓款尾款200萬元。同時(shí)如果侯德從、滕呂廷、李三保沒有向八峰村委會支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)款，時(shí)隔六年多后八峰村委會、八峰科技公司才主張權(quán)利，不符合情理。綜上，認(rèn)定侯德從、滕呂廷、李三保向八峰村委會支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。三、八峰科技公司、八峰村委會請求依法認(rèn)定八峰村委會、八峰科技公司仍是持有朝陽煤礦公司100%股權(quán)的股東不符合法律規(guī)定。八峰村委會與侯德從、滕呂廷、李三保簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》后，已在恩施州工商局辦理了股東變更登記手續(xù)，系訴爭股權(quán)已轉(zhuǎn)移于受讓人侯德從、滕呂廷、李三保名下，即股權(quán)變動已發(fā)生法律效力。根據(jù)公司法的相關(guān)規(guī)定，公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)辦理變更登記手續(xù)，以取得對外的公示效力，否則不得對抗第三人，這也是商法的外觀主義原則。故八峰科技公司、八峰村委會要求認(rèn)定八峰村委會、八峰科技公司仍是持有朝陽煤礦公司100%股權(quán)的股東不符合法律規(guī)定。另外，八峰科技公司與侯德從、滕呂廷、李三保都是朝陽煤礦公司登記的股東，相互間具有法律上的利害關(guān)系，故八峰科技公司在本案中具有訴權(quán)。綜上所述，八峰科技公司、八峰村委會關(guān)于與侯德從、滕呂廷、李三保的訴爭股權(quán)系股權(quán)代持關(guān)系，八峰村委會擁有訴爭股權(quán)的所有權(quán)，八峰村委會、八峰科技公司仍是持有朝陽煤礦公司100%股權(quán)的股東的主張缺乏事實(shí)和法律依據(jù)，不予支持。依照《中華人民共和國公司法》第三十二條、第七十一條、第七十三條，《中華人民共和國合同法》第四十四條第一款、第六十條第一款、第六十二條第四項(xiàng)，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第二十二條第二項(xiàng)、第二十三條、第二十五條以及《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款、第一百四十四條，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十條之規(guī)定，判決：駁回鶴峰八峰生物科技開發(fā)公司、鶴峰縣容某某八峰村村民委員會的訴訟請求。案件受理費(fèi)80元，由鶴峰八峰生物科技開發(fā)公司、鶴峰縣容某某八峰村村民委員會負(fù)擔(dān)。本院二審期間，當(dāng)事人圍繞上訴請求依法提交了證據(jù)。本院組織當(dāng)事人進(jìn)行了證據(jù)交換和質(zhì)證。關(guān)于八峰科技公司、八峰村委會提交的證據(jù)，對吳寶林、舒讓清的證言、《2017年6月29日煤礦銷售情況》和《朝陽煤礦經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓執(zhí)行報(bào)告》、朝陽煤礦公司與經(jīng)營方2010年、2011年、2012年、2013年、2016年度《資金對賬單》的真實(shí)性予以采信。對滕呂廷、侯德從、李三保提交的《股權(quán)確認(rèn)書》，由于該證據(jù)系孤證，沒有原始憑證等其他相關(guān)證據(jù)佐證其真實(shí)性，本院對該證據(jù)的真實(shí)性不予采信。根據(jù)當(dāng)事人在一審、二審期間提交并經(jīng)質(zhì)證的證據(jù)，對當(dāng)事人二審爭議的事實(shí)，認(rèn)定如下：本案當(dāng)事人簽訂案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的當(dāng)天，舒讓清受滕呂廷、朝陽煤礦公司的委托與吳寶林、滕朋廷等人到恩施州工商局辦理變更登記。恩施州工商局工作人員發(fā)現(xiàn)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》與村民代表大會決議不一致，要求修改。吳寶林電話請示八峰村書記姚紹斌，姚紹斌稱：“侯德從、滕呂廷、李三保三人名義上持有朝陽煤礦公司股份，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的目的是為了便于生產(chǎn)經(jīng)營，同意修改?！苯?jīng)征得雙方同意后，由舒讓清執(zhí)筆修改村民代表大會決議，將該決議第二條中“向滕呂廷、侯德從、李三保的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款包含在2009年12月2日簽訂的《朝陽煤礦經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》所約定的轉(zhuǎn)讓價(jià)款之中，滕呂廷、侯德從、李三保不另行支付；”修改為“向滕呂廷、侯德從、李三保的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款分別為：18萬元、10.8萬元、7.2萬元；”朝陽煤礦公司的企業(yè)登記變更后直至2017年2月27日，滕呂廷、侯德從、李三保與朝陽煤礦公司仍然按照《朝陽煤礦經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》履行權(quán)利義務(wù)。本院二審查明的其他事實(shí)與一審查明的事實(shí)一致。
上訴人鶴峰八峰生物科技開發(fā)公司（以下簡稱八峰科技公司）、鶴峰縣容某某八峰村村民委員會（以下簡稱八峰村委會）因與被上訴人滕呂廷、侯德從、李三保、原審第三人恩施州鶴峰朝陽煤礦有限公司（以下簡稱朝陽煤礦公司）股東資格確認(rèn)糾紛一案，不服湖北省鶴峰縣人民法院（2017）鄂2828民初470號民事判決，向本院提起上訴。本院于2017年11月6日立案后，依法組成合議庭，公開開庭進(jìn)行了審理。上訴人八峰科技公司的法定代表人覃章平、上訴人八峰村委會的法定代表人謝學(xué)知及二上訴人的共同委托訴訟代理人楊嬌燕、被上訴人滕呂廷及三被上訴人的共同委托訴訟代理人熊廷發(fā)、原審第三人朝陽煤礦公司的法定代表人滕呂廷及委托訴訟代理人滕朋廷到庭參加訴訟。本案因案情復(fù)雜，依法延長審限三個(gè)月，現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認(rèn)為，按照《民事案件案由規(guī)定》的規(guī)定，股東資格確認(rèn)糾紛是指股東與股東之間或者股東與公司之間就股東資格是否存在，或者具體的股權(quán)持有數(shù)額、比例等發(fā)生爭議而引起的糾紛。在本案中，八峰科技公司、八峰村委會的訴訟請求是要求確認(rèn)八峰村委會系朝陽煤礦公司的股東和八峰科技公司、八峰村委會享有100%股權(quán)，而滕呂廷、侯德從、李三保則認(rèn)為自己才是朝陽煤礦公司的股東，八峰村委會已經(jīng)不是該公司的股東。根據(jù)本案當(dāng)事人爭議涉及的基礎(chǔ)法律關(guān)系，本案案由應(yīng)當(dāng)確定為股東資格確認(rèn)糾紛。一審對案由確定錯(cuò)誤，本院予以糾正。確定本案當(dāng)事人究竟誰是朝陽煤礦公司股東的關(guān)鍵在于案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是否是本案當(dāng)事人的真實(shí)意思表示。根據(jù)當(dāng)事人的上訴和答辯意見，本案二審爭議的焦點(diǎn)為：滕呂廷、侯德從、李三保分別與八峰村委會于2010年12月2日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的真實(shí)意思是股權(quán)轉(zhuǎn)讓還是掛名代為持股。對此，分析評判如下：二上訴人認(rèn)為案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的真實(shí)意思不是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的主要理由有以下五點(diǎn)：一是《關(guān)于侯德從、滕呂廷、李三保名義上持有恩施州朝陽煤礦有限公司股份的題案》（以下簡稱題案）中載明侯德從、滕呂廷、李三保三人為名義持股。二是案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《指定代表或者共同委托代理人的證明》、修改后的《村民代表大會決議》及吳寶林、舒讓清的證言證實(shí)雙方約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款共計(jì)36萬元，八峰村委會未免去侯德從、滕呂廷、李三保三人的支付義務(wù)，但滕呂廷等三人一直未支付。三是侯德從、滕呂廷、李三保和朝陽煤礦公司于2013年12月6日和2013年12月25日向八峰科技公司、八峰村委會出具的《承諾函》載明朝陽煤礦公司經(jīng)營方式及利益分配依然按照案涉《朝陽煤礦經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》執(zhí)行，與2013年12月18日工商備案登記的股權(quán)比例無關(guān)。四是朝陽煤礦公司四股東按照比例于2011年5月20日和2013年12月17日兩次分別增加注冊資本450萬元、200萬元，并進(jìn)行了變更登記，上述增資分別于增資當(dāng)日被轉(zhuǎn)走，屬于虛假增資。五是《2017年6月29日煤礦銷售情況》和《朝陽煤礦經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓執(zhí)行報(bào)告》、朝陽煤礦公司與經(jīng)營方2010年、2011年、2012年、2013年、2016年度《資金對賬單》等證據(jù)證明自2010年12月2日簽訂案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》后至今，雙方仍然按《朝陽煤礦經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》履行權(quán)利義務(wù)，朝陽煤礦總產(chǎn)量的16%分配給八峰科技公司、八峰村委會。綜上，八峰科技公司、八峰村委會稱上述證據(jù)和事實(shí)足以認(rèn)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓是虛假意思表示，朝陽煤礦公司的股東實(shí)際上仍然是八峰科技公司、八峰村委會。滕呂廷、侯德從、李三保認(rèn)為案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的真實(shí)意思系股權(quán)轉(zhuǎn)讓的主要理由有以下四點(diǎn)：一是2010年11月30日《恩施州鶴峰朝陽煤礦有限公司股東大會決議》（以上簡稱《股東大會決議》）載明八峰村委會將其持有的朝陽煤礦公司90%股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給侯德從、滕呂廷、李三保、八峰科技公司。二是雙方簽訂了案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，且辦理了相關(guān)工商變更登記。三是未修改的《村民代表大會決議》載明案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款包含在案涉《朝陽煤礦經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》所約定的轉(zhuǎn)讓價(jià)款中，侯德從、滕呂廷、李三保不另行支付。案涉《朝陽煤礦經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》所約定的400萬元轉(zhuǎn)讓價(jià)款已經(jīng)實(shí)際支付。四是《股權(quán)確認(rèn)書》載明自2009年12月2日簽署協(xié)議投資以來至2013年7月6日建成投產(chǎn)，侯德從、滕呂廷、李三保實(shí)際投入30322873元，投資股份分別為50%、30%、20%。《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第六十四條規(guī)定：“審判人員應(yīng)當(dāng)依照法定程序，全面、客觀地審核證據(jù)，依據(jù)法律的規(guī)定，遵循法官職業(yè)道德，運(yùn)用邏輯推理和日常生活經(jīng)驗(yàn)，對證據(jù)有無證明力和證明力大小獨(dú)立進(jìn)行判斷，并公開判斷的理由和結(jié)果?！蓖ㄟ^對雙方當(dāng)事人提供證據(jù)證明力的比較分析可以看出，八峰科技公司、八峰村委會雖然提交了一些證據(jù)力圖證明案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》并非雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，但上述證據(jù)的證明力與滕呂廷、侯德從、李三保提交的證據(jù)相比較，八峰科技公司、八峰村委會提交證據(jù)的證明力較弱，不足以推翻雙方當(dāng)事人簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和在工商行政管理部門的公司變更登記。理由如下：一是對于《題案》的認(rèn)定問題。一審法院認(rèn)為該文件沒有文件簽發(fā)資料及文件歸檔資料來證實(shí)其來源，其真實(shí)性存疑，屬孤證及單方面證據(jù)而未予采信，本院認(rèn)為一審法院對該證據(jù)的分析認(rèn)定并無不當(dāng)。二是案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《指定代表或者共同委托代理人的證明》、修改后的《村民代表大會決議》及吳寶林、舒讓清證言不能證明股權(quán)轉(zhuǎn)讓的意思表示虛假。即使滕呂廷、侯德從、李三保未支付相應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，八峰村委會亦只能另行依法主張權(quán)利，而不能否定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力。三是案涉兩份《承諾函》僅能證明朝陽煤礦公司經(jīng)營方式及利益分配依然按照案涉《朝陽煤礦經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》執(zhí)行及與2013年12月18日工商備案登記的股權(quán)比例無關(guān)，不能證明案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓的意思表示虛假。四是2011年5月20日和2013年12月17日增資虛假，亦不能證明案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓的意思表示虛假。五是滕呂廷、侯德從、李三保與朝陽煤礦公司雖然仍然按《朝陽煤礦經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》履行權(quán)利義務(wù)，但同樣不能證明案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓的意思表示虛假?！吨腥A人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款規(guī)定：“當(dāng)事人對自己提出的主張，有責(zé)任提供證據(jù)?！薄蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十條規(guī)定：“當(dāng)事人對自己提出的訴訟請求所依據(jù)的事實(shí)或者反駁對方訴訟請求所依據(jù)的事實(shí)，應(yīng)當(dāng)提供證據(jù)加以證明，但法律另有規(guī)定的除外。在作出判決前，當(dāng)事人未能提供證據(jù)或者證據(jù)不足以證明其事實(shí)主張的，由負(fù)有舉證證明責(zé)任的當(dāng)事人承擔(dān)不利的后果。”在本案中，八峰科技公司、八峰村委會未提供充分證據(jù)證實(shí)案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓的意思表示虛假，應(yīng)由其承擔(dān)舉證不力的法律后果，其上訴理由不能成立，本院不予支持。綜上所述，八峰科技公司、八峰村委會的上訴請求不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。經(jīng)本院審判委員討論決定，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。二審案件受理費(fèi)80元，由鶴峰八峰生物科技開發(fā)公司、鶴峰縣容某某八峰村村民委員會負(fù)擔(dān)。本判決為終審判決。

審判長　　王朝友
審判員　　韓艷芳
審判員　　侯著韜

書記員：陳乾