原告：鶴峰八峰生物科技開發(fā)公司。
法定代表人：覃章平，該公司總經(jīng)理。
原告：鶴峰縣容某某八峰村村民委員會(huì)。
法定代表人：謝學(xué)知，該村村民委員會(huì)主任。
二原告委托訴訟代理人：熊云飛，北京市大瀚律師事務(wù)所律師。
二原告委托訴訟代理人：饒建軍，北京市萬(wàn)博律師事務(wù)所律師。
被告：滕某某。
委托訴訟代理人：滕朋廷，。
被告：侯德從。
委托訴訟代理人：熊廷發(fā)，湖南省張家界市桑植縣華聯(lián)法律服務(wù)所法律工作者。
被告：李三保。
第三人：恩施州鶴峰朝陽(yáng)煤礦有限公司。
法定代表人：滕某某，該公司董事長(zhǎng)。
委托訴訟代理人：谷鳴國(guó)，湖南源陽(yáng)律師事務(wù)所律師。

原告鶴峰八峰生物科技開發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱八峰科技公司）、鶴峰縣容某某八峰村村民委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱八峰村委會(huì)）與被告滕某某、侯德從、李三保股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2017年5月31日立案受理后，被告滕某某、侯德從、李三保于2017年6月12日向本院申請(qǐng)追加恩施州鶴峰朝陽(yáng)煤礦有限公司（以下簡(jiǎn)稱朝陽(yáng)煤礦公司）為本案當(dāng)事人，本院于2017年6月23日追加朝陽(yáng)煤礦公司作為本案第三人參加訴訟。2017年8月10日，本院依法適用普通程序，公開開庭進(jìn)行了審理。原告八峰科技公司、八峰村委會(huì)的委托訴訟代理人熊云飛、饒建軍和被告滕某某的委托訴訟代理人滕朋廷，被告侯德從的委托訴訟代理人熊廷發(fā)及第三人朝陽(yáng)煤礦公司的委托訴訟代理人谷鳴國(guó)到庭參加訴訟。被告李三保經(jīng)傳票傳喚無(wú)正當(dāng)理由拒不到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
八峰科技公司、八峰村委會(huì)向本院提出訴訟請(qǐng)求：1、請(qǐng)求依法認(rèn)定滕某某、侯德從、李三保均為朝陽(yáng)煤礦公司名義持股股東；2、請(qǐng)求依法認(rèn)定八峰科技公司和八峰村委會(huì)仍是持有朝陽(yáng)煤礦公司100%股權(quán)的股東；3、由滕某某、侯德從、李三保承擔(dān)本案全部訴訟費(fèi)用。事實(shí)和理由：八峰村委會(huì)系朝陽(yáng)煤礦公司股東（持有90%股權(quán)），八峰科技公司系朝陽(yáng)煤礦公司股東（持有10%股權(quán)）。2009年12月2日，以朝陽(yáng)煤礦公司為甲方（出讓方），以滕某某、侯德從、李三保為乙方（受讓方），以八峰科技公司、八峰村委會(huì)為丙方，簽訂了《朝陽(yáng)煤礦經(jīng)營(yíng)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》。合同第二條第二項(xiàng)約定“本合同項(xiàng)下轉(zhuǎn)讓標(biāo)的總價(jià)款以貨幣形式+實(shí)物（煤炭）形式計(jì)算和支付，其中貨幣形式部分為400萬(wàn)元，乙方在簽訂本合同時(shí)支付100萬(wàn)元定金；取得原二號(hào)井技術(shù)改造批文后付100萬(wàn)元；在辦理采礦許可證延續(xù)手續(xù)時(shí)再付200萬(wàn)元。實(shí)物部分為（1）技改過(guò)程中乙方將煤礦總產(chǎn)量的13%分配給出讓方；（2）技改完成驗(yàn)收投產(chǎn)后，前五年將朝陽(yáng)煤礦總產(chǎn)量的16%分配給出讓方，五年后將朝陽(yáng)煤礦總產(chǎn)量的20%分配給出讓方，直至本合同終止”，同時(shí)，該合同還就雙方的權(quán)利義務(wù)以及違約責(zé)任等事宜作出了明確的規(guī)定。因?yàn)?，煤炭采掘是高風(fēng)險(xiǎn)行業(yè)，為全面履行《朝陽(yáng)煤礦經(jīng)營(yíng)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》而不至于產(chǎn)生其他不必要的糾紛，同時(shí)為方便滕某某、侯德從、李三保日常管理和經(jīng)營(yíng)煤礦，經(jīng)協(xié)商后，決定讓滕某某、侯德從、李三保成為朝陽(yáng)煤礦公司的名義持股股東。為達(dá)到此目的，2010年12月2日，經(jīng)鶴峰縣八峰村村民代表大會(huì)決議，八峰村委會(huì)同意將原持有的朝陽(yáng)煤礦公司90%的股權(quán)名義上全部轉(zhuǎn)讓，其中將36%的股權(quán)名義上轉(zhuǎn)讓給滕某某，將21.6%的股權(quán)名義上轉(zhuǎn)讓給侯德從，將14.4%的股權(quán)名義上轉(zhuǎn)讓給李三保，將18%的股權(quán)名義上轉(zhuǎn)讓給八峰科技公司；并且分別與滕某某、侯德從、李三保補(bǔ)充簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。隨后，八峰村委會(huì)與滕某某、侯德從、李三保一起到工商行政管理局進(jìn)行了股權(quán)變更登記。至此，朝陽(yáng)煤礦公司的所有權(quán)及股東在名義上已由原來(lái)的八峰科技公司、八峰村委會(huì)變更為滕某某、侯德從、李三保及八峰科技公司。雙方當(dāng)事人簽訂朝陽(yáng)煤礦公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時(shí)的真實(shí)意圖就是讓滕某某、侯德從、李三保成為代持朝陽(yáng)煤礦公司的名義股東，并不是真正進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，滕某某、侯德從、李三保也沒(méi)有支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。綜上，八峰科技公司、八峰村委會(huì)為維護(hù)實(shí)際股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》、《中華人民共和國(guó)公司法》及《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》的相關(guān)規(guī)定，特向人民法院提起民事訴訟，請(qǐng)求查明事實(shí)并作出公正的判決。
滕某某、侯德從、李三保共同辯稱，一、八峰科技公司、八峰村委會(huì)的起訴遺漏了必須參加訴訟的主要當(dāng)事人即被告朝陽(yáng)煤礦公司，應(yīng)裁定駁回其起訴。本案涉案股權(quán)份額均在朝陽(yáng)煤礦公司依法登記的股權(quán)之內(nèi)，而八峰科技公司、八峰村委會(huì)的訴訟請(qǐng)求是股東資格的確認(rèn)和股份份額的確認(rèn)，因此，本案被告只能是朝陽(yáng)煤礦公司，滕某某、侯德從、李三保只能列為第三人。故，請(qǐng)求人民法院按照《中華人民共和民事訴訟法》第一百一十九條第一款第（二）項(xiàng)及第一百五十四第一款第（三）項(xiàng)之規(guī)定裁定駁回起訴。二、八峰科技公司、八峰村委會(huì)的訴訟請(qǐng)求既無(wú)事實(shí)依據(jù)，亦無(wú)法律依據(jù)，應(yīng)當(dāng)依法駁回其訴訟請(qǐng)求。1、八峰科技公司、八峰村委會(huì)要求確認(rèn)滕某某、侯德從、李三保為名義股東與客觀事實(shí)不符，相反證明八峰科技公司、八峰村委會(huì)是名義股東。名義股東是指有限責(zé)任公司的實(shí)際出資人經(jīng)與名義出資人協(xié)商達(dá)成一致，由實(shí)際出資人出資并且享有投資權(quán)益，名義出資人僅以相應(yīng)份額權(quán)益股東的身份出現(xiàn)。根據(jù)上述名義股東的解釋，結(jié)合本案實(shí)際出資人的情況，從朝陽(yáng)煤礦公司注冊(cè)資金，辦理該礦的證照手續(xù)、煤礦技改、生產(chǎn)、銷售等一切經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的資金投入人均是滕某某、侯德從、李三保。八峰村民委員會(huì)的股權(quán)價(jià)款，經(jīng)村民代表大會(huì)決議，包含在經(jīng)營(yíng)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同約定的價(jià)款之中，滕某某、侯德從、李三保不另行支付已有約定。且在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂之前滕某某、侯德從、李三保已實(shí)際支付400萬(wàn)元。很顯然八峰科技公司、八峰村委會(huì)才是真正的名義股東，因此，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定八峰科技公司、八峰村委會(huì)為名義股東，駁回其第一項(xiàng)訴訟請(qǐng)求。2、八峰科技公司、八峰村委會(huì)請(qǐng)求認(rèn)定其仍持有朝陽(yáng)煤礦公司100%股權(quán)的訴訟請(qǐng)求應(yīng)當(dāng)依法駁回。八峰科技公司、八峰村委會(huì)與滕某某、侯德從、李三保于2010年12月2日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，依照2010年12月2日《鶴峰縣八峰村村民代表大會(huì)決議》，該股權(quán)份額及支付方式已明確界定，并就八峰科技公司所占股權(quán)份額及價(jià)款已明確界定。八峰村委會(huì)在朝陽(yáng)煤礦公司90%的股權(quán)已全部轉(zhuǎn)讓給了滕某某、侯德從、李三保和八峰科技公司（其中72%的股權(quán)轉(zhuǎn)給滕某某、侯德從、李三保，18%的股權(quán)轉(zhuǎn)給八峰科技公司），滕某某、侯德從、李三保是以2009年12月2日簽訂的《朝陽(yáng)煤礦經(jīng)營(yíng)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》第二條所約定轉(zhuǎn)讓價(jià)款之中給付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的?！豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂前滕某某、侯德從、李三保就按《朝陽(yáng)煤礦經(jīng)營(yíng)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》第二條給付了400萬(wàn)元的現(xiàn)金，另實(shí)物給付本身就是分期給付形式，雙方只存在債務(wù)抵銷的實(shí)際結(jié)算，并不存在股權(quán)變動(dòng)之情形。因此，八峰科技公司、八峰村委會(huì)的第二項(xiàng)訴訟請(qǐng)求應(yīng)當(dāng)依法駁回。
第三人述稱意見(jiàn)與上述三被告辯稱意見(jiàn)一致。
當(dāng)事人圍繞各自主張依法提交了證據(jù)，本院組織當(dāng)事人進(jìn)行了庭前證據(jù)交換。
八峰科技公司、八峰村委會(huì)提交了以下證據(jù)：證據(jù)一、《朝陽(yáng)煤礦經(jīng)營(yíng)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》復(fù)印件；證據(jù)二、2010年12月八峰村委會(huì)轉(zhuǎn)讓股權(quán)資料復(fù)印件（2010年11月30日及2010年12月2日分別召開股東大會(huì)形成的兩份朝陽(yáng)煤礦公司股東大會(huì)決議、2010年12月2日的有限責(zé)任公司變更登記申請(qǐng)書、八峰村委會(huì)與三被告的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》）；證據(jù)三、朝陽(yáng)煤礦公司章程復(fù)印件；證據(jù)四、2011年5月朝陽(yáng)煤礦公司增加注冊(cè)資本450萬(wàn)元的資料復(fù)印件；證據(jù)五、2013年12月朝陽(yáng)煤礦公司增加注冊(cè)資本200萬(wàn)元的資料復(fù)印件；證據(jù)六、2013年三被告出具的兩份承諾函復(fù)印件；證據(jù)七、調(diào)查取證申請(qǐng)書及法院從銀行調(diào)取的資金流水資料；證據(jù)八、從恩施州工商局調(diào)取的2010年12月2日形成的八峰村村民代表大會(huì)決議復(fù)印件、中共鶴峰縣八峰村總支部委員會(huì)文件復(fù)印件（來(lái)源八峰村黨支部檔案）；證據(jù)九、二原告訴三被告滕某某、侯德從、李三保及第三人朝陽(yáng)煤礦公司經(jīng)營(yíng)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案的反訴狀復(fù)印件。
滕某某、侯德從、李三保提交了以下證據(jù)：證據(jù)一、2010年11月30日朝陽(yáng)煤礦公司股東會(huì)決議復(fù)印件；證據(jù)二、2010年12月2日八峰村村民代表大會(huì)決議復(fù)印件；證據(jù)三、《朝陽(yáng)煤礦公司經(jīng)營(yíng)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》復(fù)印件；證據(jù)四、三被告支付經(jīng)營(yíng)權(quán)轉(zhuǎn)讓款的電子轉(zhuǎn)賬憑證復(fù)印件；證據(jù)五、八峰村委會(huì)與三被告的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》復(fù)印件；證據(jù)六、2010年12月2日朝陽(yáng)煤礦公司股東大會(huì)決議復(fù)印件；證據(jù)七、2010年12月2日的有限責(zé)任公司變更登記申請(qǐng)書復(fù)印件；證據(jù)八、朝陽(yáng)煤礦公司章程第十二條、公司法第七十一條和鄉(xiāng)村集體所有制企業(yè)條例第十八條、第十九條規(guī)定的復(fù)印件；證據(jù)九、朝陽(yáng)煤礦公司企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。
上述證據(jù)中，《朝陽(yáng)煤礦經(jīng)營(yíng)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》、八峰村委會(huì)與三被告的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、2010年11月30日及2010年12月2日分別召開股東大會(huì)形成的兩份朝陽(yáng)煤礦公司股東大會(huì)決議、2010年12月2日的有限責(zé)任公司變更登記申請(qǐng)書、朝陽(yáng)煤礦公司章程均為原被告提交的一致證據(jù)。
朝陽(yáng)煤礦公司未向本院提交證據(jù)。
在庭前證據(jù)交換和庭審中，原被告及第三人充分發(fā)表了質(zhì)證意見(jiàn)。滕某某、侯德從、李三保及朝陽(yáng)煤礦公司對(duì)八峰科技公司、八峰村委會(huì)提交的證據(jù)一、證據(jù)二、證據(jù)三、證據(jù)七、證據(jù)九的真實(shí)性、合法性、關(guān)聯(lián)性均認(rèn)可，只是在證明目的上的意見(jiàn)不同；對(duì)八峰科技公司、八峰村委會(huì)提交的證據(jù)四、證據(jù)五（朝陽(yáng)煤礦公司增加注冊(cè)資本資料）的關(guān)聯(lián)性有異議；對(duì)證據(jù)六兩份三被告承諾函及證據(jù)八中中共鶴峰縣八峰村總支部委員會(huì)文件的真實(shí)性、合法性、關(guān)聯(lián)性均有異議；對(duì)證據(jù)八中與原告提交的有所不同的八峰村村民代表大會(huì)決議的合法性有異議。八峰科技公司、八峰村委會(huì)對(duì)滕某某、侯德從、李三保提交的證據(jù)一、證據(jù)三、證據(jù)四、證據(jù)五、證據(jù)六、證據(jù)七、證據(jù)八、證據(jù)九的真實(shí)性、合法性、關(guān)聯(lián)性均認(rèn)可，只是在證明目的上的意見(jiàn)不同；對(duì)滕某某、侯德從、李三保提交的證據(jù)二的真實(shí)性、關(guān)聯(lián)性均有異議。上述原被告提交的證據(jù)以及本院依申請(qǐng)調(diào)取的證據(jù)，除原告提交的中共鶴峰縣八峰村總支部委員會(huì)文件外，本院予以確認(rèn)并在卷佐證。對(duì)于有爭(zhēng)議的證據(jù)和事實(shí)將在本院認(rèn)為中予以分析說(shuō)明。
根據(jù)當(dāng)事人陳述和經(jīng)審查確認(rèn)的證據(jù)，本院認(rèn)定事實(shí)如下：
朝陽(yáng)煤礦公司成立于2004年1月12日，注冊(cè)資本為50萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)范圍為原煤開采、銷售，八峰村委會(huì)、八峰科技公司為朝陽(yáng)煤礦公司原登記股東，八峰科技公司系八峰村委會(huì)集體企業(yè)。2009年12月2日，以朝陽(yáng)煤礦公司為甲方（出讓方），侯德從、滕某某、李三保為乙方（受讓方），八峰村委會(huì)、八峰科技公司為丙方，湖北鶴峰經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)管理委員會(huì)、鶴峰縣燕子鄉(xiāng)朝陽(yáng)村村民委員會(huì)為鑒證方，簽訂了《朝陽(yáng)煤礦經(jīng)營(yíng)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》，約定朝陽(yáng)煤礦公司將全部經(jīng)營(yíng)權(quán)轉(zhuǎn)讓給侯德從、滕某某、李三保，同時(shí)約定“本合同項(xiàng)下轉(zhuǎn)讓標(biāo)的總價(jià)款以貨幣形式+實(shí)物（煤炭）形式計(jì)算和支付，其中貨幣形式部分為400萬(wàn)元，乙方在簽訂本合同時(shí)付100萬(wàn)元定金；取得原二號(hào)井技術(shù)改造批文后付100萬(wàn)元；在辦理采礦許可證延續(xù)手續(xù)時(shí)再付200萬(wàn)元?！焙贤炗喓蠛畹聫?、滕某某、李三保接管朝陽(yáng)煤礦公司并進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。2009年12月3日侯德從、滕某某、李三保依約向八峰村委會(huì)、八峰科技公司支付了經(jīng)營(yíng)權(quán)轉(zhuǎn)讓款100萬(wàn)元，同年12月19日又支付經(jīng)營(yíng)權(quán)轉(zhuǎn)讓款100萬(wàn)元，2010年12月8日向八峰村委會(huì)、八峰科技公司再次支付了經(jīng)營(yíng)權(quán)轉(zhuǎn)讓款200萬(wàn)元。2010年11月30日，朝陽(yáng)煤礦公司召開股東大會(huì)，決定：吸納滕某某、侯德從、李三保為公司新的股東；將八峰村委員會(huì)所持有的朝陽(yáng)煤礦公司90%的股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給滕某某36%的股份（轉(zhuǎn)讓價(jià)款18萬(wàn)元）、侯德從21.6%的股份（轉(zhuǎn)讓價(jià)款10.8萬(wàn)元）、李三保14.4%的股份（轉(zhuǎn)讓價(jià)款7.2萬(wàn)元），八峰科技公司18%的股份（轉(zhuǎn)讓價(jià)款9萬(wàn)元）；同意變更公司法定代表人，免去鄭義登該公司董事長(zhǎng)職務(wù)。2010年12月2日，朝陽(yáng)煤礦公司又召開股東大會(huì)，選舉滕某某、侯德從、李三保為公司董事，并修改了公司章程，明確滕某某、侯德從、李三保及八峰科技公司為公司的股東。同日，八峰村委會(huì)組織召開了村民代表大會(huì)，決定將八峰村委會(huì)持有的朝陽(yáng)煤礦公司90%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給滕某某、侯德從、李三保和八峰科技公司（股權(quán)轉(zhuǎn)讓的份額和對(duì)價(jià)與2010年11月30日朝陽(yáng)煤礦公司召開股東大會(huì)決議內(nèi)容一致），同時(shí)決定滕某某、侯德從、李三保應(yīng)支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款包含在2009年12月9日簽訂《朝陽(yáng)煤礦經(jīng)營(yíng)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》所約定的經(jīng)營(yíng)權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款中，不再另行支付。同日，八峰村委會(huì)分別與滕某某、侯德從、李三保簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，雙方約定了轉(zhuǎn)讓的股權(quán)份額和對(duì)價(jià)（與上述決議和決定的內(nèi)容一致），明確了滕某某、侯德從、李三保行使公司股東權(quán)利和義務(wù)。上述《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂當(dāng)天，朝陽(yáng)煤礦公司即向恩施州工商局提交了有限責(zé)任公司變更登記申請(qǐng)書等變更登記資料。2010年12月3日恩施州工商局依前述申請(qǐng)將朝陽(yáng)煤礦公司法定代表人由鄭義登變更為滕某某，將該公司股東由八峰村委會(huì)、八峰科技公司變更為滕某某、侯德從、李三保和八峰科技公司。2011年5月20日、2013年12月17日，朝陽(yáng)煤礦公司四股東按照比例兩次分別增加注冊(cè)資本450萬(wàn)元、200萬(wàn)元，并進(jìn)行了變更登記，上述增資分別于增資當(dāng)日被轉(zhuǎn)走。2013年12月6日、2013年12月25日，朝陽(yáng)煤礦公司及三被告向二原告兩次書面承諾，稱鶴峰五家煤礦聯(lián)合重組成立鶴煤集團(tuán)公司后，朝陽(yáng)煤礦公司作為其股東和成員，其經(jīng)營(yíng)方式及利益分配依然按照2009年12月2日簽署的《朝陽(yáng)煤礦經(jīng)營(yíng)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》執(zhí)行，同時(shí)與2013年12月18日工商備案登記的股權(quán)比例無(wú)關(guān)。后，八峰科技公司、八峰村委會(huì)于2017年5月31日向本院提起訴訟，請(qǐng)求依法判決所請(qǐng)。

本院認(rèn)為，本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)為訴爭(zhēng)股權(quán)是股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系還是股權(quán)代持關(guān)系。因?yàn)閺脑娴脑V請(qǐng)和被告的答辯來(lái)看，訴爭(zhēng)的都是股權(quán)的歸屬。若是股權(quán)代持關(guān)系，則訴爭(zhēng)的股權(quán)歸屬于原告；若是股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系，則訴爭(zhēng)的股權(quán)歸屬于三被告。而不是三被告所辯稱訴爭(zhēng)股權(quán)屬股東資格的確認(rèn)關(guān)系，因?yàn)闊o(wú)論是二原告還是三被告及第三人朝陽(yáng)煤礦公司均對(duì)2010年12月3日經(jīng)恩施州工商局變更登記后朝陽(yáng)煤礦公司登記的股東身份沒(méi)有異議，不屬于《中華人民共和國(guó)公司法》第三十二條、第三十三條、第七十三條和《最高人民法院關(guān)于適用
若干問(wèn)題的規(guī)定（三）》第二十二條規(guī)定的情形。故三被告的上述辯稱本院不予采信。那么本案訴爭(zhēng)股權(quán)是股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系還是股權(quán)代持關(guān)系，從以下幾個(gè)方面分析認(rèn)定：
一、股權(quán)代持的實(shí)質(zhì)是委托持股、隱名投資或借名投資等。實(shí)際出資人與名義股東應(yīng)簽訂協(xié)議確定雙方的關(guān)系從而否定名義股東的股東權(quán)利。股權(quán)是一種綜合性權(quán)利，能夠依法轉(zhuǎn)讓是股權(quán)的重要內(nèi)容之一。股權(quán)出讓方和受讓方應(yīng)簽訂協(xié)議明確雙方權(quán)利與義務(wù)。不管是股權(quán)代持的約定還是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的約定，必須具有相應(yīng)的事實(shí)依據(jù)來(lái)證實(shí)。
本案中，二原告訴稱“經(jīng)協(xié)商后，決定讓滕某某、侯德從、李三保成為朝陽(yáng)煤礦公司的名義持股股東”。從二原告提交的九組證據(jù)來(lái)看，證據(jù)二2010年12月八峰村委會(huì)轉(zhuǎn)讓股權(quán)資料、證據(jù)三朝陽(yáng)煤礦公司章程及證據(jù)八中的從恩施州工商局調(diào)取的2010年12月2日形成的八峰村村民代表大會(huì)決議均不能證實(shí)原告八峰村委會(huì)與三被告達(dá)成了股權(quán)代持合意的事實(shí)，反而證實(shí)了朝陽(yáng)煤礦公司股東會(huì)和八峰村村民代表大會(huì)同意八峰村委會(huì)轉(zhuǎn)讓股權(quán)給三被告、八峰村委會(huì)與三被告簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、朝陽(yáng)煤礦公司吸納三被告為公司股東并載明于公司章程、恩施州工商局依朝陽(yáng)煤礦公司申請(qǐng)將該公司股東由八峰村委會(huì)、八峰科技公司變更為滕某某、侯德從、李三保和八峰科技公司的事實(shí)。證據(jù)一《朝陽(yáng)煤礦經(jīng)營(yíng)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》沒(méi)有涉及股權(quán)代持事實(shí)，也不能間接證實(shí)原告所稱為落實(shí)該轉(zhuǎn)讓合同而達(dá)成股權(quán)代持事實(shí)。證據(jù)四、證據(jù)五、證據(jù)七朝陽(yáng)煤礦公司兩次增加注冊(cè)資本資料及相關(guān)銀行資金流水資料，不能證實(shí)虛假出資而只能證實(shí)增資后又轉(zhuǎn)走的事實(shí)，不管是上述何種情況，均不能直接或間接證實(shí)原被告之間存在股權(quán)代持事實(shí)。另，實(shí)際出資人出資是其成為出資人的最基本要素，而上述兩次增加注冊(cè)資本均是三被告等所為，原告八峰村委會(huì)并沒(méi)有履行增加注冊(cè)資本的出資義務(wù)，因而原告稱三被告屬名義股東不符合情理。至于轉(zhuǎn)走注冊(cè)資本，在資本認(rèn)繳的相關(guān)規(guī)定前提下，有關(guān)法律規(guī)定了相關(guān)法律責(zé)任，不屬本案所評(píng)價(jià)的法律關(guān)系。證據(jù)六朝陽(yáng)煤礦公司及三被告兩次書面承諾函只能證實(shí)三被告向原告承諾保證在增資擴(kuò)股等情況下繼續(xù)履行《朝陽(yáng)煤礦經(jīng)營(yíng)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》的事實(shí)，而不能直接證實(shí)原被告之間存在股權(quán)代持事實(shí)。證據(jù)八中的中共鶴峰縣八峰村總支部委員會(huì)文件，沒(méi)有文件簽發(fā)資料及文件歸檔資料（如歸檔時(shí)間、歸檔號(hào)、歸檔人等資料）來(lái)證實(shí)其來(lái)源，其真實(shí)性存疑，且屬孤證及單方面證據(jù)，不應(yīng)被采信作為證實(shí)本案事實(shí)的依據(jù)。證據(jù)九八峰科技公司、八峰村委會(huì)與被告滕某某、侯德從、李三保及第三人朝陽(yáng)煤礦公司合同糾紛案中滕某某、侯德從、李三保的反訴狀，不能證實(shí)滕某某、侯德從、李三保自認(rèn)了與八峰村委會(huì)之間存在股權(quán)代持關(guān)系的事實(shí)。
綜上，當(dāng)事人對(duì)自己提出的訴訟請(qǐng)求所依據(jù)的事實(shí)或者反駁對(duì)方的訴訟請(qǐng)求所依據(jù)的事實(shí)有責(zé)任提供證據(jù)加以證明。原告提交的證據(jù)不僅沒(méi)有證明自己關(guān)于訴爭(zhēng)股權(quán)系股權(quán)代持關(guān)系的事實(shí)，反而證實(shí)了被告主張的訴爭(zhēng)股權(quán)系股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系的事實(shí)。三被告提交的證據(jù)也充分證實(shí)了本院審理查明的事實(shí)。故原告稱訴爭(zhēng)股權(quán)系股權(quán)代持關(guān)系沒(méi)有事實(shí)依據(jù)。
二、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》沒(méi)有約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)支付方式不影響《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的履行，更不能證實(shí)實(shí)際存在訴爭(zhēng)股權(quán)代持關(guān)系。且訴爭(zhēng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)已支付，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》已履行。
在本案中，原被告簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定了股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)，但沒(méi)有約定對(duì)價(jià)支付的方式，即沒(méi)有約定對(duì)價(jià)何時(shí)支付。《中華人民共和國(guó)合同法》第六十二條第（四）項(xiàng)規(guī)定，履行期限不明的，債務(wù)人可隨時(shí)履行，債權(quán)人也可以隨時(shí)要求履行，但應(yīng)當(dāng)給對(duì)方必要的準(zhǔn)備時(shí)間。從這一規(guī)定來(lái)看，原告稱本案雙方簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》未約定對(duì)價(jià)支付方式而缺乏必備條款無(wú)法履行從而推定雙方爭(zhēng)議股權(quán)名為轉(zhuǎn)讓實(shí)為代持的意見(jiàn)不成立。
在本案中，原告八峰村委會(huì)與三被告簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，雙方依約辦理了股權(quán)轉(zhuǎn)讓及股東變更登記手續(xù)。為證明訴爭(zhēng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)是否支付，原被告均向本院提交了八峰村村民代表大會(huì)決議。原告提交的該份證據(jù)來(lái)源于恩施州工商局存檔的朝陽(yáng)煤礦公司申請(qǐng)變更股東登記的資料，三被告提交的該份證據(jù)來(lái)源于本案原告在另一與本案被告案件中原告提交的證據(jù)，即均來(lái)源于本案原告。兩份證據(jù)不同之處在于，原告提交的該份證據(jù)關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)支付方式內(nèi)容被人用手寫方式劃掉，換上三被告應(yīng)支付股權(quán)份額對(duì)價(jià)的內(nèi)容，而原來(lái)的決議該項(xiàng)內(nèi)容是三被告應(yīng)支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)包含在朝陽(yáng)煤礦公司經(jīng)營(yíng)權(quán)轉(zhuǎn)讓款中，不再另行支付。為什么來(lái)自原告的同一份村民代表大會(huì)作出的決議有兩個(gè)不同版本呢。原告的解釋是該份決議是單方?jīng)Q定，是單方證據(jù)，可以自行修改，應(yīng)以存于恩施州工商局的朝陽(yáng)煤礦公司申請(qǐng)變更股東資料中的被修改的村民代表大會(huì)決議為準(zhǔn)。關(guān)于證明目的，原告在證據(jù)交換時(shí)稱，決議修改后的內(nèi)容證實(shí)，雙方?jīng)]有轉(zhuǎn)讓股權(quán)的意思，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是個(gè)名義轉(zhuǎn)讓協(xié)議。而在庭審中，原告明確表示，修改后的決議內(nèi)容證實(shí)，原告沒(méi)有豁免三被告的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)款，前后自相矛盾。經(jīng)查，2010年12月2日的八峰村村民代表大會(huì)決議是村民代表表決產(chǎn)生的決議，體現(xiàn)了全體村民共同意志，后在申請(qǐng)變更朝陽(yáng)煤礦公司股東登記過(guò)程中，原告對(duì)決議中關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)支付方式進(jìn)行了修改（原告自認(rèn)），但這修改的內(nèi)容并沒(méi)有體現(xiàn)全體村民共同意志，不能否定原2010年12月2日的八峰村村民代表大會(huì)決議內(nèi)容的客觀性、真實(shí)性。而原告八峰村委會(huì)與三被告于2010年12月2日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第五條明確約定：甲方（八峰村委會(huì)）保證股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)過(guò)八峰村民代表大會(huì)決議等法定程序通過(guò)。綜上，可以認(rèn)定通過(guò)八峰村民代表大會(huì)表決股權(quán)轉(zhuǎn)讓并形成書面決議是原被告一致的意思表示，也符合常理，原告八峰村委會(huì)單方面修改的決議不能被采信，原2010年12月2日的八峰村村民代表大會(huì)決議應(yīng)作為認(rèn)定本案事實(shí)的依據(jù)，即三被告應(yīng)支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)包含在朝陽(yáng)煤礦公司經(jīng)營(yíng)權(quán)轉(zhuǎn)讓款中，不再另行支付。且2010年12月8日，三被告向原告支付了朝陽(yáng)煤礦公司經(jīng)營(yíng)權(quán)轉(zhuǎn)讓款尾款200萬(wàn)元。同時(shí)如果三被告沒(méi)有向原告八峰村委會(huì)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)款，時(shí)隔六年多后原告才主張權(quán)利，不符合情理。綜上，本院認(rèn)定三被告向原告八峰村委會(huì)支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
三、原告八峰科技公司、八峰村委會(huì)請(qǐng)求依法認(rèn)定二原告仍是持有朝陽(yáng)煤礦公司100%股權(quán)的股東不符合法律規(guī)定。原告八峰村委會(huì)與三被告簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》后，已在恩施州工商局辦理了股東變更登記手續(xù)，系訴爭(zhēng)股權(quán)已轉(zhuǎn)移于受讓人被告滕某某、侯德從、李三保名下，即股權(quán)變動(dòng)已發(fā)生法律效力。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》的相關(guān)規(guī)定，公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)辦理變更登記手續(xù)，以取得對(duì)外的公示效力，否則不得對(duì)抗第三人，這也是商法的外觀主義原則。故原告八峰科技公司、八峰村委會(huì)要求法院認(rèn)定二原告仍是持有朝陽(yáng)煤礦公司100%股權(quán)的股東不符合法律規(guī)定。
另外，八峰科技公司與被告滕某某、侯德從、李三保都是朝陽(yáng)煤礦公司登記的股東，相互間具有法律上的利害關(guān)系，故八峰科技公司在本案中具有訴權(quán)。
綜上所述，原告八峰科技公司、八峰村委會(huì)關(guān)于與三被告的訴爭(zhēng)股權(quán)系股權(quán)代持關(guān)系，原告八峰村委會(huì)擁有訴爭(zhēng)股權(quán)的所有權(quán)，二原告仍是持有朝陽(yáng)煤礦公司100%股權(quán)的股東的主張缺乏事實(shí)和法律依據(jù)，本院不予支持。依照《中華人民共和國(guó)公司法》第三十二條、第七十一條、第七十三條，《中華人民共和國(guó)合同法》第四十四條第一款、第六十條第一款、第六十二條第（四）項(xiàng)，《最高人民法院關(guān)于適用
若干問(wèn)題的規(guī)定（三）》第二十二條第（二）項(xiàng)、第二十三條、第二十五條以及《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第六十四條第一款、第一百四十四條，《最高人民法院關(guān)于適用
的解釋》第九十條之規(guī)定，判決如下：

駁回原告鶴峰八峰生物科技開發(fā)有限公司、鶴峰縣容某某八峰村村民委員會(huì)的訴訟請(qǐng)求。
案件受理費(fèi)80元，由原告鶴峰八峰生物科技開發(fā)有限公司、鶴峰縣容某某八峰村村民委員會(huì)負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提交副本，上訴于湖北省恩施土家族苗族自治州中級(jí)人民法院。上訴人應(yīng)在提交上訴狀時(shí)，根據(jù)不服本判決的上訴請(qǐng)求數(shù)額及《訴訟費(fèi)用交納辦法》第十三條第（一）款的規(guī)定，預(yù)交上訴案件受理費(fèi)，款匯至收款人：湖北省恩施土家族苗族自治州中級(jí)人民法院，開戶銀行：中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行恩施開發(fā)區(qū)支行，帳號(hào)：17×××04（特別提示：用途欄務(wù)必注明系某某上訴案訴訟費(fèi)，并將匯款憑證及聯(lián)系電話提交本院或郵寄至恩施州中級(jí)人民法院立案一庭）。上訴人在上訴期屆滿后七日內(nèi)仍未預(yù)交上訴費(fèi)用的，按自動(dòng)撤回上訴處理。

審判長(zhǎng) 肖進(jìn)
審判員 吳振科
審判員 劉玉升

書記員： 羅丹